康达新材:关于出售子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：002669证券简称：康达新材公告编号：2025-060

康达新材料（集团）股份有限公司

关于出售子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）全

资子公司北京康达晟璟科技有限公司（以下简称“晟璟科技”），拟与唐山工业控股集团低空经济发展有限公司（以下简称“唐控低空经济”）签署《股权转让协议》，以人民币18848.00万元的对价向唐控低空经济出售持有的成都必控科技有限责任公司（以下简称“必控科技”或“标的公司”）51%的股权。

2、唐控低空经济是公司控股股东唐山工业控股集团有限公司之全资子公司，

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，唐控低空经济系公司关联方，故上述交易构成关联交易。

3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组，无需经过有关部门批准。

4、本次交易完成后，晟璟科技将持有必控科技49%的股权，本次交易涉及

公司合并报表范围的变更。

5、本次关联交易已经第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。该议案提交董事会审议前，公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

公司将根据相关法律法规的规定履行交易进展情况持续信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

1、交易简介

为优化公司资产结构及资源配置，聚焦重点领域业务布局，改善财务状况，公司全资子公司晟璟科技拟与唐控低空经济签署《股权转让协议》，以人民币18848.00万元的价格向唐控低空经济出售晟璟科技所持有的必控科技51%的股权（以下简称“标的股权”）。目前，必控科技为晟璟科技的全资子公司。本次交易完成后，晟璟科技持有必控科技49%的股权，必控科技不再纳入公司合并报表范围。

2、关联关系说明

唐控低空经济是公司控股股东唐山工业控股集团有限公司之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，唐控低空经济为公司的关联方，故上述交易构成关联交易。

3、审批程序

（1）董事会审议情况

本次关联交易已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。

（2）独立董事专门会议

公司独立董事召开了独立董事2025年第三次专门会议，一致同意本次关联交易。

（3）董事会战略与可持续发展委员会审核意见

本次关联交易符合公司发展战略规划，不会影响公司独立性，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

（5）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决该议案。

二、关联方基本情况

1、名称：唐山工业控股集团低空经济发展有限公司；

2、注册资本：10000万元人民币；

3、法定代表人：王建祥；

4、成立日期：2024年12月12日；

5、统一社会信用代码：91130200MAE682J83E；6、公司住所：河北省唐山市路北区华岩东里旭园大厦 205 号；

7、经营范围：一般项目：智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；智能

车载设备销售；智能仪器仪表销售；人工智能硬件销售；智能机器人销售；人工智能通用应用系统；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；农产品智能物流装备销售；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

8、股权结构：唐山工控持有其100%股权；

9、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

10、财务情况：唐控低空经济成立于2024年12月12日，截至目前，暂未

开展实际经营活动。

11、经查询，唐控低空经济不属于失信被执行人。

三、标的公司基本情况

1、名称：成都必控科技有限责任公司；

2、注册资本：6266.3327万元人民币；

3、法定代表人：王建祥；

4、成立日期：2006年3月13日；

5、统一社会信用代码：91510100785419150B；

6、公司住所：成都未来科技城（成都东部新区联创街11号）；

7、经营范围：一般项目：软件开发；电子专用材料研发；电机及其控制系

统研发；电子元器件制造；电子专用材料制造；仪器仪表制造；电机制造；集成

电路制造；仪器仪表销售；电子产品销售；电子专用材料销售；耐火材料生产【分支机构经营】；隔热和隔音材料制造【分支机构经营】；专用化学产品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；涂料制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；化工产品生产（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；耐火材料销售；

隔热和隔音材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；集成电路销售；稀土功能材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属材料销售；金属结构销售；货物进出口；技术进出口；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

8、公司取得股权的情况

（1）公司于2017年7月18日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过

了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份的议案》及

《关于签署<现金购买资产协议>的议案》，并与交易对方刘岚签订了《现金购买资产协议》。交易完成后，公司持有必控科技29.1140%的股权。

（2）2017年11月16日及2017年12月4日，公司分别召开了第三届董事会第十五次会议和2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及公司与盛杰等32名必控

科技股东已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司拟购买必控科技68.1546%股权，股权交易价格为31351.10万元，其中股份支付和现金支付的金额分别为20519.76万元和10831.34万元。2018年3月16日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司向盛杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]472号），核准公司向盛杰等发行股份购买相关资产。2018年4月9日，必控科技将其68.1546%的股权过户至公司名下。

根据公司与盛杰等17位业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期已结束，经审计的必控科技2017-2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2891.36万元、3248.50万元、3842.39万元，必控科技实现累计实际净利润已超过累计承诺净利润的90%，根据协议约定业绩补偿义务人不需要对公司进行补偿。

（3）截至2021年8月30日，公司通过逐步收购必控科技剩余的其他少数

股东股权，持有必控科技100%股权，且相关工商变更登记手续已经办理完毕。

9、股权结构

本次交易前，晟璟科技持有必控科技100%的股权。

10、近两年的财务数据情况如下：单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总额44865.4854085.87

负债总额22975.8217580.75

净资产21889.6636505.13项目2024年2023年营业收入9544.8613383.52

营业利润-4589.00863.14

净利润-4465.62859.94

经营活动产生的现金流量净额-3479.871144.70

注：以上数据经符合规定条件的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2025]210Z0119 号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。

11、经查询，必控科技不属于失信被执行人。

12、晟璟科技对必控科技的股权拥有清晰完整的权属，不涉及诉讼、仲裁事

项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

13、本次拟转让必控科技的股权将导致上市公司合并报表范围变更。截至本公告日，公司为必控科技提供财务资助1700万元。除此之外，不存在其他公司为必控科技提供财务资助、委托其理财的情形，不存在与必控科技非经营性往来资金情况以及占用上市公司资金的情况。

14、公司存在为必控科技提供担保的情形。截至本公告日，公司为必控科技

提供的实际担保余额为11800万元。本次交易完成后，上述担保将被动形成关联担保。

四、关联交易的定价政策及依据本次出售资产项目拟采取非公开协议转让的方式进行。公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对必控科技的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（容诚审字[2025]210Z0119 号）。截至 2024 年 12 月 31 日，必控科技的净资产为21889.66万元，其中标的股权对应的账面价值为11163.72万元。

公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对必控科技的股东全部权益进行了评估，并出具了《康达新材料（集团）股份有限公司拟进行股权转让所涉及成都必控科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字

（2025）第0468号）。以2024年12月31日为评估基准日，评估报告结论依据收益法的评估作为结果，必控科技的股东全部权益价值为36956.87万元，评估

增值15067.21万元，增值率为68.83%。其中标的股权对应的股东权益价值为

18848.00万元。

经过交易双方协商确认，双方同意标的股权作价18848.00万元转让给唐控低空经济。本次交易的最终定价系在参考必控科技评估值的基础上，结合2024年必控科技实际经营、资产情况，经交易各方友好协商确定，交易定价合理，不存在显失公允及损害公司利益及中小投资者利益的情况。

五、关联交易协议的主要内容

1、协议签订主体：

（1）受让方：唐山工业控股集团低空经济发展有限公司；

（2）转让方：北京康达晟璟科技有限公司；

（3）标的公司：成都必控科技有限责任公司。

2、本次股权转让：

晟璟科技同意将其持有的标的公司51%股权（对应注册资本人民币

3195.8297万元）转让予唐控低空经济，唐控低空经济同意受让标的股权。

本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

序号股东认缴注册资本(万元)出资比例(%)唐山工业控股集团低空经济发

13195.829751

展有限公司

2北京康达晟璟科技有限公司3070.503049

合计6266.3327100

3、转让价款：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，

以2024年12月31日为基准日确定的标的股权价值人民币18848.00万元为定价依据。双方经协商一致同意，晟璟科技以18848.00万元的价格向唐控低空经济转让标的股权。

4、标的股权的付款及交割

各方同意并确认，股份转让款将分为两笔支付：

（1）在本协议成立且公司董事会审议通过本次股份转让后的五个工作日内，受让方应当向转让方支付第一期股权转让款7539.20万元；

（2）在本协议生效后的两个月内，受让方应向转让方支付第二期转让款人民币11308.80万元。

各方同意，以下各项条件均满足之日为标的股权的交割日：

（1）本协议已整体生效；

（2）受让方已向转让方支付完毕第一期转让款；

（3）本次股权转让所涉工商变更登记备案手续已完成；

（4）必控科技已向晟璟科技清偿完毕全部借款本息。

自交割日起，唐控低空经济即成为必控科技股东，按照其持有的股份比例享有股东权利，承担股东义务。必控科技于交割日前的未分配利润由交割日后的全体股东按照届时各自在公司中实际享有的股东权益比例享有。

5、工商事项：

必控科技应当在交割日后，及时配合转让方及受让方更新股东名册并相应修改《公司章程》。

各方应当共同协助完成本次股份转让，尽最大努力在交割日后的一个月内将标的股份工商登记至受让方名下。

6、对标的公司担保责任的处理：

截至合同签订之日，公司为必控科技提供的实际担保余额为11800万元。

受让方向转让方承诺，在交割日后的三个月内，受让方应向原有担保的权利人提供符合其要求的新的担保措施或者确保必控科技偿还完毕对应的担保债务，以使得公司为必控科技提供的原有担保得以撤销、解除或消除。

7、对标的公司借款清偿的处理：

截止合同签订之日，公司为必控科技提供财务资助1700万元，根据《股票上市规则》的相关规定，必控科技向转让方承诺，于股权交割日前向公司偿还完毕全部借款本息。受让方在本协议签署后即向必控科技提供相应资金借款，以用于必控科技向公司清偿相关债务。

8、附条件生效条款：本协议自各方签署之日起成立，并在下列条件全部满

足时生效：

转让方、受让方已按照监管规定及其公司治理制度履行完毕其内部审批程序。

其中，对于转让方而言，前述内部审批程序应包括其母公司康达新材的董事会、股东大会审议批准本次股份转让。

9、本协议自双方有效签署之日起成立并生效。六、涉及关联交易的其他安排

1、本次关联交易不涉及人员安置、债务重组和土地租赁等情况；

2、本次关联交易不会新增同业竞争。

七、本次出售资产的目的和对公司的影响

本次交易的目的是优化资源配置，提高资产运营效率，降低管理成本，提高盈利能力。本次股权转让事项符合公司整体发展战略，所得资金将用于归还银行贷款及补充公司的流动资金，有利于增强公司的综合竞争实力。

公司是国内较早从事中高端胶粘剂及高分子新材料产品研发、生产和销售的

精细化工企业之一。目前主营业务产品涵盖环氧树脂胶、聚氨酯胶、丙烯酸酯胶、SBS 胶、热熔胶、水性胶等多个胶粘剂系列，产品广泛应用于风电叶片制造、包装材料、轨道交通、船舶工程、汽车、电子电器、机械设备、建筑装饰及工业维修等领域。必控科技主要从事电磁兼容设备、电磁兼容预测试系统及相关软件、电磁兼容加固产品的研发、生产与销售。公司与必控科技的主营业务分属于不同行业，公司与必控科技之间不构成同业竞争，不会对公司现有主营业务构成重大影响。

本次股权转让完成后，公司将持有必控科技49%的股权，必控科技将不再纳入公司合并报表范围，本次股权转让事项遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。本次交易不影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

八、独立董事专门会议审议情况

公司独立董事于2025年5月20日召开2025年第三次独立董事专门会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，认为：

1、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其

他规范性文件以及《公司章程》的规定；

2、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组，无需经过有关部门批准。

3、本次交易遵循公允、平等、自愿、透明的原则，交易价格公允、合理。

通过本次交易，公司优化公司资产结构及资源配置，聚焦重点领域业务布局，改善财务状况，符合公司的战略发展需要。

独立董事一致同意公司《关于出售全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。

九、备查文件

1、第六届董事会第四次会议决议；