康达新材_法律意见书(申报稿)

北京植德律师事务所

关于

康达新材料（集团）股份有限公司

申请向特定对象发行股票的法律意见书植德（证）字[2025]0051-6号

二〇二五年十一月北京植德律师事务所

Merits & Tree Law Offices

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编：100007

12 Floor Raffles City Beijing Offices Tower

No.1 Dongzhimen South Street Dongcheng District Beijing 100007 P.R.C.电话/Tel: 010-56500900 传真/Fax: 010-56500999

网址/Website：www.meritsandtree.com目录

释义....................................................2

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、发行人本次发行的主体资格........................................7

三、本次发行的实质条件...........................................7

四、发行人的独立性............................................11

五、发行人上市以来的股本及演变......................................11

六、发行人的业务.............................................12

七、关联交易及同业竞争..........................................13

八、发行人的主要财产...........................................15

九、发行人的重大债权债务.........................................16

十、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................17

十一、发行人章程的制定与修改.......................................18

十二、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作................18

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................18

十四、发行人的税务............................................19

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................19

十六、发行人募集资金的运用........................................20

十七、发行人的业务发展目标........................................20

十八、诉讼、仲裁或行政处罚........................................21

十九、发行人募集说明书法律风险的评价...................................21

二十、本所律师认为需要说明的其他问题...................................21

二十一、本次发行的总体结论性意见.....................................22

4-1-1释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人、上市公指康达新材料（集团）股份有限公司，系由康达化工于2010年8司、康达新材月16日整体变更设立的股份有限公司，曾用名为“上海康达化工新材料股份有限公司”、“上海康达化工新材料集团股份有限公司”

唐山工控指唐山工业控股集团有限公司，系发行人的控股股东，曾用名为唐山湾祥云岛国荣投资发展有限公司、唐山金融控股集团文化

旅游发展有限公司、唐山金融控股集团产业孵化器有限公司、

唐山金控产业孵化器集团有限公司、唐山金控产业发展集团有限公司

唐控发展集团指唐山控股发展集团股份有限公司，系发行人控股股东唐山工控的母公司，曾用名为唐山湾国际旅游岛投资有限公司、唐山湾国际旅游岛投资集团有限公司、唐山金融控股集团有限公司、唐山金融控股集团股份有限公司

唐山市国资委指唐山市人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人的实际控制人

新材料科技指上海康达新材料科技有限公司，系发行人的全资子公司丰南康达指唐山丰南区康达化工新材料有限公司，系新材料科技的全资子公司

康达鑫宇指福建康达鑫宇新材料有限公司，系新材料科技的全资子公司天宇实业指南平天宇实业有限公司，系新材料科技的全资子公司大连齐化指大连齐化新材料有限公司，系新材料科技的控股子公司康达集成电路指北京康达晟璟集成电路（集团）有限公司，系发行人的全资子公司，曾用名为北京康达晟璟科技有限公司力源兴达指北京力源兴达科技有限公司，系康达集成电路的全资子公司赛英科技指成都赛英科技有限公司，系康达集成电路的全资子公司上海晶材指上海晶材新材料科技有限公司，系康达集成电路的控股子公司康达新材（香港）指上海康达新材（香港）有限公司，系深圳康达电子材料研发有限公司的全资子公司

康达新材（泰国）指康达新材（泰国）有限公司，系康达新材（香港）的控股子公司

彩晶光电指西安彩晶光电科技股份有限公司，系发行人报告期内曾经的重要子公司

必控科技指成都必控科技有限责任公司，系发行人报告期内曾经的重要子公司

4-1-2“三会”指发行人股东（大）会、董事会和监事会的统称

本次发行、本次向指发行人本次申请以向特定对象发行方式向不超过35名的特定

特定对象发行投资者发行境内上市人民币普通股（A 股）股票

《发行预案》指《康达新材料（集团）股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》

报告期、最近三年指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月保荐机构、主承销指中邮证券有限责任公司商

容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）本所指北京植德律师事务所

《募集说明书》指《康达新材料（集团）股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》律师工作报告指《北京植德律师事务所关于康达新材料（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律指《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十适用意见第18一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定号》的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《证券法律业务指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》管理办法》

《证券法律业指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》务执业规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

募投项目、本次募指本次向特定对象发行募集资金投入项目投项目中国境内指中华人民共和国境内

元、万元指如无特别说明，指人民币元、万元注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

4-1-3北京植德律师事务所

关于康达新材料（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书植德（证）字[2025]0051-6号

致：康达新材料（集团）股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人申请向特定对象发行股票的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人

的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之

前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规

范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

4-1-4假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文

件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中

的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查

验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估

机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

4-1-56．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：

1．本次发行的批准和授权；

2．发行人本次发行的主体资格；

3．本次发行的实质条件；

4．发行人的独立性；

5．发行人上市以来的股本及演变；

6．发行人的业务；

7．关联交易及同业竞争；

8．发行人的主要财产；

9．发行人的重大债权债务；

10．发行人的重大资产变化及收购兼并；

11．发行人章程的制定与修改；

12．发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；

14．发行人的税务；

15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；

16．发行人募集资金的运用；

17．发行人的业务发展目标；

18．诉讼、仲裁或行政处罚；

19．发行人募集说明书法律风险的评价；

20．本所律师认为需要说明的其他问题。

4-1-6本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东会规则》及发行

人章程的规定，本所律师认为：发行人召开的2025年第三次临时股东会符合法定程序和发行人章程的规定，其关联股东回避表决以及以特别决议审议通过的本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人2025年第三次临时股东会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人已就本次发行取得国家出资企业唐控发展集团的同意；发行人本次发行事宜尚须深交所进行审核并报中国证监会予以注册。

二、发行人本次发行的主体资格经查验，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所主板上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意

见第18号》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行

股份的相关规定，结合发行人本次发行的方案，本所律师认为，发行人已具备上市公司申请向特定对象发行股票所要求的下列实质条件：

4-1-7（一）发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件根据发行人的说明并经查验发行人2025年第三次临时股东会决议及《发行预案》，发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的以下条件：

1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。

2．发行人本次发行的股票均为每股面值1.00元的境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

3．本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%，且不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

4．发行人股东会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一

百五十一条的规定。

5．发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人的说明，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。

（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见

第18号》规定的相关条件根据发行人的说明并经查验发行人2025年第三次临时股东会决议及《发行预案》，发行人本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的以下条件：

1．发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股

票的情形

（1）经查验，截至2025年9月30日，发行人不存在擅自改变前次募集资

金用途未作纠正，或者未经股东（大）会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）容诚会计师已经就发行人2024年度财务报表情况出具标准无保留意

4-1-8见的审计报告，审计意见认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准

则的规定编制，公允反映了发行人2024年12月31日的合并及发行人财务状况以及2024年度的合并及发行人经营成果和现金流量。发行人已将“容诚审字[2025]210Z0087 号”《审计报告》及《2024 年年度报告》进行了披露。发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、无法表示意见或保留意见审计报告的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）截至相关公开信息查询日2025年11月4日，发行人现任董事、高级

管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）截至相关公开信息查询日2025年11月4日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正

在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）截至相关公开信息查询日2025年11月4日，发行人的控股股东最近

三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）截至相关公开信息查询日2025年11月4日，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办

法》第十一条第（六）项的规定。

2．本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）经查验，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第

（二）项的规定；

（3）本次募集资金项目均围绕发行人主营业务展开，项目实施后，发行人

的主营业务不变，不存在与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响

4-1-9的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3．本次发行的发行对象为包括公司控股股东唐山工控在内不超过35名（含本数）符合中国证监会、深交所规定条件的特定投资者，其中，唐山工控拟认购股票数量合计不低于本次发行实际发行数量的3%（含本数），且本次发行完成后唐山工控的持股比例不超过发行人总股本的30%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。唐山工控最终认购股份数由唐山工控在发行价格确定后签订补充协议确定，唐山工控不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。除唐山工控外，本次发行的其他发行对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据竞价结果由公司董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

4．本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日；本次发行的发行价格

不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”）。本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东会授权，在发行人取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。因此，本次发行定价基准日、发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定。

5．控股股东唐山工控认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；

其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象因发行人送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守前述股份限售安排，法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。因此，本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

4-1-106．经查验，发行人及其控股股东已出具承诺，前述主体不会向发行对象作

出保底保收益或者变相保底保收益的相关承诺，亦不会直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7．本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关理解与适用

（1）经查验，发行人不属于金融类企业，截至2025年9月30日，发行人未持有金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资”的理解与适用。

（2）截至相关公开信息查询日2025年11月4日，发行人最近三年在国家

安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在因违反相关

法律、行政法规或者规章而受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人

及其控股股东最近三年亦不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。因此发行人及其控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的理解与适用。

综上所述，本所律师认为，除尚待深交所进行审核并报中国证监会予以注册外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的独立性经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。

五、发行人上市以来的股本及演变

4-1-11经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动

均已履行相关法律法规规定的必要程序，合法合规。

经查验，截至2025年9月30日，唐山工控持有发行人87421621股股份，其中有32958579股处于质押状态，占唐山工控持有发行人股份的比例为37.70%，占发行人总股本的比例为10.86%。除上述股份质押情况外，发行人控股股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情形，亦不存在权属争议的情形。

综上所述，本所律师认为，前述股份质押行为不属于控股股东大比例质押所持发行人股份的情形，不会导致发行人控制权的变更，不会对实际控制人控制权稳定性产生重大不利影响。

六、发行人的业务经查验，本所律师认为：

1．发行人及其重要子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；发行人

的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

2．截至本法律意见书出具日，发行人在大陆以外的国家和地区设有2家子公司，分别为康达新材（香港）、康达新材（泰国）。

经查验，发行人设立境外子公司已在中国境内履行了相应的境外投资审批、备案程序；除上述情形外，发行人及其控股子公司不存在其他未披露的在中国大陆以外的国家或地区（包括香港、澳门和台湾地区）设立分公司、子公司或其他分支机构等从事境外经营活动的情况。

3．发行人主要业务分为胶粘剂与特种树脂新材料、电子信息材料和电子科

技三大板块，主营业务产品涵盖环氧树脂胶、聚氨酯胶、丙烯酸酯胶、SBS胶、热熔胶、水性胶等多个胶粘剂系列与环氧树脂复合材料、聚氨酯复合材料及聚酰

亚胺材料等新材料系列，产品广泛应用于风电叶片制造、包装材料、轨道交通、

4-1-12船舶工程、汽车、电子电器、机械设备、建筑装饰及工业维修等领域。

4．发行人不存在持续经营的法律障碍。

七、关联交易及同业竞争

（一）关联方经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：

1．控股股东、实际控制人：控股股东为唐山工控；控股股东的母公司为唐

控发展集团；实际控制人为唐山市国资委；

2．控股股东及间接控制发行人的公司控制的其他企业（详见律师工作报告“七/（一）/2”及其附件）；

3．除控股股东外，并无其他股东单独持有发行人5%以上股份；

4．发行人的董事、高级管理人员（王建祥、姚其胜、刘丙江、程树新、宋兆庆、陈宇、杨军、邱军、范宏、肖国兴、李静、江朝抒、张姗姗、王志华、袁万根、於亚丰、沈一涛）及其关系密切的家庭成员；

5．直接、间接控制发行人的公司的董事、监事和高级管理人员：陆巍、张

建敏、张连河、刘占成、梁雪平、纪天龙、孔立军、王会玲、贺艳苓、孙雪松、

杨磊、李新晖、孙昌岭、杨振辉、李晓敏；

6．报告期内，除发行人、控股子公司、控股股东及间接控制发行人主体控

制的其他企业外，发行人董事、高级管理人员以及直接、间接控制发行人公司的董事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业或其他组织；

关联自然人关系密切的家庭成员直接或间接控制或者施加重大影响的，或由其（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，以及直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织间接控制或者施加重大影响的法人或其他组织，亦构成发行人的关联方；

4-1-137．发行人的重要子公司：新材料科技、康达集成电路、上海晶材、丰南康

达、康达鑫宇、赛英科技、大连齐化、力源兴达、天宇实业；

8．发行人报告期内曾经的子企业：彩晶光电、必控科技、成都康达锦瑞科

技有限公司、贵州盛顺矿业有限公司、贵州麟拓矿业有限公司、康达新材料科技（保定）有限公司、成都康达晟宇科技有限公司、唐山裕隆数智科技有限公司、

上海万斯先进新材料科技有限公司、顺璟投资（北京）有限公司、天津易远通国

际贸易有限公司、天津璟创投资合伙企业（有限合伙）、上海晟铭筑安防水材料有限公司；

9．发行人曾经的其他关联方：黄让南、赵有中、仇宝瑞、刘君、江波、周

华、耿学军、天津市瑞贝斯企业管理合伙企业（有限合伙）、唐山港际铁路有限

公司、唐山国控集团有限公司、唐山佳翰科创集团有限公司、唐山湾国际旅游岛

旅游发展有限公司、上海颐钧汽车贸易有限公司、中晟凤凰（北京）投资基金管

理集团有限公司、唐山朗景进出口集团有限公司、唐山湾国际旅游岛能源水务林

业发展有限公司、滦南县惠金国际贸易有限公司、唐山湾月岛文化旅游发展有限

公司、唐山湾祥云岛文化旅游发展有限公司、唐山湾国际旅游岛文化体育传媒有

限公司、唐山湾国际旅游岛农林科技产业园发展有限公司、唐贸通国际贸易唐山有限公司；

报告期内曾经的关联自然人黄让南、赵有中、仇宝瑞、刘君、江波、周华、耿学军之关系密切的家庭成员亦为发行人报告期内曾经的关联自然人；前述关联

自然人直接或间接控制或者施加重大影响或在报告期内担任董事、高级管理人员（独立董事除外）的法人或其他组织亦构成发行人报告期内曾经的关联方；以及

唐山工控、唐控发展集团报告期内曾间接控制或者施加重大影响的法人或其他组织，亦构成发行人报告期内曾经的关联方。

（二）关联交易经查验，报告期内，发行人与其关联方（除发行人控制的子公司外）之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的关联交易情况详见律师工作报告“七/

（二）”。

4-1-14经查验，报告期内发行人与关联方发生的上述关联交易事项已经根据有关法

律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，均已履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，依规经独立董事发表相关意见或独立董事专门会议审议通过。

本所律师认为，上述关联交易不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及其非关联股东利益的内容。

（三）发行人的关联交易公允决策程序经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章程、股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东会、董

事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易

公允决策程序合法、有效。

（四）同业竞争经查验，本所律师认为，截至报告期末，唐山工控、唐控发展集团及其控制的其他企业与发行人不存在重大不利影响的同业竞争，唐山工控、唐控发展集团所做出的避免同业竞争承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行；唐山工控、唐控发展集团不存在违反已做出的关于避免或解决同业竞争承诺并损害发行人利益的情形。

八、发行人的主要财产经查验，发行人及其重要子公司的主要财产包括不动产、注册商标、专利权、软件著作权、域名、主要生产经营设备、在建工程等。

4-1-15经查验，本所律师认为，除律师工作报告已披露情形外，发行人及其重要子

公司所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人所拥有和/或使用的主要财产不存在其他限制发行人权利行使的情形。

经查验，发行人及其重要子公司的相关租赁房屋均未办理房屋租赁合同备案。

根据《中华人民共和国民法典》相关规定，房屋租赁未办理备案不会影响租赁合同的效力。本所律师认为，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。

九、发行人的重大债权债务

（一）重大合同经查验，截至2025年9月30日，发行人及其合并报表范围内子公司正在履行或报告期内已履行完毕的重大合同包括：销售合同（正在履行或报告期内已履行完毕的金额2500万元以上的重大销售类合同或年度交易金额累计在2500万元以上的销售框架协议）、采购合同（正在履行或报告期内已履行完毕的金额2000万元以上的重大采购类合同）、借款合同（正在履行或履行完毕的8000万元以上的借款合同）、授信合同（正在履行或履行完毕的20000万元以上的授信合同）。本所律师认为，上述适用中国境内法律的重大合同合法、有效，不存在重大法律风险。

（二）侵权之债经查验，截至相关公开信息查询日2025年11月4日，发行人及其重要子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。

4-1-16（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保经查验，截至2025年9月30日，除律师工作报告“七/（二）”所述情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；且除律师工作报告之“七/

（二）/1”所述发行人为其联营企业及合并范围内子公司提供担保，以及发行人

控股股东的母公司唐控发展集团为发行人提供担保外，发行人与其关联方不存在其他相互提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人截至2025年9月30日金额较大的其他应收账款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。

十、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）最近三年的增资、减资情况经查验，发行人最近三年内的增资扩股、减资情况详见律师工作报告“五/

（一）”。

（二）最近三年的合并、分立、收购或出售资产情况经查验，发行人最近三年内不存在合并、分立或构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的重大资产收购或出售等行为。

（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为经查验，截至本法律意见书出具日，发行人未有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

4-1-17本所律师认为，发行人报告期内发生的增资扩股、减资已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

十一、发行人章程的制定与修改经查验，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十二、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作经查验，本所律师认为：

1．发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，

并独立于控股股东及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。

2．发行人最近三年内“三会”议事规则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。

3．发行人最近三年内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。

4．发行人最近三年股东（大）会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经查验，本所律师认为：

1．发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法

规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职

4-1-18情形；发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的

行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

2．发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。

3．发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。

十四、发行人的税务经查验，本所律师认为：

1．发行人及其重要子公司执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。

2．发行人及其重要子公司在报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

3．发行人及其重要子公司在报告期内享受的主要财政补贴真实。

4．发行人及其重要子公司报告期内不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）发行人的环境保护经查验，除力源兴达因违反大气污染防治管理制度而被北京市海淀区生态环境局处罚2万元外，报告期内发行人及其重要子公司在生态环境领域未受到其他行政处罚。

4-1-19（二）发行人的产品质量、技术标准经查验，报告期内发行人及其重要子公司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。

十六、发行人募集资金的运用

（一）本次发行募集资金的运用经查验，发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，符合国家产业政策和法律法规的规定；本次募投项目已获得了有关部门的备案与批准，不存在违反国家法律、法规、规章和规范性文件的情形；本次募投项目已取得募投用地，建设项目与土地用途一致，符合国家土地法律法规政策；本次募投项目在原业务范围的基础上，围绕发行人主营业务展开；发行人本次募投项目由发行人或其全资子公司、控股子公司实施，不存在损害上市公司利益的情形；

本次募投项目实施后亦不会导致新增重大不利影响的同业竞争或显示公平的关联交易，不会严重影响发行人生产经营的独立性。

（二）前次募集资金的使用情况经查验，截至2025年9月30日，发行人前次募集资金投资项目的变更已履行了必要的内部决策程序和披露义务，前次募集资金的使用符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。

十七、发行人的业务发展目标经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

4-1-20十八、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）诉讼、仲裁经查验，截至相关公开信息查询日2025年11月4日，发行人及其重要子公司、控股股东，以及发行人的董事、总经理不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过1000万元）诉讼、仲裁案件。

（二）行政处罚经查验，截至相关公开信息查询日2025年11月4日，除律师工作报告披露的发行人部分重要子公司（上海晶材、力源兴达、大连齐化）在报告期内所受到的

行政处罚外，发行人及其重要子公司、控股股东、董事长、总经理在报告期内不存在受到行政处罚的情况。

发行人部分重要子公司（上海晶材、力源兴达、大连齐化）在报告期内受到

的行政处罚情况详见律师工作报告“十八/（二）”，但该等处罚不属于重大违法违规行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发行的实质性法律障碍。

十九、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十、本所律师认为需要说明的其他问题