康达新材_补充法律意见书之一

北京植德律师事务所

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康达新材料（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一

植德（证）字[2025]0051-14号

二〇二六年三月

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北京植德律师事务所关于康达新材料（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一

植德（证）字[2025]0051-14号

致：康达新材料(集团）股份有限公司 (发行人)

根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托,担任发行人申请向特定对象发行股票的专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就发行人本次发行事宜出具了《北京植德律师事务所关于康达新材料（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“法律意见书”)、《北京植德律师事务所关于康达新材料（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》(以下称“律师工作报告”）。

根据“审核函（2025）120060号”《关于康达新材料（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及发行人的要求,本次律师对《问询函》所列相关问题涉及的法律事项进行了核查。同时，鉴于发行人召开第六届董事会第二十次会议审议通过了与本次发行方案调整的相关议案，本所律师就本次发行方案调整情况进行了核查。就前述情况，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书,对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下:

第一部分对《问询函》的回复

一、《问询函》问题1

申报材料显示，本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过58,500万元，用于大连齐化新材料有限公司8万吨/年电子级环氧树脂扩建项目（以下简称项目一）、康达北方研发中心与军工电子暨复合材料产业项目（以下简称项目二）及补充流动资金。唐山工业控股集团有限公司（以下简称唐山工控）拟认购股票数量合计不低于本次发行实际发行数量的3%（含本数)，且本次发行完成后唐山工控的持股比例不超过发行人总股本的30%。项目一拟生产电子级环氧树脂，实施主体为发行人持股51%的控股子公司大连齐化新材料有限公司（以下简称大连齐化)，实施方式为发行人通过向大连齐化提供借款，大连齐化的中小股东不提供同比例借款;发行人预计将从大连齐化采购的比例占项目一募投项目产能的50%左右；预计项目一达产期实现营业收入为106,460.18万元，净利润为6,257.47万元，2023年、2024年，发行人合成树脂类产品毛利率为负。项目二拟生产模块电源及复合材料，预计达产期实现营业收入52,610.62万元，净利润为4,455.08万元。项目一、项目二报告期内已投入的在建工程金额分别为2,326.95万元、24,449.20万元。发行人前次募投项目唐山丰南区康达化工新材料有限公司3万吨/年胶黏剂及上下游新材料项目”（以下简称胶黏剂项目）存在变更部分募集资金用于对大连齐化的股权进行收购和增资的情况。报告期各期，发行人第一大产品环氧胶类产品产能利用率分别为81.72%、127.99%、139.74%、374.97%;2023年至2025年1-9月,环氧胶类产品毛利率分别为16.17%、15.92%和10.67%。发行人胶粘剂产品主要应用于风电领域。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目产品报告期内是否已实现生产销售,如是，说明报告期内相关产品的具体生产销售情况；如否，说明本次募投项目产

品与发行人报告期内主营产品在原材料、技术、应用领域及客户等方面的区别与联系，并结合以上情况说明本次募投项目的生产、销售是否存在重大不确定性,是否符合募集资金主要投向主业的要求。（2）项目二拟生产产品的种类及产量情况，是否涉及研发中心建设，如是，说明具体情况；是否存在军品销售情形，如涉及，是否获取相关资质、是否完成了相关审批手续。（3）项目一通过控股子公司大连齐化实施的原因及必要性，大连齐化中小股东的具体情况，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管存在关联关系，中小股东不同比例提供借款的原因，是否损害上市公司的利益。（4）本次募投项目报告期内已投入金额对应的内容，目前最新进展情况，本次募集资金是否涉及董事会前已投入金额。（5）发行人拟自用的电子级环氧树脂是否用于生产环氧胶等胶粘剂产品，结合环氧胶毛利率下降、风电相关补贴政策取消、发行人报告期内对电子级环氧树脂的采购情况等说明发行人胶粘剂产品市场需求是否减弱,预计将从大连齐化采购项目一产能的50%依据是否充分；结合项目一、项目二对应募投产品报告期内产能情况（如有)、本次新增产能、扩产比例、下游应用领域及市场需求、行业竞争情况及发行人产品竞争力、在手订单或意向性协议等说明本次新增产能规模的合理性，是否存在重大产能消化风险。（6）报告期内环氧胶类产品产能利用率大幅高于100%的原因及合理性，本次募投项目效益测算的产能利用率预计情况及合理性。（7）项目一、项目二预计产品单价、毛利率情况，与发行人报告期内相关产品及同行业公司情况是否存在重大差异，如是，充分说明原因及合理性；结合发行人合成树脂类产品毛利率为负的具体原因、变动趋势等说明项目一生产电子级环氧树脂的必要性及预测毛利率合理性;项目一预测效益是否包含自用部分,是否合理、谨慎。(8)唐山工控本次认购前后持有的公司股份锁定期是否符合《注册办法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定。（9）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。（10）前募胶黏剂项目变更的具体原因，变更依据是否充分，项目决策是否谨慎，本次募投项目是否存在变更风险。

请发行人补充披露（1）（5）（7）（9）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（2）（3）（8）核查并发表明确意见，请会计师对（1）（4）（5）（6）（7）（9）（10）核查并发表明确意见。

回复:

（一）项目二拟生产产品的种类及产量情况，是否涉及研发中心建设，如是,说明具体情况；是否存在军品销售情形，如涉及，是否获取相关资质、是否完成了相关审批手续

1．项目二拟生产产品的种类及产量情况

根据项目二所涉可行性研究报告、固定资产投资备案文件等资料，并经发行人确认，项目二拟生产产品的种类及产量情况如下:

产品产量所属大类

数量单位

一、电源

模块类电源 180,000 台/年电力电子

盘类定制电源 6,000 台/年电力电子

大功率类电源 3,500 台/年电力电子

二、复合材料

拉济复合材料制品 2,000 吨/年复合材料

模压片材 500 吨/年复合材料

热固性预浸料 500 吨/年树脂类

热塑性预浸料 500 吨/年树脂类

模压制品 500 吨/年复合材料

2．是否涉及研发中心建设，如是，说明具体情况

根据项目二所涉可行性研究报告、固定资产投资备案文件等资料，以及发行人出具的说明:

（1）康达新材料（天津）最初即规划在滨海高新区渤龙湖科技园（即项目二所在地）实施“康达北方研发中心与军工电子暨复合材料产业项目”，目标建成电源类产品与复合材料产品的生产基地，开展有关产品的研发、生产活动。

（2）截至目前，康达新材料（天津）已在上述项目地建成承载研发中心、行政办公等职能的办公楼，但基于上述规划，以及实际发挥前述研发中心功能等考虑，发行人直接以“康达北方研发中心与军工电子暨复合材料产业项目”作为了项目二的立项名称，但本次项目二将重点围绕电源类产品生产车间、复合材料生

产车间建设展开，并不涉及研发中心建设的具体内容。

综上，项目二不涉及研发中心建设。

3．是否存在军品销售情形，如涉及，是否获取相关资质、是否完成了相关审批手续

根据项目二所涉可行性研究报告、固定资产投资备案文件等资料，以及发行人出具的说明:

截至本补充法律意见书出具日，项目二尚在建设中，项目二涉及的产品尚未进行投产及销售，不涉及无资质开展业务经营的情形。

项目二产品可应用于特殊装备、新能源汽车、轨道交通、航天航空汽车及绿色能源等诸多领域，具备军民多层次市场前景。其中，项目二的复合材料产品将全部用于民用领域，电源类产品可同时服务于民用领域及特殊装备领域（用于民用领域、特殊装备领域的产品比例将依据届时市场需求、相关资质申请进度等因素予以确定)。项目二投产后，预计复合材料产品的收入占项目二整体收入的比例约为16%，电源类产品占比约为84%。项目二产线为通用型生产线，不存在专用于生产特殊装备领域产品的情况。

截至本补充法律意见书出具日，康达新材料（天津）尚未取得生产、销售特殊装备领域产品的相关资质，但发行人已有多家具备相应资质的子公司，拥有成熟的资质申请经验，将有助于康达新材料（天津）加快申请并取得相关资质。康达新材料（天津）计划于2026年底前启动资质申请工作，并预计于2029年取得从事特殊装备领域产品生产、销售的相关资质；项目二尚处于建设期，预计于2026年下半年投产,2027年至2029年的达产率预计分别为60%、80%及100%。相关资质的申请进度与项目二的实施进度基本保持一致。

在项目二满产前，康达新材料（天津）将依托发行人现有的民用领域业务基础，利用新增产线生产主要面向民用领域的产品，同时为力源兴达提供特殊装备领域所需的通用元器件，从而有效保障项目二的产能需求。因此，在康达新材料（天津）取得相关资质前，不存在生产的产品无法销售或者项目二生产线闲置的风险，该募投项目不存在重大不确定性。

按照发行人的业务发展规划，项目二建成后，新增产线生产产品的应用领域包括民用领域与特殊装备领域，其中:

（1）针对项目二用于民用领域的产品，康达新材料（天津）无需取得作为特殊装备领域供应商所需的相关特殊资质;

（2）针对项目二用于特殊装备领域的产品，康达新材料（天津）生产销售该等产品需要履行完成相关审批手续并取得相关特殊资质，但生产、销售产品的通用元器件及原材料则无需履行相关审批手续及取得相关特殊资质;

（3）在生产、销售用于特殊装备领域的产品前，康达新材料（天津）将及时完成相关审批手续并取得必要资质。在此之前，康达新材料（天津）将向力源兴达（发行人全资子公司）提供相关通用元器件及原材料，由力源兴达进行进一步生产加工，并销售面向特殊装备领域的产品。截至本补充法律意见书出具日,力源兴达已取得从事前述特殊装备业务的必要资质。

综上，项目二的具体建设内容为电源类生产线及复合材料生产线，拟生产的产品为电源类产品及复合材料产品；不涉及研发中心建设；项目二建成后，项目二产线并不存在专用于生产特殊装备领域产品的情况,该募投项目不存在重大不确定性；在生产、销售应用于特殊装备领域的产品前，康达新材料（天津）将及时办理完成相关审批手续并取得必要资质。截至本补充法律意见书出具日，项目二尚在建设中，项目二涉及的产品尚未进行投产及销售，不涉及军品销售，无需取得相关资质及办理审批手续。

（二）项目一通过控股子公司大连齐化实施的原因及必要性，大连齐化中小股东的具体情况，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管存在关联关系，中小股东不同比例提供借款的原因，是否损害上市公司的利益

1．项目一通过控股子公司大连齐化实施的原因及必要性

根据项目一所涉可行性研究报告、固定资产投资备案文件、大连齐化的工商档案、发行人报告期内的年度报告等资料，以及发行人出具的书面说明，项目一通过发行人控股子公司大连齐化实施的原因及必要性如下:

（1）为募投项目实施提供产业基础

大连齐化作为专注于高品质环氧树脂的研发、生产与销售的企业，具备成熟的技术工艺和稳定的市场渠道。其采用的源自日本东都化成株式会社的生产工艺属于行业内的领先技术之一。

此外,大连齐化具备环氧树脂研发、生产与销售的完整体系,拥有双酚A型、耐热型、特种环氧树脂等多个牌号产品，现有产能与技术平台能够为项目一实施提供直接的生产基础、工艺经验与客户资源。选择大连齐化作为项目一实施主体,能够充分发挥其在人员、技术、生产、运营管理等方面的优势，缩短项目筹备周期，提升募投项目落地效率。

（2）业务及资源协同

大连齐化位于辽宁省，能够便捷对接东北地区的产业扶持政策、人才资源与物流配套，有助于提升项目落地效率，具备实施项目一的区位优势。

发行人主营业务以风电环氧结构胶、风电环氧灌注树脂及电子环氧胶等环氧体系产品为主，其主要原材料之一为电子级环氧树脂及环氧稀释剂。大连齐化作为国内少数掌握日本东都化成技术、具备高纯度电子级环氧树脂生产能力的企业,其产品广泛应用于新能源、5G 通信、航空航天等领域，由大连齐化实施项目一可实现胶粘剂新材料产业链上下游的延伸，形成业务上的纵向整合。

（3）发行人对大连齐化拥有控制权

截至报告期末，发行人通过全资子公司新材料科技间接控制大连齐化51%股权，且发行人提名董事占据董事会席位过半，发行人对大连齐化的经营决策、财务预算与募集资金使用拥有绝对控制权，符合“上市公司主导实施”的监管标准。

基于上述,发行人通过控股子公司大连齐化实施募投项目具有合理性和必要性。

2．大连齐化中小股东的具体情况，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管存在关联关系

（1）大连齐化的股权结构

根据大连齐化的公司章程、工商档案资料、发行人出具的书面说明，并经本所律师检索企业信息公示系统，截至报告期末，大连齐化的股权结构如下:

序号股东名称/姓名持股比例认缴出资额(万元)

1 新材料科技 51.0000% 7,811.9040

2 王德宁 21.6372% 3,314.2700

3 于会波 17.3684% 2,660.4000

4 济南卓祥企业管理有限公司 9.9943% 1,530.8760

合计 100.0000% 15,317.4500

根据发行人提供的相关资料及其出具的说明，并经本所律师检索企业信息公示系统，为进一步增强发行人对大连齐化的控制权，发行人全资子公司新材料科技已与于会波、王德宁、济南卓祥企业管理有限公司（以下称“济南卓祥”）及大连齐化于2025年12月31日共同签署了《关于大连齐化新材料有限公司之股权收购协议》，约定新材料科技收购于会波、王德宁、济南卓祥所持大连齐化合计38.9944%股权。截至本补充法律意见书出具日，前述收购已完成，大连齐化的股权结构已变更为:

序号股东名称/姓名持股比例认缴出资额（万元)

1 新材料科技 89.9944% 13,784.8405

2 于会波 10.0056% 1,532.6095

合计 100.0000% 15,317.4500

（2）大连齐化中小股东的具体情况

根据大连齐化的工商档案、大连齐化中小股东的身份证明文件，并经本所律师检索企业公示系统，截至报告期末，大连齐化中小股东的具体情况如下:

①非自然人股东济南卓祥

公司名称济南卓祥企业管理有限公司

法定代表人李健平

住所山东省济南市章丘区明水街道铁道北路怡祥苑西邻办公楼007

注册资本 100万元

股权结构山东益玛新材料科技有限公司持股94%；李玉臣持股6%

实际控制人明肇美

经营范围一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；本材销售；租赁服务（不含许可类租赁服务)；日用百货销售；个人卫生用品销售；卫生洁具销售；卫

生陶瓷制品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；日用品销售；金属结构销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品)；日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；体育用品及器材批发；包装材料及制品销售；消防器材销售；安防设备销售；环境保护专用设备销售；泵及真空设备销售；礼品花卉销售；树木种植经营；园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；住宅水电安装维护服务;五金产品批发;阀门和旋塞销售;普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造)；有色金属合金制造；有色金属合金销售；黑色金属铸造；机械设备租赁；劳务服务(不含劳务派遣)；机械设备销售；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

根据济南卓祥及其实际控制人明肇美，以及发行人分别出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具日,济南卓祥及其实际控制人明肇美与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管不存在关联关系。

②自然人股东 -王德宁、于会波

序号股东姓名身份证号码住所

1 王德宁 21021219750926**** 辽宁省大连市

2 于会波 23020619640313**** 辽宁省大连市

根据王德宁、于会波,以及发行人分别出具的书面确认,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日，王德宁、于会波与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管不存在关联关系。

3．中小股东不同比例提供借款的原因，是否损害上市公司的利益

根据发行人、大连齐化中小股东（含原中小股东，下同）分别出具的书面说明，因大连齐化中小股东于会波、王德宁、济南卓祥不具备与发行人同比例向大连齐化提供借款的资金实力,综合考虑项目的执行效率与大连齐化中小股东的自

身意愿，并经发行人与大连齐化中小股东协商一致，大连齐化中小股东不就项目一的实施与发行人同比例向大连齐化提供借款。

本次募集资金到位后，发行人向大连齐化提供有息借款，且借款利率将参照银行同期贷款利率以及上市公司的综合融资成本来确定，利率定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。

综上，项目一通过控股子公司大连齐化实施具有合理性与必要性；截至本补充法律意见书出具日，大连齐化中小股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管不存在关联关系；考虑中小股东的资金实力、项目执行效率及中小股东自身意愿，中小股东不同比例提供借款；发行人向大连齐化提供借款将收取利息，且借款利率将参照银行同期贷款利率以及上市公司的综合融资成本来确定,利率定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。

（三）唐山工控本次认购前后持有的公司股份锁定期是否符合《注册办法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定

1．唐山工控本次认购前后持有公司股份情况

根据《募集说明书》，发行人本次向特定对象发行股票数量不超过91,020,000股(含本数)；唐山工控拟认购股票数量合计不低于本次发行实际发行数量的3%(含本数),且本次发行完成后唐山工控的持股比例不超过发行人总股本的30%。根据发行人的说明及中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记结算系统的查询结果，本次发行前，唐山工控持有发行人28.81%的股份，为发行人的控股股东；假设本次发行的实际发行股份数量为发行上限91,020,000股、唐山工控实际认购的股份数量为认购下限2,730,600股，本次发行完成后，唐山工控持股将持有发行人22.86%，仍将为发行人的控股股东。

2．相关股份锁定期符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定

《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册办法》”）第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对

象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

《注册办法》第五十七条第二款规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：..（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”。

根据上述规定,唐山工控系发行人董事会决议提前确定的发行对象且为发行人控股股东，但其在本次发行完成后持股比例不超过30%，因此，（1）本次发行无需适用《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，（2）唐山工控在本次发行中认购的股份应自发行结束之日起十八个月内不得转让。

基于上述，唐山工控已根据《注册办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定，出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体如下:

“本公司作为康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称康达新材）控股股东，拟认购康达新材本次向特定对象发行的股票，承诺如下:

1、自康达新材审议通过本次向特定对象发行股票的董事会决议日前六个月至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的主体不存在减持所持康达新材料（集团）股份有限公司股票或其他股权性质证券的情况，

2、本承诺函出具日至本次发行完成后十八个月内亦不存在任何减持康达新材股票或其他股权性质证券的计划。”

综上,本所律师认为,唐山工控本次认购前后持有的公司股份锁定期符合《注册办法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定。

（四）核查程序及核查意见

1．核查程序

就上述问题，本所律师执行了如下核查程序:

（1）查阅项目二所涉可行性研究报告、固定资产投资备案文件、力源兴达从事特殊装备领域业务的资质证书等资料,取得发行人就项目二所作出的相关书面确认，核查项目二拟生产产品的种类及产量情况，是否涉及研发中心建设、军品销售情形，以及未来业务规划情况、力源兴达是否具备开展相关业务的必备资质;

（2）查阅项目一所涉可行性研究报告、固定资产投资备案文件、大连齐化的工商档案、发行人报告期内的年度报告等资料，以及发行人出具的书面说明,了解项目一通过控股子公司大连齐化实施的原因及必要性;

（3）查阅大连齐化的公司章程、工商档案资料、发行人出具的书面说明、《关于大连齐化新材料有限公司之股权收购协议》等文件，检索企业公示系统,核查大连齐化当前的股权结构及股权变动情况;

（4）查阅大连齐化的工商档案、大连齐化中小股东的身份证明文件，以及发行人、大连齐化中小股东出具的书面文件，并检索企业公示系统，核查大连齐化中小股东的具体情况，以及是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管存在关联关系；

（5）查阅发行人、大连齐化中小股东分别出具的书面说明，了解中小股东不同比例提供借款的原因，以及发行人后续向大连齐化提供借款是否存在损害上市公司利益的情形;

（6）查阅发行人的说明及中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记结算系统的查询结果，了解本次发行前后唐山工控持有发行人股份的情况;

（7）查阅《注册办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定，以及唐山工控出具的《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，核查唐山工控本次认购前后持有的发行人股份锁定期是否符合《注册办法》《上市公司收购管

理办法》的相关规定。

2．核查意见

经核查，本所律师认为:

（1）项目二的具体建设内容为电源类生产线及复合材料生产线，拟生产的产品为电源类产品及复合材料产品；不涉及研发中心建设；项目二建成后，项目二产线并不存在专用于生产特殊装备领域产品的情况,该募投项目不存在重大不确定性；在生产、销售应用于特殊装备领域的产品前，康达新材料（天津）将及时办理完成相关审批手续并取得必要资质。截至本补充法律意见书出具日，项目二尚在建设中，项目二涉及的产品尚未进行投产及销售，不涉及军品销售，无需取得相关资质及办理审批手续;

（2）项目一通过控股子公司大连齐化实施具有合理性与必要性；截至本补充法律意见书出具日，大连齐化中小股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管不存在关联关系；考虑中小股东的资金实力、项目执行效率及中小股东自身意愿，中小股东不同比例提供借款；发行人向大连齐化提供借款将收取利息，且借款利率将参照银行同期贷款利率以及上市公司的综合融资成本来确定,利率定价公允，不存在损害上市公司利益的情形;

（3）唐山工控本次认购前后持有的公司股份锁定期符合《注册办法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定。

二、《问询函》问题3

申报材料显示，发行人主要业务分为胶粘剂与特种树脂新材料、电子信息材料和电子科技三大板块。胶粘剂与特种树脂新材料业务所处行业分类为化学原料和化学制品制造业，本次募投项目中项目一属于胶粘剂板块。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2024年本)》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及

履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效A级或绩效引领要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内,如是,是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7)本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版)》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境保护综合名录(2021年版)》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

请保荐人及律师核查并发表明确意见。

回复:

本所律师已就上述事项逐一进行核查，具体详见《北京植德律师事务所关于康达新材料（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询相关事项的专项核查意见》（植德（证）字[2025]0051-15号）。

第二部分本次发行相关事项的更新

一、本次发行的批准和授权

经查验发行人提供的相关会议资料，发行人于2026年3月25日召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》及《关于公司向特定对象发行股票摊簿即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》等关于调整本次发行有关事项的议案。

根据前述发行人第六届董事会第二十次会议审议通过的相关议案,发行人本次发行方案的具体调整如下:

（一）调整前:

5．发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过91,020,000股（含本数)，未超过发行前总股本的30%。本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额（不超过58,500.00万元）除以发行价格确定，最终发行数量由发行人股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证

监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

8．募集资金规模和用途

本次发行募集资金总额不超过58,500.00万元（含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目，具体情况如下:

序号募集资金投资项目名称项目实施主体投资额（万元）拟使用募集资金金额(万元)

1 大连齐化新材料有限公司8万吨/年电子级环氧树脂扩建项目大连齐化 40,000.00 27,687.48

2 康达北方研发中心与军工电子暨复合材料产业项目康达新材料（天津) 34,242.60 13,312.52

3 补充流动资金康达新材 - 17,500.00

合计 74,242.60 58,500.00

本次发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。若发行人在本次发行募集资金到位之前根据上市公司经营状况和发展规划,对项目以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。发行人将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

（二）调整后:

5．发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过91,020,00股（含本数)，未超过发行前总股本的30%。本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额（不超过57,500.00万元）除以发行价格确定，最终发行数量由发行人股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

8．募集资金规模和用途

本次发行募集资金总额不超过57,500.00万元（含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目，具体情况如下:

序号募集资金投资项目名称项目实施主体投资额（万元）拟使用募集资金金额（万元）

1 大连齐化新材料有限公司8万吨/年电子级环氧树脂扩建项目大连齐化 40,000.00 26,987.48

2 康达北方研发中心与军工电子暨复合材料产业项目康达新材料（天津） 34,242.60 13,312.52

3 补充流动资金康达新材 - 17,200.00

合计 74,242.60 57,500.00

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。若发行人在本次发行募集资金到位之前根据上市公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。发行人将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

根据发行人2025年第三次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，发行人本次发行方案涉及的发行数量调整等事项无需提交发行人股东会审议。

本所律师认为,发行人本次发行方案调整事项已获得内部有权机构的批准及

授权。

二、发行人募集资金的运用

根据发行人第六届董事会第二十次会议文件，本次发行募集资金总额不超过57,500.00万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目:

序号募投项目实施主体投资额（万元）拟使用募集资金金额（万元）

1 大连齐化新材料有限公司8万吨/年电子级环氧树脂扩建项目大连齐化 40,000.00 26,987.48

2 康达北方研发中心与军工电子暨复合材料产业项目康达新材料（天津） 34,242.60 13,312.52

3 补充流动资金康达新材 - 17,200.00

合计 74,242.60 57,500.00

注1:如本补充法律意见书“第一部分/一/(二)”所述，截至本补充法律意见书出具日，大连齐化仍为发行人的控股子公司，且发行人间接持有大连齐化的股权比例已从报告期初的51%上升至89.9944%。

注2：经发行人第六届董事会第二十次会议审议通过，扣除发行人自本次发行董事会决议日（第六届董事会第六次会议决议日，即2025年6月18日）前六个月至今实施或拟实施的财务性投资1,000.00万元。扣除后，本次募集资金金额调整为57,500.00万元。