国盛金控:《董事会议事规则》修订对照表

《董事会议事规则》修订对照表

序号修订前修订后

第六条

公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会，各专公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员门委员会的工作制度另行制定。

会，各专门委员会的工作制度另行制定。专门委员会成员全部

1专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪

由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人当为会计专业人士。

应当为会计专业人士。

第三十条

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可

2事。

能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事除按本规则前节条款执行外，还应按本节以下条款执独立董事除按本规则前节条款执行外，还应按本节以下条款执行，行，如前节条款内容与本节条款内容不一致的，按本节条款执如前节条款内容与本节条款内容不一致的，按本节条款执行。

行。

第三十一条第三十一条

担任独立董事应当符合以下基本条件：担任独立董事应当符合以下基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事司董事的资格；的资格；

（二）具备法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；（二）符合本规则第三十二条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所济等工作经验；必需的相关工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（五）符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公其他条件。司章程规定的其他条件。

第三十二条

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

第三十二条（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事：主要社会关系；

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或配偶的兄弟姐妹等）；者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接偶、父母、子女；

持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

东单位任职的人员及其直系亲属；有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；东、实际控制人任职的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提人员；供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的

（六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、人员；合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）中国证监会认定的其他人员。（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则

和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三十三条

董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上

第三十三条的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

5董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名

权提出独立董事候选人，并经股东大会选举或者更换。独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第三十五条第三十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、

全部兼职等情况以及根据《公司章程》规定应当披露的其他情有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董

6况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立

应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关董事的其他条件作出公开声明。

系发表声明。公司董事会提名委员会应当对独立董事被提名人的任职资格进行审在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照前款规定查，并形成明确的审查意见。

公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前款的规定披露易所。被提名人应当承诺披露的董事候选人的资料真实、完整相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送至深交所，相并保证当选后切实履行董事职责。公司董事会对被提名人的有关报送材料应当真实、准确、完整。

关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。深交所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第三十六条

公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

7中小股东表决情况应当单独计票并披露。

后续条款序号相应顺延。

第三十七条第三十八条

独立董事除行使法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规独立董事除行使法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的董

定的董事职权外，还可行使以下特别职权：事职权外，还可行使以下特别职权：

（一）重大关联交易（即公司拟与关联人达成的总额高于300（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核万元或者高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易）应由查；

独立董事事前认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断（二）向董事会提议召开临时股东大会；

前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的（三）提议召开董事会会议；

8依据；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他

（四）提议召开董事会；职权。

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董

（六）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交事过半数同意。

董事会审议；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不

（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。进行审计和咨询。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权应当取得全体

独立董事的二分之一以上同意，其中第（一）（二）项应取得全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。

行使上述第（七）项职权的，应当经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的从其规定。

第三十八条

独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提

名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

9删除

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新

发生的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的

５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）聘用、解聘会计师事务所；

......独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

所发表的意见应当明确、清楚。

第三十九条

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见

10删除

予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十九条

第四十条

独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括以下内容：

当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查场检查的内容等；

的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

11（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对

见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告报告董事会，与公司相关公告同时披露。

董事会，与公司相关公告同时披露。第四十条

第四十一条

（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保

为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营的条件：

情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以纳情况。

要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证

（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支

不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延持，指定董事会秘书、董事会办公室、审计部等部门协助独立董事履期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资行职责。

料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事

关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提资源和必要的专业意见。

12供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实

（三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行的，公司应及时协助办理公告事宜。

使职权。

（三）独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的

形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监费用由公司承担。

会和深交所报告。

（五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；

制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会前述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关和深交所报告。

系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独由公司承担。

立董事正常履行职责可能引致的风险。

（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十一条

第四十二条

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、《公司章程》和本规

当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职

13则的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

或者个人的影响。

第四十四条

第四十五条

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序

14股东大会解除该独立董事职务。

解除其职务。独立董事被提前解除职务的，公司应将其作为特独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事不当的，可以作出公开的声明。

有异议的，公司应当及时予以披露。第四十六条

第四十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成

15原因及关注事项予以披露。

员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，该独立董事的辞独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立例不符合本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司程》的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

改选独立董事。

第七十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明

第七十四条确的意见。

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的

16对于根据规定需要由独立董事事前认可的议案，会议主持人应意见。

当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事关于该……议案的书面认可意见。

……

第七十九条第七十八条

除本规则第八十三条规定的情形外，董事会审议通过会议议案除本规则第八十二条规定的情形外，董事会审议通过会议议案并形

17并形成相关决议，必须由全体董事过半数以上通过。法律、行成相关决议，必须由全体董事过半数以上通过。法律、行政法规和

政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其同意的，从其规定。……规定。