国盛证券股份有限公司

董事会向经理层授权管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善国盛证券股份有限公司（以下简称公司）治理结构，建立科学、高效、规范的决策机制，提高决策效率，根据《国盛证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关法律、法规、规章和规范性文件规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称“授权”，是指董事会在不违反相

关法律法规的前提下，在一定条件和范围内，将董事会职权中部分经营管理事项的决定权依法授予公司经理层。

第三条董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：

（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制，确保授权合理、可控；

（二）依法合规原则。授权应当严格遵循法律法规和《公司法》有关规定，并限定在《公司章程》规定和股东会对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围；

（三）适时调整原则。授权权限根据内外部因素的变化

情况和经营管理工作需要，适时调整授权权限；

（四）有效监控原则。董事会要对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。第二章授权内容与形式

第四条董事会应当依据相关规定以及公司发展战略、授权事项的风险程度、经营管理状况，在董事会权限内，采取“制度+清单”的管理模式，通过授权方案等形式，授权经理层行使一定范围或额度内的审批权。

第五条董事会授权分为常规性授权和临时性授权。常

规性授权是指董事会以内部制度、董事会授权方案的形式授

权经理层行使一定范围或额度内的人事权、财权和事权等经

营管理职权；临时性授权是指除常规性授权外，董事会根据实际工作需要，将专项事项以董事会决议的方式予以明确的授权。

第六条授权事项与总经理存在关联关系的，总经理应

当主动回避，将该事项提交公司董事会作出决策。授权事项与经理层其他成员存在关联关系的，该成员应当主动回避。

第七条董事会授权方案等授权应当明确：授权事项及其

范围或额度、授权生效日期和有效期限、及认为需要明确的其他事项等内容。

董事会授权方案等授权均需经董事会批准后生效。

第八条经理层对授权范围内事项的决策，不得变更或

者超越授权范围。其中确需履行党委会前置审议程序的，需经党委会研究同意后，提交总经理办公会进行决策。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会的相关意见或建议。

所决策事项如需上级有关单位批准或备案的，从其规定。第三章授权管理

第九条董事会办公室负责董事会授权事项的日常协调

管理工作，根据业务发展需要，负责组织起草董事会对经理层授权方案、提交董事会审议授权方案等工作，并负责保管董事会授权方案等。

第十条授权事项由经理层决策后，经理层应明确具体

的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行部门和人员应当勤勉尽责、认真执行。

总经理负责代表经理层，对授权事项执行落实情况，定期向董事会报告执行进展情况，重要情况及时报告；总经理办公室负责对授权事项的执行落实情况进行跟踪汇总，并定期形成贯彻落实情况报告；董事会审计委员会负责对授权事

项执行落实情况进行监督检查和评价，并定期向董事会报告。

第十一条董事会授权管理工作接受股东以及上级主管单位党委的监督检查。

第十二条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，经理层应当及时向董事会报告。

第四章授权的期限、变更和终止

第十三条董事会对经理层的授权应有明确授权期限。

第十四条董事会可动态调整授权事项。发生下列情况时，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或变更：

（一）因法律、法规或政策等变化需要调整授权事项；

（二）发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；

（三）授权事项决策质量较差，导致经营管理水平降低

和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（四）被授权人有越权、滥用授权或者不作为等行为；

（五）现行授权事项存在授权范围不科学、授权内容不明确，以及其他导致行权障碍的情况，且已经严重影响决策效率；

（六）监管部门或股东要求；

（七）其他需要变更的情况。

第十五条发生授权调整时，应当及时拟订授权变更方案，履行公司党委会前置研究讨论后，由董事会决定。

第十六条授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会研究通过后，可以提前终止。被授权人认为必要时，也可以提出收回有关授权的申请。

第十七条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授

权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有不当行为的，应当承担相应责任。

经理层有越权行为的，董事会应责令改正，造成严重后果的，董事会应变更或撤销对经理层的某一项或某几项授权，同时进行问责。第五章附则

第十八条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规

范性文件以及经合法程序修订后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会批准。

第十九条本办法由董事会制定和修订，并授权董事会办公室解释。

第二十条本办法自董事会审议通过后生效实施。