国盛证券股份有限公司

董事会风险控制委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《国盛证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条风险控制委员会是公司董事会下设的专门工作机构，前置审议《公司章程》规定的风险控制委员会职责内的董事会议案，以委员会决议形式对相关议案出具意见。

第二章人员组成

第三条风险控制委员会由三至五名董事组成，其中设

主任委员一名，主任一般由外部董事召集人或熟悉财务会计、金融、风险管控、审计、法律的外部董事担任。

风险控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事

或者三分之一以上董事提名，并由董事会过半数选举产生。

第四条风险控制委员会委员任期与董事会董事任期一致，即三年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

风险控制委员会委员可以在任期届满前主动提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职申请，经董事会批准后方能生效。在董事会补选的委员就任前，辞职委员应当继续履行相关职责。

风险控制委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《证券法》及《公司章程》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第五条风险控制委员会因委员辞职或免职或其他原因

而导致人数低于规定最低人数时，公司董事会应根据前述第四条的规定尽快补足委员人数。

在风险控制委员会委员人数不足规定最低人数时，风险控制委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第三章职责权限

第六条风险控制委员会的主要职责是：

（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第七条风险控制委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成风险控制委员会会议决议，连同相关议案报送公司董事会。

风险控制委员会必要时可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担，但应确保不泄露公司的商业秘密。

第八条风险控制委员会履行职责时，公司相关部门应

给予配合，所需费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第九条风险控制委员会会议由主任委员根据需要或二分之一以上委员要求召开。

会议由主任委员召集和主持；主任委员不能出席时，委托其他一名委员主持。

第十条风险控制委员会会议方式包括现场会议、通讯会议。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外，风险控制委员会会议应当采取现场方式。如采用通讯方式（含视频会议、电话会议、书面表决），应当保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见。风险控制委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。

第十一条风险控制委员会会议应于会议召开前二日发出会议通知。会议相关文件应在会议召开前二日（或由委员协商的其它时限内）送交风险控制委员会全体委员及其他被邀出席会议的人士。

第十二条风险控制委员会会议通知应至少包括以下内

容：（一）会议召开方式、时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）发出通知的日期。

第十三条风险控制委员会会议采用信函、传真、电子邮件或专人送达等方式通知全体委员及列席会议人员。经风险控制委员会全体委员书面同意的，可豁免提前通知义务。

第十四条风险控制委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十五条委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲

自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。

独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十六条风险控制委员会委员无正当理由连续两次不

出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第五章议事与表决程序

第十七条风险控制委员会委员每人享有一票表决权。

风险控制委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。

第十八条风险控制委员会委员与会议讨论的议题有利

害关系时，有利害关系的委员应当回避。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足规定人数时，应当将该议案提交公司董事会审议。

第十九条风险控制委员会如认为必要，可以召集与会

议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但列席人员对议案没有表决权。

第二十条风险控制委员会会议决议表决方式为：

1.现场表决。现场书面投票，每项议案的表决结果经统

计后当场公布，会议记录人将表决结果记录在案。

2.通讯表决。以通讯投票进行表决。

第二十一条风险控制委员会决议经出席会议委员签字后生效，决议应以书面形式报公司董事会。风险控制委员会决议同意的议案，方可提交至董事会审议。

第二十二条风险控制委员会会议应当有会议记录，并

形成会议决议，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议资料由董事会办公室保存，保存期限不少于十年。

第二十三条出席会议的委员和会务组织者均对会议所

议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及经合法程序修订后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会批准。第二十五条本工作细则由公司董事会制定和修订，并授权董事会办公室解释。

第二十六条本工作细则经董事会审议通过后生效实施。