国盛证券:2025年度股东会会议文件

国盛证券股份有限公司

2025年度股东会

会

议

文件

2026年6月国盛证券股份有限公司

2025年度股东会会议议程

现场会议开始时间：2026年6月17日14:50

现场会议召开地点：江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道1115号北京银行大楼16层会议室

召集人：国盛证券股份有限公司董事会

主持人：刘朝东董事长现场会议流程

一、宣布会议开始

二、宣布会议出席情况

三、介绍会议基本情况

四、审议议案（含股东发言、提问环节）

五、推选监票人和计票人

六、填写现场表决票并开始投票

七、休会、汇总现场及网络投票结果

八、宣布投票结果

九、律师宣读法律意见书

十、宣布会议结束

II国盛证券股份有限公司

2025年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》和《股东会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股

东、董事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司

董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，

发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、高级管理人员有权拒绝回答。

五、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

III六、股东会禁止录音录像；会议开始后请全体参会人员将

手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。

七、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的食宿和交通等事项。

八、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东会，并出具法律意见。

IV目录审议事项

议案1：2025年度董事会工作报告.....................................1

议案2：2025年度独立董事述职报告...................................16

议案3：2025年度财务决算报告.....................................54

议案4：2025年度利润分配预案.....................................59

议案5：2025年年度报告全文和摘要...................................61

议案6：关于公司2026年度自营投资额度的议案...................62

议案7：关于修订《对外担保管理办法》的议案.....................64

议案8：关于续聘2026年度财务审计机构的议案...................73

议案9：关于更换公司董事的议案......................................77

议案10：关于公司董事2025年度考核、薪酬情况和2026年度

薪酬方案的议案..............................................79

审阅事项：关于公司经理层成员2025年度考核、薪酬情况和

2026年度薪酬方案的专项说明......................................83

V议案 1

2025年度董事会工作报告

各位股东：

2025年，国盛证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，认真落实中央经济工作会议、中央金融工作会议决策部署，深入践行资本市场新“国九条”，严格遵循相关法律法规以及《公司章程》相关要求，坚守服务实体经济的初心使命，扎实做好金融“五篇大文章”，推动公司治理体系进一步优化，高质量发展进一步走深走实，积极践行国有金融企业社会责任，坚守合规底线，切实维护公司利益，有序推动完成吸收合并工作。报告期内，公司实现营业总收入17.87亿元，同比增长2.29%；实现归属上市公司股东的净利润2.73亿元，同比增长63.05%。现将公司董事会2025年度主要工作情况内容及2026年度主要工作计划安排报告如下：

2025年度董事会主要工作开展情况

2025年是“十四五”规划和国企改革深化提升行动收官之年，

也是“十五五”规划谋篇布局之年。公司董事会认真贯彻上级监管部门要求，持续加强董事会规范化建设，不断提升董事会行

1权履职能力，在经营发展中坚持党对国有企业的全面领导，坚

持稳中求进总基调，坚持“深耕江西、服务全国”发展理念，扬长补短，固本兴新，以进促稳，厚植高质量发展新动能，持续提升公司治理质效。

一是强化战略统筹，高效完成吸收合并，夯实长远发展根基。董事会始终将战略管理作为履职核心，着眼于公司长远发展全局，聚焦吸收合并战略整合事项，为公司聚焦主业、高质量发展奠定了基础。报告期内，一方面根据中国证监会关于公司吸收合并国盛证券有限责任公司的核准批复，全力推动实施吸收合并事项，公司于10月24日完成变更登记并更名；11月

3日，举行了“国盛证券股份有限公司”揭牌仪式，标志着自2022年江西国资收购公司以来，公司战略性举措的阶段性工作圆满完成，极大地提升了公司的品牌价值，为打造省属金融标杆企业打开了全新局面。另一方面明晰主责主业，战略蓝图更加清晰。董事会审议通过《关于核定公司主责主业的议案》《主责主业管理办法》，紧扣公司作为江西省属唯一证券公司的战略定位与发展使命，将“金融服务实体经济”作为根本宗旨，贯彻落实“深耕江西、服务全国”的发展理念，聚焦于持续提升综合服务能力，致力于打造全国一流的金融企业。审议通过《发展规划管理办法（试行）》，进一步规范公司发展规划管理，强化发展规划引领作用，完整准确全面贯彻新发展理念，增强核

2心功能和提升核心竞争力。

二是发挥核心优势，提升服务实体经济质效，助推地方经济发展。2025年，董事会切实秉承金融服务实体经济这一根本宗旨，将服务国家战略与经营发展深度融合，全力落实党中央和省委、省政府决策部署，做好金融“五篇大文章”。聚焦主业加强核心竞争力，提升各核心业务板块协同发展水平，推动公司进一步把握差异化竞争优势，在细分领域、特色客群、重点区域等方面集中资源、深耕细作。突出产业导向，紧扣江西省“1269”行动计划，精准对接金融资源。强化融资效能，为地方政府和各类企业注入充沛多元动力。进一步发挥公司在资本市场的积淀，强化智库功能，建设特色“智慧大脑”。积极参与上市公司风险化解，护航上市公司发展，促进上市公司高质量发展。高位推动搭建合作平台，深化战略服务协同，纵深推进各类综合金融服务，助力新质生产力能级提升，布局战新与未来产业，助力产融高质量协同。

三是争取股东赋能，有效扩充核心资本，加固业务安全防线。2025年度，董事会审议通过《关于提前归还控股股东借款并向控股股东借入次级债务暨关联交易的议案》《关于向上海嘉融投资管理有限公司借入次级债务暨关联交易的议案》。争取控股股东江西交投及其关联方的支持，公司提前归还控股股东借款并新借入15亿元的次级债务，并向江西交投控制的企业

3上海嘉融借入不超过人民币5亿元的次级债务。这一支持举措

直接补充了公司净资本，保障业务发展，提升风险防御能力，为公司的长远发展创造了有利条件。

四是对标监管新要求，优化公司治理结构，提升科学决策水平。董事会主动顺应新《公司法》及金融监管改革趋势，大力推动治理架构优化，致力于构建权责清晰、运转高效、制衡有效的现代企业治理体系。一是纵深推进公司监事会改革，董事会遵循监管规定，审议通过《关于取消公司监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》，优化治理层级，使监督职责聚焦于董事会审计委员会，提升公司整体决策与监督效率。二是系统性修订核心制度，夯实治理根基。董事会紧跟监管动态，密切关注法律法规变化，指导公司依据最新法律法规及监管要求修订完善或重新制定公司重要治理制度，修订《公司章程》，并制定或修订《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》等制度，切实保障公司运作依法合规。三是高效完成换届事项，确保治理有效衔接。审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，依法选举聘任产生新一届董事会、经理层成员，顺利实现了治理核心的新老交替与平稳过渡。进一步优化了董事会、经理层的人员结构与专业背景，为后续深化治理改革、推动战略实施提供了坚实的组织保障和

4领导力支撑。

五是强化内部管控手段，系统构建风控矩阵，护航企业行稳致远。董事会将强化内部控制与风险管理视为公司行稳致远的生命线与战略支撑，致力于构建权责清晰、制衡有效、动态优化的治理体系。一方面全面压实风控合规责任，坚守发展底线。董事会审议通过《2024年度全面风险管理工作报告》《2024年度合规管理工作报告》并制定《合规管理办法》，致力于推动风控合规理念深植业务全过程，构筑了一道“事前防范、事中控制、事后监督”的立体化风险防线，确保公司在快速发展中始终保持稳健经营。另一方面科学构建授放权体系，激发经理层活力。为适应吸收合并后一体化管理的新格局，落实国企改革“授得出、接得住、管得好”的要求，董事会审议通过《关于修订〈董事会向经理层授权管理办法〉的议案》《关于重新制定〈董事会对经理层的授权方案〉的议案》，通过制定清晰的授权清单，在保障董事会对重大事项最终决策权的前提下，赋予经理层更大、更明确的经营自主权，有效激发了经理层的积极性和创造性，在保障决策效率的同时提升决策效果。

一、董事会及各专业委员会履职情况

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》等

规定审慎行使权力，勤勉尽职，全年共召开11次董事会会议，共审议60个议案，会议的召集和召开程序符合相关法律法规的

5规定。具体情况如下：

第四届董事一、审议《关于全资子公司国盛证券有限责任公司向参股公2025年3

会第四十五司提供借款的议案》月21日

次会议二、审议《关于注销境外三家子公司的议案》

一、审议《2024年度董事会工作报告》

二、审议《2024年度总经理工作报告》

三、审议《2024年度独立董事述职报告》

四、审议《2024年度内部控制评价报告》五、审议《2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》六、审议《关于2024年度确认公允价值变动损益和计提减

第四届董事值准备的议案》2025年4

会第四十六七、审议《2024年度财务决算报告》月18日

次会议八、审议《2024年度利润分配预案》

九、审议《关于2025年度债务融资计划的议案》

十、审议《2024年年度报告全文和摘要》

十一、审议《2024年度社会责任报告》

十二、审议《“质量回报双提升”行动方案》

十三、审议《2024年度合规管理工作报告》

十四、审议《关于提请召开2024年度股东大会的议案》

听取《2025年度财务预算报告》

第四届董事一、审议《2025年第一季度报告》2025年4

会第四十七24二、审议《关于续聘2025年度财务审计机构的议案》月日

次会议三、审议《2024年度全面风险管理工作报告》

第四届董事2025年5

会第四十八7一、审议《关于更换公司董事的议案》月日次会议

一、审议《2025年半年度报告全文和摘要》第四届董事二、审议《关于全资子公司国盛证券有限责任公司向参股公2025年8

会第四十九司提供借款暨前期借款延期的议案》月15日

次会议听取《2025年上半年内部控制检查报告》

听取《国盛证券2025年度投资计划和自营投入计划报告》

第四届董事2025年9

会第五十次4一、审议《关于董事长代行总经理职责的议案》月日会议一、审议《关于取消公司监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》第四届董事二、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非2025年9

会第五十一独立董事候选人的议案》月26日次会议三、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

四、审议《关于第五届董事会董事薪酬方案的议案》

6五、审议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

六、审议《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

七、审议《关于适时处置参股公司股权的议案》

八、审议《关于对参股公司会计核算方法变更的议案》九、审议《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

一、审议《关于选举第五届董事会董事长的议案》二、审议《关于制定或修订董事会各专门委员会工作细则的议案》三、审议《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的

第五届董事2025年议案》

会第一次会10月24

四、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》议日

五、审议《公司总部内设机构方案的议案》

六、审议《关于修订公司部分制度的议案》

七、审议《关于沿用原国盛证券相关制度、决定的议案》

八、审议《2025年第三季度报告》一、审议《关于提前归还控股股东借款并向控股股东借入次级债务暨关联交易的议案》

第五届董事2025年二、审议《关于向上海嘉融投资管理有限公司借入次级债务

会第二次会11月11暨关联交易的议案》议日

三、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

四、审议《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》

一、审议《关于核定公司主责主业的议案》二、审议《关于与高级管理人员签订2025年度经营业绩责任书的议案》

第五届董事2025年

三、审议《关于制定〈投资管理办法（试行）〉的议案》

会第三次会11月27

四、审议《关于制定〈工资总额管理办法〉的议案》议日

五、审议《关于制定〈高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》六、审议《公司2024年度工资总额执行情况及2025年度工资总额预算方案的报告》

一、审议《关于制定〈发展规划管理办法（试行）〉的议案》

二、审议《关于制定〈主责主业管理办法（试行）〉的议案》三、审议《关于修订〈董事会向经理层授权管理办法〉的议案》四、审议《关于重新制定〈董事会对经理层的授权方案〉的

第五届董事2025年议案》会第四次会12月30五、审议《关于制定〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议议日案》六、审议《关于公司经理层成员2024年度经营业绩考核结果及薪酬分配的议案》

七、审议《关于公司经理层成员标准年薪的议案》八、审议《关于制定及修订总部及分支机构员工薪酬制度的议案》

7九、审议《关于修订〈信息技术管理办法〉的议案》十、审议《关于修订〈融资融券业务管理制度〉等两项制度的议案》

公司第五届董事会下设战略委员会、提名与薪酬考核委员

会、审计委员会、风险控制委员会等四个专门委员会；第四届

董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审

计委员会，各委员会严格依据《公司章程》等规章制度及各专门委员会的工作制度设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论。2025年，审计委员会召开6次，战略委员会召开2

次；第五届董事会提名与薪酬考核委员会召开4次，第四届董

事会薪酬与考核委员会召开1次，第四届董事会提名委员会召开2次，就相关事项提出专业意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。

二、董事会人员变动情况

2025年5月29日，王志刚先生不再担任公司董事，同时罗

希先生当选公司董事。

2025年10月24日，公司完成董事会换届，陆箴侃先生、刘详扬先生、欧阳罗先生、胡正先生、郭亚雄先生不再担任公

司董事；刘朝东先生、李璞玉女士、罗新宇先生、廖志花女士、

张璟先生、罗希先生、程迈先生、周江昊先生、袁业虎先生、罗忠洲先生当选公司第五届董事会董事。

2025年12月30日，刘李杰先生当选公司第五届董事会职工代表董事。

8三、召集股东会情况

2025年，公司董事会召集召开股东会3次，审议议案18项。

股东会的会议通知、会议提案、议事程序、议案表决、信

息披露等均符合规定要求，公司的重大决策均由股东会依法作出决议，并聘请律师见证，确保所有股东、特别是中小股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。

四、董事履职情况

2025年，公司董事根据法律法规以及《公司章程》要求，

诚实、勤勉地履行职责，积极参与公司治理和决策活动，在公司的制度完善和经营发展决策等方面提出意见。在董事会闭会期间与公司管理层及相关工作人员保持密切沟通，及时了解公司经营管理情况。

2025年度，在公司吸收合并全资子公司国盛证券有限责任公司前，国盛证券有限责任公司董事会严格遵循证券公司反洗钱等相关规定，履行了相关反洗钱等工作职责。

2025年，公司董事认真出席董事会和股东会，均不存在连

续两次未亲自出席董事会的情况，具体情况如下：

董事出席董事会及股东会的情况是否连本报告以通讯续两次现场出委托出缺席董出席股董事姓期应参方式参未亲自席董事席董事事会次东会次名加董事加董事参加董会次数会次数数数会次数会次数事会会议

9刘朝东117400否3

李璞玉42200否2罗新宇43100否2廖志花42200否2张璟42200否2罗希71600否3程迈114700否3周江昊112900否3袁业虎42200否2罗忠洲41300否2刘李杰10100否0陆箴侃72500否2欧阳罗70700否2刘详扬74300否2胡正71600否2王志刚41300否0郭亚雄73400否2

五、坚持依法合规，持续提升信息披露质量

公司董事会高度重视信息披露工作，以投资者需求为导向，按照证监会、深交所信息披露相关规定并结合公司实际严格履

行信息披露义务，持续提升信息披露水平，督促公司全面、规范开展信息披露事务，真实、准确、完整地披露信息。2025年度，公司共披露公告68份，包括年度报告、半年度报告、季度报告及业绩预告等常规定期报告，以及吸收合并、提供借款、强制执行进展、换届选举、借入次级债、控股股东股权无偿划

转暨实际控制人变更、股东减持、选举职工代表董事等重大事

项的临时公告，未出现违规情形，不存在对公告补正更正等情况。同时积极探索自愿性信息披露，以投资者需求为导向，及

10时主动公开公司重大事项相关情况，增强公告的可读性、针对性。

六、强化有效沟通，致力构建投资者关系新格局

董事会高度重视投资者关系维护，督促公司多渠道、全方位扎实推进投资者关系管理工作。公司通过公告、电话咨询、深交所“互动易”互动平台、电子邮件及会议现场交流等途径与

投资者沟通，促进意见交流；开展各项工作来加深投资者对业务经营和发展前景的了解，与投资者保持良好关系。同时，公司重视吸纳投资者的意见和建议，积极促进自身与投资者之间的互动。2025年度，公司于定期报告披露后积极召开业绩发布会，组织召开2024年度暨2025年一季度业绩说明会和2025年半年度网上业绩说明会，并积极参加江西辖区上市公司2025年投资者网上集体接待日活动，公司董事及高级管理人员在投资者说明会中介绍公司经营发展情况，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议，共回复了投资者提问18个，展现了公司良好的资本市场形象。

2026年度董事会主要工作思路

2026年是“十五五”开局之年，也是公司完成吸收合并、更

名启新后的第一年。公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届历次全会以及中央经济工作会议精神，深化落实习近平总书记考察江西重11要讲话和关于国有企业改革发展、金融工作的重要论述精神，

认真贯彻上级监管部门要求，完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，坚持和加强党的全面领导，坚持稳中求进工作总基调，坚持改革创新，坚持树立和践行正确政绩观，聚焦主责主业，坚持科学决策，持续提升运作质量和效能，不断发挥“定战略、作决策、防风险”的关键作用，为公司持续高质量发展和战略目标的加速实现提供坚强有力的治理保障，全力以赴推动公司实现“十五五”良好开局。

一是坚持党的领导，以制度优势夯实治理基础。董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，始终把政治建设摆在首位，持续在提升“政治三力”上下深功夫，不断强化大局意识和全局观念，同时深入学习贯彻习近平总书记关于树立和践行正确政绩观的重要论述，进一步强化理论武装。始终坚持“两个一以贯之”，落实“双向进入、交叉任职”的领导体制，把加强党的领导与完善公司治理深度融合，明确党组织“把方向、管大局、保落实”的领导作用，从制度层面为党建引领融入公司治理提供保障，确保党委在重大决策中的决定权、把关权、监督权落到实处。董事会将充分发挥自身在治理层级中的“枢纽”作用，促进股东会、党委会、董事会、经理层等“三会一层”协调运转、规范运作。以加强董事会建设为“枢纽”，不断完善制

12度建设，将不同治理机制和要求融会贯通，锻造出“党的领导与公司治理深度统一、国资监管与上市规范有机融合”的公司治理体系。不断完善董事会授权管理，厘清各治理主体权责，配套修订完善决策事项清单。逐步形成机制完备、横向协同、上下贯通、务实管用的制度体系，建立健全各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡的国有控股上市公司治理结构，为推进各项工作奠定坚实基础。

二是聚焦主责主业，以高质量金融服务践行使命担当。董事会将聚焦主责主业，以“钉钉子”的精神，把服务实体经济的重任扛在肩上，把改革创新的举措落到实处。一是深耕实体经济，服务发展大局。紧扣江西制造业重点产业链现代化建设“1269”行动计划，推动金融服务与江西产业发展深度融合、同频共振、互促共赢。充分利用省属唯一上市证券公司优势，联合政府、国企、其他金融机构、产业园区、科研院所等外部多方资源，打造“政产学研金”融合生态。二是优化业务结构，推动均衡发展。坚持“扬长补短、固强补弱”，突出长板业务优势，突破短板业务瓶颈，适时推进公司股债融资，增强自身资本实力，优化融资结构，降低资金成本，并长远谋划补齐银行间市场承销、公募基金投顾等关键资质，筑牢公司发展根基。三是聚焦科技赋能，突出数智引领。坚决落实国家信创战略，加快

13推进核心系统分布式架构转型，筑牢网络安全的“防火墙”，确

保业务连续稳定运行。进一步建设“AI 投顾”“智能投行”“数字职工”等工作应用，深化数智赋能，驱动业务提质增效。

三是深化改革攻坚，以队伍建设激发发展内生力。董事会将以巩固国企改革深化提升行动成果为契机，进一步提升治理能力和水平，以改革赋能公司高质量发展。一是构建高效协同机制。打破部门壁垒，充分挖掘自身优势资源，各业务条线团队协同作战，提供综合金融服务，形成强大合力。不断完善“投研+投资+投行”三位一体的联动体系，通过研究赋能、资源整合与全周期服务，有效提升公司综合收益能力。二是深入推进依法治企。加快建立分级分类制度体系，搭建制度体系架构，明确和细化跨部门职责，健全重大经营决策合规性审查机制。三是深入推进人才兴企。把激励干部担当作为、强化队伍建设作为推动高质量发展的“加速器”，不断提升队伍能力。将持续推进劳动、人事、分配三项制度改革，构建市场化激励约束机制。

拓宽育才渠道，精准化开展党员培训、业务培训、实践培训，强化青年人才库运用，大力培养一批优秀年轻骨干人才，为公司长远发展储备动能。

四是树牢底线思维，以合规经营筑牢安全屏障。发展和安全是一体之两翼、驱动之双轮。董事会将不断强化系统观念和

14底线思维，大力提升安全支撑力，促进高质量发展和高水平安全良性互动。一是依法科学高效决策。严格依据法律法规、公司章程、董事会议事规则行权履职，严把决策主体、决策程序、决策要件的关口，确保决策依法合规。通过董事提前介入、充分沟通、科学研判，提高董事会决策效率。充分发挥独立董事专业特长和经验优势，对议案的合法合规性、与公司战略的契合性以及风险与收益的平衡性进行深入研究，重点关注决策风险点，与经理层讨论研判，提出专业性意见建议。二是强化合规风控管理。更进一步把握合规风控和业务发展的关系，切实提升合规风控意识，始终绷紧合规风控弦，把牢“合规底线”，提高风险识别、控制能力，推动公司持续稳健发展。持续完善全面风险管理体系和风险管理长效机制，进一步把好各类风险的总闸门。三是健全大监督工作体系。持续加强综合监督监管，推动执纪监督、财务审计、风控合规、群众监督和舆论监督融合贯通，不断完善责任共担、机制协同、上下联动的监督闭环，着力发挥“大监督”机制作用，确保监督监管横向到边、纵向到底、全面覆盖。

以上议案，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。

15议案2

2025年度独立董事述职报告

各位股东：

2025年度，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、审慎、公正、勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。具体内容详见附件。

以上议案，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件：1.国盛证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告（程迈）

2.国盛证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告（周江昊）

3.国盛证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告（袁业虎）

4.国盛证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告（罗忠洲）

5.国盛证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告（郭亚雄）

16附件1

国盛证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告（程迈）作为国盛证券股份有限公司（原名：国盛金融控股集团股份有限公司，以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、审慎、公正、勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度担任独立董事的履职情况报告如下：

一、基本情况

本人程迈，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，法学博士，法学教授，已取得独立董事资格证书。

曾任中国电工设备总公司项目助理、南昌大学法学院法律系副

主任、南昌大学法学院法律系主任；现任公司独立董事，华东政法大学教授、博士生导师、区域国别学教研室主任等职务。

报告期内，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员外的任何职务，直系亲属、主要社会关系人员不在公司或公司的附属企业任职，符合《上市公司独立董事管理办法》

17中关于独立董事的独立性要求，不存在任何影响独立性的情形。

二、2025年度履职情况

（一）出席董事会及股东会的情况应出席董现场出席董通讯方式参加委托出席董缺席董事是否连续两次未亲自出席股东事会次数事会次数董事会次数事会次数会次数参加董事会会议会次数

114700否3

报告期内，公司共召开11次董事会会议，本人均亲自出席，本着审慎客观的原则，认真审阅了会议议案及相关材料，听取了有关人员的发言，以勤勉尽责的态度，独立、客观地行使表决权，对各项议案均投了赞成票，未投弃权或者反对票。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况会议出席会议次数缺席会议次数

第四届董事会审计委员会40

第四届董事会提名委员会20

第五届董事会审计委员会20

第五届董事会提名与薪酬考40核委员会

第五届董事会2025年第一次10独立董事专门会议

报告期内，公司召开的董事会专门委员会和独立董事专门会议，本人均亲自出席，对各项议案进行研究讨论，切实履行了专门委员会委员和独立董事的责任和义务。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会委员，通过审计委员会和相关沟通会等，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

18（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，并与工作人员沟通中小股东关心的问题，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。

（五）在公司现场工作的情况

报告期内，本人累计完成了15个工作日的现场履职，对公司经营管理状况、内部控制等制度的建设及执行情况、董事会

决议执行情况、风险合规管理情况等进行了详细的调查了解，同时与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对公司的制度建设、财务状况、内部审计、高管履职等情况进行持续监督。

（六）公司配合独立董事工作的情况

公司建立专业的团队为独立董事履职提供服务保障，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，详细介绍了公司的生产经营情况，提交了详细的文件，使本人作为独立董事能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、2025年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况报告期内，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于提前归还控股股东借款并向控股股东借入次级债务暨关联交易的议案》《关于向上海嘉融投资管理有限公司借入次级债务

19暨关联交易的议案》。本人在本次董事会召开之前就上述议案

参加独立董事专门会议进行了审议，审议通过上述议案并同意将其提交公司董事会审议。公司此次借入次级债务，有利于补充营运资金，增强净资本实力，保障业务发展，提升防御风险能力；相关关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，定价公允，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》

《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》及《2024年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确翔实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）资金占用及对外担保情况

报告期内，公司未发生资金占用及对外担保情况。

20（四）募集资金的使用情况

报告期内，公司不存在违规使用募集资金情况。

（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况报告期内，公司第四届董事会第四十八次会议审议通过《关于更换公司董事的议案》，第四届董事会第五十一次会议审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》《关于第五届董事会董事薪酬方案的议案》。上述议案在董事会审议前已分别经董事会提名委员会、薪酬与考核委员会事前审核认可。

公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司经理层成员2024年度经营业绩考核结果及薪酬分配的议案》《关于公司经理层成员标准年薪的议案》。上述议案在董事会审议前已经董事会提名与薪酬考核委员会事前审核认可，其中聘任财务负责人事项已经董事会审计委员会事前审核认可。

上述董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具有履行相关职责所必须的专业背景和从业经验，其提名及聘任程序符合相关规定，并按规定履行了信息披露义务。公司董事和高级管理人员薪酬的制定及发放程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

21（六）聘任或更换会计师事务所情况公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于续聘

2025年度财务审计机构的议案》。公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所，负责公司

2025年度财务审计及内部控制审计等工作。本人认为，大信会

计师事务所（特殊普通合伙）是一家符合《证券法》规定的会

计师事务所，具有上市公司审计工作的丰富经验和专业能力，续聘会所事项不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，本人认为，公司2024年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》的相关规定。

（八）公司及股东承诺履行情况本人密切关注股东承诺履行的情况。除雪松信托未按《业绩承诺补偿协议》约定履行业绩补偿承诺外，报告期内，公司及股东未发生违反各自承诺事项的情形。

（九）信息披露的执行情况本人始终密切关注和监督公司信息披露相关制度的建设情

况和相关信息的对外披露情况。报告期内，公司发布的公告，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大事项和生

22产经营情况等信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司或股东利益的情形。

（十）内部控制执行情况公司目前的内控体系符合有关法律法规、监管要求和《公司章程》规定，与经营实际匹配，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，达到了公司内部控制的目标，在设计与执行方面不存在重大缺陷。

（十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况

公司第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占比达到1/3，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。

公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会。

公司第五届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，占比超过1/3，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。

公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名与薪酬考

核委员会、审计委员会及风险控制委员会。

本人认为，2025年度公司董事会及各专门委员会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关法律法

规开展工作，董事会会议及各专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合相关规定。

2025年度，本人未有提议召开董事会的情况，未有提议聘

23用或解聘会计师事务所的情况，未有独立聘请外部审计机构和

咨询机构的情况。

四、总体评价与建议2025年度，本人在任期内严格按照相关法律法规以及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉履行独立董事的职责，独立、审慎、客观发表审核意见，促进公司规范运作，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

24附件2

国盛证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告（周江昊）作为国盛证券股份有限公司（原名：国盛金融控股集团股份有限公司，以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、审慎、公正、勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度担任独立董事的履职情况报告如下：

一、基本情况

本人周江昊，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，法学硕士，已取得独立董事资格证书。现任公司独立董事，北京市中伦（深圳）律师事务所合伙人，兼任深圳市科通技术股份有限公司独立董事、珠海精实测控技术股份有限公司独立董事等职务。

25中关于独立董事的独立性要求，不存在任何影响独立性的情形。

二、2025年度履职情况

112900否3

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况会议出席会议次数缺席会议次数

第四届董事会提名委员会20

第四届董事会薪酬与考核委10员会

第五届董事会提名与薪酬考40核委员会

第五届董事会2025年第一次10独立董事专门会议

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

26（四）与中小股东的沟通交流情况

（五）在公司现场工作的情况

报告期内，本人累计完成了15个工作日的现场履职，对公司经营管理状况、内部控制等制度的建设及执行情况、董事会

（六）公司配合独立董事工作的情况

三、2025年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况报告期内，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于提前归还控股股东借款并向控股股东借入次级债务暨关联交27易的议案》《关于向上海嘉融投资管理有限公司借入次级债务暨关联交易的议案》。本人在本次董事会召开之前就上述议案参加独立董事专门会议进行了审议，审议通过上述议案并同意将其提交公司董事会审议。公司此次借入次级债务，有利于补充营运资金，增强净资本实力，保障业务发展，提升防御风险能力；相关关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，定价公允，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

28（三）资金占用及对外担保情况

报告期内，公司未发生资金占用及对外担保情况。

（四）募集资金的使用情况

报告期内，公司不存在违规使用募集资金情况。

上述董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具有履行相关职责所必须的专业背景和从

29业经验，其提名及聘任程序符合相关规定，并按规定履行了信息披露义务。公司董事和高级管理人员薪酬的制定及发放程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）聘任或更换会计师事务所情况公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于续聘

2025年度财务审计机构的议案》。公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所，负责公司

2025年度财务审计及内部控制审计等工作。本人认为，大信会

计师事务所（特殊普通合伙）是一家符合《证券法》规定的会

计师事务所，具有上市公司审计工作的丰富经验和专业能力，续聘会所事项不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

30（九）信息披露的执行情况

本人始终密切关注和监督公司信息披露相关制度的建设情

况和相关信息的对外披露情况。报告期内，公司发布的公告，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大事项和生

产经营情况等信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司或股东利益的情形。

（十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况

公司第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占比达到1/3，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。

公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会。

公司第五届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，占比超过1/3，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。

公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名与薪酬考

核委员会、审计委员会及风险控制委员会。

31本人认为，2025年公司董事会及各专门委员会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关法律法规开展工作，董事会会议及各专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合相关规定。

2025年度，本人未有提议召开董事会的情况，未有提议聘

用或解聘会计师事务所的情况，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

32附件3

国盛证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告（袁业虎）

作为国盛证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、审慎、公正、勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人自2025年10月24日起担任公司独立董事、审计委员会主任委员、提名与薪酬考核委员会委员，现将本人2025年度担任独立董事的履职情况报告如下：

一、基本情况

本人袁业虎，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，经济学博士，管理学博士后，会计学教授。曾任江西财经大学会计学院理财学系主任、会计学院副院长。现任公司独立董事，江西财经大学会计学院财务管理系教授、博士生导师、政府资产研究中心常务副主任，兼任江西省盐业集团股份有限公司独立董事等职务。

在2025年任职期间，本人未在公司担任除独立董事、董事

33会专门委员会委员外的任何职务，直系亲属、主要社会关系人员不在公司或公司的附属企业任职，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立董事的独立性要求，不存在任何影响独立性的情形。

二、2025年度履职情况

42200否2

在本人2025年任职期间，公司共召开了4次董事会会议，本人均亲自出席，本着审慎客观的原则，认真审阅了会议议案及相关材料，听取了有关人员的发言，以勤勉尽责的态度，独立、客观地行使表决权，对各项议案均投了赞成票，未投弃权或者反对票。另外，本人还亲自到现场出席了选举本人为公司独立董事的股东会。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况会议出席会议次数缺席会议次数

第五届董事会审计委员会20

第五届董事会提名与薪酬考40核委员会

第五届董事会2025年第一次10独立董事专门会议

在本人2025年任职期间，公司召开的董事会专门委员会和独立董事专门会议，本人均亲自出席，对各项议案进行研究讨论，切实履行了专门委员会委员和独立董事的责任和义务。

34（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在本人2025年任职期间，本人作为审计委员会主任委员，通过审计委员会和相关沟通会等，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

在本人2025年任职期间，本人通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，并与工作人员沟通中小股东关心的问题，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。

（五）在公司现场工作的情况

自2025年10月24日任职以来，本人累计完成了4个工作日的现场履职，对公司经营管理状况、内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况、风险合规管理情况等进行

了详细的调查了解，同时与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对公司的制度建设、财务状况、内部审计、高管履职等情况进行持续监督。

（六）公司配合独立董事工作的情况

公司建立专业的团队为独立董事履职提供服务保障，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，详细介绍了公司的生产经营情况，提交了详细的文件，使本人作为独立

35董事能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、2025年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

在本人2025年任职期间，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于提前归还控股股东借款并向控股股东借入次级债务暨关联交易的议案》《关于向上海嘉融投资管理有限公司借入次级债务暨关联交易的议案》。本人在本次董事会召开之前就上述议案参加独立董事专门会议进行了审议，审议通过上述议案并同意将其提交公司董事会审议。公司此次借入次级债务，有利于补充营运资金，增强净资本实力，保障业务发展，提升防御风险能力；相关关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，定价公允，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

在本人2025年任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性

文件的要求，按时编制并披露了《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确翔

36实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）资金占用及对外担保情况

在本人2025年任职期间，公司未发生资金占用及对外担保情况。

（四）募集资金的使用情况

在本人2025年任职期间，公司不存在违规使用募集资金情况。

（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

在本人2025年任职期间，公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司经理层成员2024年度经营业绩考核结果及薪酬分配的议案》《关于公司经理层成员标准年薪的议案》。上述议案在董事会审议前已经董事会提名与薪酬考核委员会事前审核认可，其中聘任财务负责人事项已经董事会审计委员会事前审核认可。

上述高级管理人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具有履行相关职责所必须的专业背景和从业经验，其提名及聘任程序符合相关规定，并按规定履行了信息披露义务。公司高级管理人员薪酬的制定及发放程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

37（六）聘任或更换会计师事务所情况

在本人2025年任职期间，公司不存在相关情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

在本人2025年任职期间，公司不存在相关情况。

（九）信息披露的执行情况本人始终密切关注和监督公司信息披露相关制度的建设情

况和相关信息的对外披露情况。在本人2025年任职期间，公司发布的公告，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大事项和生产经营情况等信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司或股东利益的情形。

（十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况

公司第五届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，

38占比超过1/3，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。

公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名与薪酬考

核委员会、审计委员会及风险控制委员会。

本人认为，在2025年任职期间，公司董事会及各专门委员会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等

相关法律法规开展工作，董事会会议及各专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合相关规定。

在2025年任职期间，本人未有提议召开董事会的情况，未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

四、总体评价与建议在2025年任职期间，本人严格按照相关法律法规以及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉履行独立董事的职责，独立、审慎、客观发表审核意见，促进公司规范运作，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

39附件4

国盛证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告（罗忠洲）

作为国盛证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、审慎、公正、勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人自2025年10月24日起担任公司独立董事、战略委员会委员、审计委员会委员、风险控制委

员会委员，现将本人2025年度担任独立董事的履职情况报告如下：

一、基本情况

本人罗忠洲，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，经济学博士，副研究员，已取得独立董事资格证书。曾任兴业证券股份有限公司上海总部投行部业务经理，华龙证券有限责任公司上海投行部副总经理，华东师范大学金融系副教授。现任公司独立董事，复旦大学经济学院副研究员，兼任上海尤安建筑设计股份有限公司独立董事等职务。

40在2025年任职期间，本人未在公司担任除独立董事、董事

会专门委员会委员外的任何职务，直系亲属、主要社会关系人员不在公司或公司的附属企业任职，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立董事的独立性要求，不存在任何影响独立性的情形。

二、2025年度履职情况

41300否2

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况会议出席会议次数缺席会议次数

第五届董事会战略委员会20

第五届董事会审计委员会20

第五届董事会2025年第一次10独立董事专门会议

在本人2025年任职期间，公司召开的董事会专门委员会和独立董事专门会议，本人均亲自出席，对各项议案进行研究讨

41论，切实履行了专门委员会委员和独立董事的责任和义务。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在本人2025年任职期间，本人作为审计委员会委员，通过审计委员会和相关沟通会等，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

（五）在公司现场工作的情况

（六）公司配合独立董事工作的情况

42董事能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、2025年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

在本人2025年任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确翔

43实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）资金占用及对外担保情况

在本人2025年任职期间，公司未发生资金占用及对外担保情况。

（四）募集资金的使用情况

在本人2025年任职期间，公司不存在违规使用募集资金情况。

（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

44（六）聘任或更换会计师事务所情况

在本人2025年任职期间，公司不存在相关情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

在本人2025年任职期间，公司不存在相关情况。

（九）信息披露的执行情况本人始终密切关注和监督公司信息披露相关制度的建设情

（十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况

公司第五届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，

45占比超过1/3，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。

公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名与薪酬考

核委员会、审计委员会及风险控制委员会。

本人认为，在2025年任职期间，公司董事会及各专门委员会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等

相关法律法规开展工作，董事会会议及各专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合相关规定。

在2025年任职期间，本人未有提议召开董事会的情况，未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

46附件5

国盛证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告（郭亚雄）作为国盛证券股份有限公司（原名：国盛金融控股集团股份有限公司，以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、审慎、公正、勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人已于2025年10月24日离职，现将本人2025年度担任独立董事的履职情况报告如下：

一、基本情况

本人郭亚雄，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，经济学博士，会计学教授，已取得独立董事资格证书。曾任江西财经大学研究生处科长、副处长，经济与社会发展研究中心副主任，天音通讯控股股份有限公司副总经理、普洛股份有限公司财务总监，浙江横店集团有限公司审计部、企管部总经理，江西江中制药集团外部董事等。现任江西省国有资本运营控股集团有限公司外部董事，海洋王照明科技股份

47有限公司、江西联创光电科技股份有限公司独立董事。2022年

12月2日至2025年10月24日担任公司独立董事、审计委员会

主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

在本人2025年任职期间，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员外的任何职务，直系亲属、主要社会关系人员不在公司或公司的附属企业任职，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立董事的独立性要求，不存在任何影响独立性的情形。

二、2025年度履职情况

73400否2

在本人2025年任职期间，公司共召开7次董事会会议，本人均亲自出席，本着审慎客观的原则，认真审阅了会议议案及相关材料，听取了有关人员的发言，以勤勉尽责的态度，独立、客观地行使表决权，对各项议案均投了赞成票，未投弃权或者反对票。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况会议出席会议次数缺席会议次数

第四届董事会审计委员会40

第四届董事会薪酬与考核委10员会

在本人2025年任职期间，公司召开的董事会专门委员会，本人均亲自出席，对各项议案进行研究讨论，切实履行了专门

48委员会委员和独立董事的责任和义务。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在本人2025年任职期间，本人作为审计委员会主任委员，通过审计委员会和相关沟通会等，与公司内部审计机构及大信会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

在本人2025年任职期间，本人通过参加股东会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，并与工作人员沟通中小股东关心的问题，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。

（五）在公司现场工作的情况

截至2025年10月24日离任，本人累计完成了11个工作日的现场履职，对公司经营管理状况、内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况、风险合规管理情况等进行

（六）公司配合独立董事工作的情况

公司建立专业的团队为独立董事履职提供服务保障，在本

49人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，详细介绍

了公司的生产经营情况，提交了详细的文件，使本人作为独立董事能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、2025年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

在本人2025年任职期间，公司未发生达到董事会审议标准的关联交易。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

在本人2025年任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性

文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》及《2024年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确翔实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）资金占用及对外担保情况

在本人2025年任职期间，公司未发生资金占用及对外担保

50情况。

（四）募集资金的使用情况

在本人2025年任职期间，公司不存在违规使用募集资金情况。

（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

在本人2025年任职期间，公司第四届董事会第四十八次会议审议通过《关于更换公司董事的议案》，第四届董事会第五十一次会议审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》《关于第五届董事会董事薪酬方案的议案》。上述议案在董事会审议前已分别经董事会提名委员会、薪酬与考核委员会事前审核认可。

上述董事的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具有履行相关职责所必须的专业背景和从业经验，其提名及聘任程序符合相关规定，并按规定履行了信息披露义务。

公司董事薪酬的制定及发放程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）聘任或更换会计师事务所情况公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于续聘

2025年度财务审计机构的议案》。公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所，负责公司

512025年度财务审计及内部控制审计等工作。本人认为，大信会

计师事务所（特殊普通合伙）是一家符合《证券法》规定的会

计师事务所，具有上市公司审计工作的丰富经验和专业能力，续聘会所事项不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况本人密切关注股东承诺履行的情况。除雪松信托未按《业绩承诺补偿协议》约定履行业绩补偿承诺外，在本人2025年任职期间，公司及股东未发生违反各自承诺事项的情形。

（九）信息披露的执行情况本人始终密切关注和监督公司信息披露相关制度的建设情

（十）内部控制执行情况公司目前的内控体系符合有关法律法规、监管要求和《公

52司章程》规定，与经营实际匹配，能够对公司经营管理起到有

效控制和监督作用，达到了公司内部控制的目标，在设计与执行方面不存在重大缺陷。

（十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况

公司第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占比达到1/3，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。

公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会。

本人认为，在2025年任职期间，公司第四届董事会及各专门委员会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关法律法规开展工作，董事会会议及各专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合相关规定。

在2025年任职期间，本人未有提议召开董事会的情况，未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

53议案3

2025年度财务决算报告

各位股东：

公司2025年度（以下简称“本期”）财务报表已经大信会计

师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。报告认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果及现金流量。现将2025年财务决算情况汇报如下：

一、主要经营指标

2025年2月19日，公司收到了中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国盛金融控股集团股份有限公司吸收合并国盛证券有限责任公司的批复》（证监许可〔2025〕229号）。2025年10月24日，公司完成变更公司名称、注册地址、经营范围的变更登记手续与修订公司章程的备案手续，并取得南昌市市场监督管理局核准换发的《营业执照》。2025年11月25日，公司领取了《经营证券期货业务许可证》。根据财政部财会〔2018〕

36号相关规定，本期财务报表遵循金融企业财务报表格式要求列报。

54本期公司实现营业总收入17.87亿元，同比增长2.29%；实

现营业总支出14.18亿元，同比减少6.91%；实现归属于上市公司股东的净利润2.73亿元，同比增长63.05%；每股收益0.1411元/股，同比增长63.12%；加权平均净资产收益率2.43%，同比上升0.91个百分点。

本期末，公司资产总额469.82亿元，负债总额356.52亿元，归属于上市公司股东的净资产为113.28亿元，扣除代理买卖证券款后资产负债率为59.04%。

二、主要经营业绩

（一）净利润

本期实现归属于上市公司股东的净利润2.73亿元，上期为

1.67亿元，同比增加1.06亿元，主要原因为：（1）本期资本市场活跃，市场成交额大幅增加，公司经纪业务、信用业务收入有所增加；（2）受吸收合并影响，公司根据规定将母公司历史可弥补亏损在本期确认递延所得税资产。

（二）营业总收入

报告期内，公司2025年度实现营业总收入17.87亿元，较上期17.47亿元增加0.40亿元，增长2.29%。其中，手续费及佣金净收入同比增加2.37亿元，增长24.1%；利息净收入同比增加0.90亿元，增长27.29%。另外，子公司国盛香港所持趣店股权本期受会计核算方式变更及市值波动影响，同比减少投资

55收益及公允价值变动1.60亿元。

（三）营业总支出

本期公司发生营业总成本14.18亿元，上期15.23亿元，同比减少1.05亿元，减少6.91%。

1．税金及附加

本期税金及附加发生0.14亿元，同比增长11.74%，主要系公司收入上涨，税金及附加同比有所增加。

2．业务及管理费用

本期发生业务及管理费用14.21亿元，较上期增加0.13亿元，一方面公司职工费用、投资者保护基金、交易所费用、办公费用同比有所增加；另一方面公司加强成本管控，降本增效，差旅费、业务招待费均有所减少。

3．信用和其他资产减值损失

本期发生信用和资产减值损失-0.18亿元，上期减值损失为

1.02亿元，同比减少损失1.20亿元。本期减值变动主要系“远期回购”项目计提的减值同比大幅减少所致。

三、财务状况

（一）资产结构本期末，公司资产总额469.82亿元，较期初增长3.07%；

扣除代理买卖证券款后资产总额为276.61亿元，较期初减少

16.18亿元、减幅5.53%。主要为公司自营投资规模减少所致。

56（二）负债结构本期末，公司负债总额356.52亿元，较期初增长3.48%；

扣除代理买卖证券款后负债总额为163.31亿元，较期初减少

10.03%。主要系正回购融资规模减少及长期收益凭证增加的综合影响。

公司资产负债率75.88%，较年初增加0.29个百分点；扣除代理买卖证券款后，资产负债率59.04%，较期初减少2.96个百分点。

（三）股东权益结构本期末，归属于上市公司股东的净资产为113.28亿元，较期初增长1.83%，主要为本年盈利所致。

四、现金流量情况

经营活动产生的现金流量净流出5.50亿元，上年同期现金流量净流入45.91亿元，同比净流出增加51.41亿元，主要系本期交易性金融工具现金流出减少、代理买卖证券款现金流入减

少、回购业务资金现金流出增加、拆入资金净流出增加、返售

业务流出增加及融出资金流出增加的综合影响，经营性总体净流出资金同比增加所致。

投资活动产生的现金流量净流出0.48亿元，较上期流出增加0.07亿元，主要系购建长期资产增加所致。

筹资活动产生的现金流量净流入19.74亿元，较上期的净流

57出额增加流入7.22亿元，主要系本期新增次级债务以及收益凭

证规模增加影响所致。

以上议案，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。

58议案4

2025年度利润分配预案

各位股东：

一、利润分配预案的基本情况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润272958862.10元。2025年末合并报表未分配利润为-204682332.51元。2025年母公司实现净利润7563473.55元，2025年末母公司未分配利润为

652730051.98元。2025年度末公司实际可供分配利润为

-204682332.51元。

2025年度利润分配预案为：2025年度拟不派发现金红利，

不送红股，不以资本公积金转增股本。本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司实际经营情况。

二、现金分红方案的具体情况项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）000

回购注销总额（元）000

归属于上市公司股东的净利润（元）272958862.10167413149.31-29984101.49合并报表本年度末累计未分配利润

-204682332.51

（元）母公司报表本年度末累计未分配利

652730051.98润（元）上市是否满三个是

59项目本年度上年度上上年度

完整会计年度最近三个会计年度累计现金分红总

0额（元）最近三个会计年度累计回购注销总

0额（元）

最近三个会计年度平均净利润（元）136795969.97最近三个会计年度累计现金分红及

回购注销总额（元）

是否触及《股票上市规则》第9.8.1

条第（九）项规定的可能被实施其否他风险警示情形

2025年度末公司合并报表可供分配利润为负值，不满足现金分红条件，不属于

触及《股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

三、公司2025年度拟不进行利润分配的说明

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

《公司章程》的相关规定，虽然公司2025年度实现盈利，但2025年度末公司合并报表可供分配利润为负值，公司不具备分红条件。同时，考虑公司中长期发展战略和短期持续经营的实际，为保证公司日常生产经营和未来发展所需资金，维护股东的长远利益，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

以上议案，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。

60议案5

2025年年度报告全文和摘要

各位股东：

根据中国证监会、深交所有关定期报告编制规范及相关通知，公司已完成2025年度报告和摘要编制工作。具体内容详见公司于2026年4月21日在深交所网站及指定信息披露媒体上

披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

以上议案，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。

61议案6

关于公司2026年度自营投资额度的议案

各位股东：

根据《证券公司风险控制指标计算标准规定》相关规定，为满足自营业务部门发展需要，结合公司风险控制指标的相关规定及公司风险承受能力，申请公司2026年度自营投资额度控制如下：

公司2026年度自营投资业务在符合中国证监会各项规章和

规范性文件的规定，及公司风险限额的前提下，在以下额度内确定。

一、自营权益类证券及其衍生品的投资规模不超过公司上

年度末净资本的50%。

二、自营非权益类证券及其衍生品的投资规模不超过公司

上年度末净资本的200%。

自营权益类证券及其衍生品总规模、自营非权益类证券及

其衍生品总规模根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》进行计算。

在董事会审议通过后，提请股东会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层根据市场机会和公司实际情况，在符

62合各项监管要求的前提下，在以上证券自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模以及投资方向。在下次授权前，本次授权一直有效。

以上议案，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。

63议案7

关于修订《对外担保管理办法》的议案

各位股东：

根据《证券法》《公司法》及公司章程等规定，并参照监管部门有关要求，结合公司吸收合并等实际情况，对原制度进行修订，形成了新的《对外担保管理办法》。

本次制度修订主要涉及以下几方面：一是根据《证券法》和公司章程要求新增“明确不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保”内容，并删除原制度中相关表述。二是根据省国资委出资监管企业对外担保要求，进一步明确公司对外担保范围、比例限制及报备要求等。三是根据《公司法》最新修订等调整相关制度表述，更新部门名称及对相关条款表述予以优化。

以上议案，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件：国盛证券股份有限公司对外担保管理办法

64附件

国盛证券股份有限公司对外担保管理办法

第一章总则

第一条为了规范国盛证券股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行为，有

效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有

关法律法规及《国盛证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司及公司的控股子公司。

第三条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。

第四条本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押等担保事宜。

第五条公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子

公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条经办部门负责组织、协调公司对外担保事项的管理，提出可行性研究报告及实施方案。

65经办部门可就对外担保的合法合规性及担保法律文本咨询合规法律部的意见。

董事会办公室组织对外担保事项应履行的审议程序，并进行相应的信息披露。

第二章担保的原则

第一节担保的条件

第七条公司原则上只对具备持续经营能力和偿债能力的子公司或参股公司提供担保，不对公司无股权关系的企业提供任何形式的担保。

公司提供对外担保事项应重点审查被担保人的财务状况和偿债能力，对担保项目进行风险评估，并提出风险控制的防范措施。

第八条公司为控股子公司、参股公司提供担保，应当严格按照持股比例对子公

司和参股企业提供担保，并要求控股子公司、参股公司的其他股东按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施。如其他股东未能提供前述风险控制措施，公司董事会应当充分分析该担保事项风险并披露主要原因。

第二节调查

第九条经办部门应要求被担保人必须提供以下资料：

（1）企业基本资料，包括企业章程、营业执照复印件、企业法定代表人身份证明复印件；

（2）担保申请书，包括担保事项的内容、担保的主要债务或项目情况说明、与

本公司关联关系、担保方式、期限、金额以及对于担保债务的还款计划及来源说明等内容；

（3）会计师事务所出具的企业近3年的财务报告及有关资信和履约能力等证明文件；

（4）主债务合同原件和复印件及其他有关文件；

（5）提供反担保的条件和相关资料；

（6）按担保人要求出具的其他文件。

第十条提供反担保的主体为第三方企业时，经办部门应要求被担保人提供反

担保企业的以下资料：

（1）企业基本资料，包括企业章程、营业执照复印件、企业法定代表人身份证

66明复印件；

（2）会计师事务所出具的企业近3年的财务报告及有关资信和履约能力等证明文件；

（3）抵押或质押财产的名称、数量、质量状况、所有权或使用权权属证明、保

险、公证等有关文件，资产评估机构对抵押或质押财产的评估报告等材料；

（4）按担保人要求出具的反担保文件及其他文件。

第十一条经办部门应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。

经办部门应当调查主债务合同的真实性，防止主债务合同双方恶意串通或其他欺诈手段，骗取公司担保。

第十二条经办部门应调查申请担保人的经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。

第十三条对于党委会、董事会或股东会要求申请担保人提供的其他资料，经办部门应当向申请担保人索取。

第三节担保的批准及信息披露

第十四条公司及其控股子公司对外提供担保，必须经公司党委会前置研究，担保行为必须经董事会或股东会审议。

第十五条公司对外担保的审批流程

（一）公司所有对外担保，必须事先经党委会审议通过后，方可提交董事会或股东会审议批准。

（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。应当由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意且作出决议，并及时对外披露。

党委会、董事会在审议提供担保事项前，应当充分了解被担保方的经营和资信情况。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为决策的依据。

67公司提供对外担保事项还应按照省国资委监管要求履行定期报告义务或备案程序。

第十六条公司董事会、股东会审议对外担保的议案，应当按照《公司章程》

《董事会议事规则》《股东会议事规则》等规定执行表决、审议程序。

第十七条董事会或股东会应根据有关资料，分析被担保人的财务状况、行业

前景、经营运作状况和信用信誉情况，对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断，确定是否给予担保。

第十八条公司股东会、董事会审议对外担保事务，涉及关联交易的，依照法

律法规、监管要求及公司关联交易管理办法等规定，关联人所持股份、关联董事应当回避表决。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十九条董事会根据《公司章程》规定的董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会审批权限的，应经董事会审议通过后提交股东会审批。

第二十条公司或控股子公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提

交股东会审议：

（一）公司及其控股子公司为公司合并报表范围之外的其他主体提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资

产的50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）的30％以后提供的任何担保；

（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

68（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）的30%；

（七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

第二十一条公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的，应当由股东会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二十二条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订

立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增

担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十三条公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年

发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十四条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过

70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

69（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第二十五条董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。

第二十六条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第二十七条公司控股子公司发生对外担保的，公司应当在履行审议程序后及时披露。

第四节担保合同的审查和订立

第二十八条经公司董事会或股东会表决通过，认为担保确有必要，且风险不大的，方可以担保。

第二十九条担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。

第三十条在公司董事会或股东会做出担保决定前，公司不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第三十一条法定代表人或经合法授权的经办人员签订担保合同，必须持有董

事会或股东会对该担保事项的决议，如担保事项存在最高额限度，则授权应当写明决议对该申请担保人发放的最高数额。

任何人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。

第三十二条担保合同订立时，经办部门、风险管理部、合规法律部、计划财

务部等相关部门必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变；对方拒绝修改的，应责令被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并及时向公司董事会汇报。

第三十三条担保合同中下列条款应当明确：

70（1）被担保的主债权的种类、金额；

（2）债务人履行债务的期限；

（3）担保的方式；

（4）担保的范围；

（5）担保的期间；

（6）双方认为需要约定的其他事项。

第三十四条法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员必须到有关登记机关办理登记。

第三章担保风险管理

第三十五条担保合同订立后，经办部门应当存档管理，并注意相应担保时效期限，同时及时通报董事会和财务部门。公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，保证存档资料的完整、准确、有效。

公司所担保债务到期后，经办部门要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。

第三十六条在担保期间，公司应当持续关注被担保人的债务偿还情况及经营情况。

经办部门应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、

分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，经办部门应当报告公司董事会，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十七条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任。

第三十八条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外

担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

第三十九条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债

务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行

71承担保证责任。

第四十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，经办部门

应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第四十一条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保

证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第四十二条公司向债权人履行了担保责任后，必须及时、积极地向被担保人追偿。

第四十三条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为

新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。

第四十四条稽核审计部在内部审计过程中发现未经董事会或者股东会审议程

序通过的异常担保，应当及时向董事会审计委员会、董事会报告。

第四章责任追究

第四十五条公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本办法规定程序擅自

越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第四十六条经办人员或其他相关人员违反法律规定或本办法规定，无视风险

擅自担保或怠于行使其职责，公司将按照相关制度进行问责，造成损失的，应承担赔偿责任。

第五章附则

第四十七条本办法所称“超过”不含本数。

第四十八条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件以及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及经合法程序修订后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参照修订后报股东会审议通过。

第四十九条本办法由董事会制订和修订，并授权合规法律部解释。

第五十条本办法自股东会审议通过之日起生效。

72议案8

关于续聘2026年度财务审计机构的议案

各位股东：

根据有关法律法规和本公司章程的规定，结合实际情况，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2026年度财务审计机构，具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的情况说明大信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在担任公司2025年度财务审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司财务报表审计工作。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，现提议聘请大信为公司2026年度财务审计机构，聘期一年，进行公司财务报表审计、内部控制审计及其他相关事项的鉴证、咨询服务。具体情况如下：

二、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.资质条件

大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号2273层2206。大信在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，

并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等48家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得 H 股企业审计资格，拥有超过 30 年的证券业务从业经验。

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2025年12月31日，大信从业人员总数3914人，其中合伙人182人，注册会计师1053人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

2024年度业务收入15.75亿元，为超过10000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.78亿元、证券业务收入4.05 亿元。2024 年上市公司年报审计客户 221 家（含 H 股），

平均资产额195.44亿元，收费总额2.82亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。本公司同行业上市公司审计客户1家。

2.执业记录

近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚10次、行

政监管措施16次、自律监管措施及纪律处分18次。67名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚25人次、

行政监管措施34人次、自律监管措施及纪律处分46人次。

根据相关法律法规的规定，上述行政处罚、行政监管措施、

74自律监管措施及处分，不影响大信继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

3.投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

近三年，大信因执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等四项审计业务，投资者诉讼金额共计581.51万元，均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。

（二）项目信息

1.基本信息

拟任本项目的项目合伙人：舒佳敏，拥有注册会计师执业资质。1996年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，

2013年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告7家次。

拟任本项目的签字注册会计师：汪鹏，拥有注册会计师、资产评估师执业资质，2004年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告5家次。

拟任本项目的项目质量复核人：赖华林，拥有注册会计师、资产评估师执业资质。1995年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计质量复核，2013年开始在本所执业，近三年复核的上市公司审计报告超过13家次。

2.诚信记录

75拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三

年不存在因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施及纪律处分的情况。

3.独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存

在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益。

4.审计收费

本期审计服务费用不超过142万元，其中年报审计费用不超过人民币112万元，内控审计费用不超过人民币30万元，系按照大信提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标

准收取服务费用，工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。如审计、鉴证等服务范围内容变更导致费用增加，提请股东会授权董事会并由董事会转授权公司管理层根据实际服务范围和内容协商确定相关费用。

以上议案，已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。

76议案9

关于更换公司董事的议案

各位股东：

公司收到控股股东江西省交通投资集团有限责任公司来函，推荐赵景亮先生（简历附后）为公司董事人选，廖志花女士不再兼任公司董事。

现同意提名赵景亮先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。在股东会审议通过之前，由廖志花女士继续履行董事相应职责。

以上议案，已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件：赵景亮先生简历

77附件

赵景亮先生简历

赵景亮先生，1978年出生，特许金融分析师，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工学硕士。曾任中信银行股份有限公司金融市场部投资管理部投资经理、总经理助理，民生加银基金管理有限公司专户理财一部副总监、总监，财达证券股份有限公司副总经理，国盛证券有限责任公司总裁；现任公司党委委员、总经理等职务。

赵景亮先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

78议案10

关于公司董事2025年度考核、薪酬情况和

2026年度薪酬方案的议案

各位股东：

根据《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》及公司

《董事履职考核与薪酬管理制度》等规定，结合公司董事履职情况，对公司董事2025年度履职情况进行了考核评价，并制定了董事2026年度薪酬方案。具体情况如下：

一、2025年度董事履职考核情况

（一）董事履职情况

2025年度，公司董事会全体董事勤勉尽责，按照规定出席

董事会及各专门委员会会议，对公司战略规划、制度建设、重大投资、风险防控、内控合规、关联交易等进行深入研究与审慎论证，保障了董事会的规范运作和科学决策，切实维护了股东权益。公司独立董事均能够按照《上市公司独立董事管理办法》等要求，认真履行独立董事职责，对提交审议的重要议案发表意见与建议。

2025年度，公司董事会共召开会议11次，共审议并通过议

案60项，公司董事不存在缺席会议的情况。董事会下设的各专

79门委员会充分发挥专业优势，切实履行专业把关职责，有效提

高了董事会决策的科学性和决策效率，累计召开会议15次，共审议并通过议案32项。公司共召开股东会3次，公司董事积极出席并依法行使职权。

（二）董事考核情况

根据《董事履职考核与薪酬管理制度》等相关规定，公司董事的考核在董事履职情况基础上，采取董事自评、独立董事互评等方式进行。经考核，2025年度，公司董事忠实、勤勉地履行董事职责；坚持合规诚信执业，遵守廉洁从业及全面风险管理相关规定，并积极践行行业和公司文化理念；未发生违法违规行为，未发生《证券公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。2025年度董事考核结果均为称职。

备注：因职工董事于2025年12月30日当选，不参与2025年度履职评价。

二、2025年度董事薪酬发放情况

2025年度，公司独立董事领取独立董事津贴；在公司担任

除董事职务以外的其他职务的非独立董事，依据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务领取相应的薪酬，不额外领取董事津贴；未在公司担任除董事职务以外的其他职务的非独立董事，

80不在公司领取薪酬，亦不额外领取董事津贴。

2025年度公司董事薪酬均按相关规定发放，具体情况详见公司《2025年年度报告》“第四节、四、（三）董事、高级管理人员薪酬情况披露内容”。在本公司领取薪酬的董事最终薪酬情况，如根据有关监管部门对其考核确认有变化的，公司届时将在确认后再行披露。

三、2026年度董事薪酬方案

根据《上市公司治理准则》《董事履职考核与薪酬管理制度》等有关规定，结合公司实际经营情况，拟订公司董事2026年度薪酬方案如下：

（一）适用对象及期限

适用对象：全体董事。

适用期限：董事薪酬方案自股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

（二）薪酬标准1.在公司担任除董事职务以外的其他职务的非独立董事（包括职工代表董事），依据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务，并根据上级监管部门要求和相关考核情况领取相应的薪酬，不额外领取董事津贴；

2.未在公司担任除董事职务以外的其他职务的非独立董事，

不在公司领取薪酬，亦不额外领取董事津贴；

813.公司独立董事的津贴为每年税前人民币12万元，按月发放，其履行职务发生的费用由公司承担。

（三）其他

1.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其

实际任期计算并予以发放。

2.公司董事在任职期间，出现以下情况中的任何一种，则自

相关情形发生之日起不予发放当年未支付的绩效薪酬或津贴：

（1）被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选；

（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

（4）公司董事会认定严重违反公司有关规定的情形。

3.上述方案中未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

基于谨慎性原则，本议案董事会审议时全体董事回避表决，现提请股东会审议。

82【审阅事项】

关于公司经理层成员2025年度考核、薪酬情况和2026年度薪酬方案的专项说明

各位股东：

根据《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《公司章程》等

相关规定，结合公司2025年度经营业绩情况，对经理层成员

2025年度履职进行了考核评价，并制定了经理层成员2026年度

薪酬方案，具体情况报告如下：

一、经理层成员履职情况

2025年，公司经理层成员在党委和董事会的坚强领导下，

立足省属证券公司的使命定位，恪尽职守、务实担当，认真履行经营管理职责，推动公司全面达成年度各项重点任务，经营质效稳步提升，合规风控底线全面筑牢，巩固了持续向上的发展根基。

二、2025年度经理层成员考核情况

（一）公司经理层成员的经营业绩考核根据《国盛证券股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法（试行）》等制度的规定，2025年度，总经理经营业绩

83考核指标全面承接公司的经营目标；经理层副职经营业绩考核

指标由共性指标、个性指标、业绩减分和总经理评分组成，并根据重要程度、权重等，每名经理层副职的考核指标中均明确了主要指标和次要指标。合规总监出具书面合规性专项考核意见。

公司经理层成员经营业绩考核得分均达到合格线，且个人主要指标均达到完成底线，不存在因年度经营业绩考核不达标而需要退出岗位的情形。

（二）公司经理层成员的综合考核

公司经理层成员的综合考核包括政治素质、职业操守、作

风建设、廉政建设、工作能力、完成经营效益目标、支持开展公司党建工作等考核评价要点。

2025年度，公司经理层成员综合考核结果均为称职及以上。

公司合规总监的考核按照监管相关规定执行。

三、2025年度经理层成员薪酬情况

公司经理层成员薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬构成。薪酬按照相关规定发放并进行相应递延。

报告期内，经考核确认，公司经理层成员2025年度薪酬情况为：

单位：万元任期起始任期终止从公司获得的姓名职务任职状态日期日期税前报酬总额

84任期起始任期终止从公司获得的

姓名职务任职状态日期日期税前报酬总额

2025年10

赵景亮-总经理现任34.26月24日

2025年10副总经理兼财

张昌生-现任20.59月24日务负责人

2025年10

朱宇-副总经理现任27.21月24日

2025年10合规总监、首席

唐文峰-现任30.66月24日风险官

2022年12

刘公银-董事会秘书现任35.78月2日

2025年10

陆修然-首席信息官现任22.96月24日

2022年102025年10

董事月12日月24日

陆箴侃离任45.92

2022年102025年9

总经理月12日月4日

2022年122025年10

刘详扬董事、财务总监离任65.6月2日月24日

2025年102026年4

董东副总经理离任30.60月24日月9日上述薪酬情况为相关人员2025年度担任公司经理层成员期间获得的薪酬。

四、2026年度经理层成员薪酬方案

根据有关规定，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定公司经理层成员2026年度薪酬方案如下：

（一）适用对象

公司经理层成员，包含公司总经理、副总经理、董事会秘

85书、合规总监、首席风险官、首席信息官及监管机关认定的或

经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

（二）适用期限经理层成员薪酬方案自董事会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

（三）薪酬结构

公司经理层成员薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和任期激励收入构成。

1.基本薪酬根据公司薪酬制度有关规定确定，按月发放。

2.绩效薪酬按照规定进行预发，绩效薪酬与经理层成员年度

考核结果等挂钩，根据年度考核结果等进行清算。由董事会提名与薪酬考核委员会对经理层成员进行考核后，提出绩效薪酬分配方案，并经董事会审议通过后执行。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%，并按照规定进行递延。

3.任期激励收入与任期考核结果相联系。

（四）其他说明

1.公司高管因任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期

计算并予以发放。

2.上述薪酬涉及的个人所得税由公司负责代扣代缴。

以上专项说明，已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会听取审阅。

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