国盛证券股份有限公司

董事会提名与薪酬考核委员会工作细则

2025年10月国盛证券股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会工作细则

目录

第一章总则·······················································1

第二章人员组成····················································2

第三章职责权限····················································2

第四章议事规则与程序···········································3

第五章附则·······················································5国盛证券股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会工作细则

第一章总则第一条为进一步完善国盛证券股份有限公司（以下简称公司）治理结构，建立健全公司董事及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》

《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《国盛证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司内部规章的规定，公司特设立董事会提名与薪酬考核委员会（以下简称提名与薪酬考核委员会），并制定本工作细则。

第二条提名与薪酬考核委员会为董事会下设的专门委员会，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。

第三条本细则适用于在公司领取薪酬的董事（非独立董事）。本细则所称“高级管理人员”是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、合规总监、首席

风险官、首席信息官及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

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第二章人员组成

第四条提名与薪酬考核委员会成员由3-5名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。

第五条提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之

一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第六条提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员会内选举产生。

第七条提名与薪酬考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

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（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条提名与薪酬考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条提名与薪酬考核委员会应当对董事、高级管理

人员候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十一条提名与薪酬考核委员会提出的公司董事、高

级管理人员的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；股权激励计划须经公司股东会批准。

第四章议事规则与程序

第十二条提名与薪酬考核委员会根据需要召开会议，并于会议召开前五天通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十三条提名与薪酬考核委员会会议须有半数以上的

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委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲

自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。

独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十五条提名与薪酬考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十六条提名与薪酬考核委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。

第十七条提名与薪酬考核委员会认为必要时，可以要求董事和高级管理人员列席会议。如审议议题与委员会委员有关联时，当事人须予以回避。

第十八条提名与薪酬考核委员会认为必要时，可以聘

请中介机构提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表

决方式和形成的决议必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条提名与薪酬考核委员会会议应当有会议记录，并形成会议决议，出席会议的委员应当在会议记录和会议决议上签名；会议资料由董事会办公室保存，保存期限不少于

4国盛证券股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会工作细则十年。

第二十一条提名与薪酬考核委员会会议形成的决议，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员和会务组织者均对会议所

议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十三条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及经合法程序修订后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。

第二十四条本工作细则由董事会负责解释及修订。

第二十五条本工作细则自董事会审议通过后生效实施。

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