国盛证券股份有限公司

2026年第二次临时股东会

会

议

文件

2026年4月10日国盛证券股份有限公司

2026年第二次股东会会议议程

现场会议开始时间：2026年4月10日（周五）15:00

现场会议召开地点：江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道1115号北京银行大楼16层会议室

召集人：国盛证券股份有限公司董事会

主持人：刘朝东董事长现场会议流程

一、宣布会议开始

二、宣布会议出席情况

三、介绍会议基本情况

四、审议议案（含股东发言、提问环节）

五、推选监票人和计票人

六、填写现场表决票并开始投票

七、休会、汇总现场及网络投票结果

八、宣布投票结果

九、律师宣读法律意见书

十、宣布会议结束国盛证券股份有限公司

2026年第二次股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》和《股东会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股

东、董事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司

董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，

发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、高级管理人员有权拒绝回答。

五、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。六、股东会禁止录音录像；会议开始后请全体参会人员将

手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。

七、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的食宿和交通等事项。

八、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东会，并出具法律意见。目录议案1：关于修订《公司章程》的议案.....................................1

议案2：关于制定《董事履职考核与薪酬管理制度》的议案...6议案1

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司章程指引》《证券公司治理准则》等法律法规的规定，结合公司的实际情况和经营发展需要，公司拟对《公司章程》进行修订，修订公司的经营宗旨、文化建设总体目标、高管任职条件及根据登记机关意见规范经营范围相关表述等内容。

具体情况如下：

国盛证券股份有限公司章程（2025年11国盛证券股份有限公司章程（2026年3月版）月拟修订）

第十四条公司的经营宗旨：以专业化的第十四条公司的经营宗旨：服务实体经

服务、产品、技术和人才，致力于成为国济、践行金融为民、创造多元价值。在规际领先的综合金融服务集团。在规范管理范管理和稳健经营的前提下，实现股东、和稳健经营的前提下，实现股东、员工、员工、客户和社会的价值最大化，并以此客户和社会的价值最大化，并以此促进和促进和支持国民经济的发展和社会的进支持国民经济的发展和社会的进步。步。

第十五条公司文化建设总体目标为：以第十五条公司文化建设总体目标为：以习近平新时代中国特色社会主义思想为习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，秉承证券行业“合规、诚信、专业、指导，秉承证券行业“合规、诚信、专业、稳健”的文化理念，对照行业文化建设动稳健”的文化理念，对照证券行业文化建员大会精神和《证券文化建设十要素》要设会议精神和《证券行业文化建设十要

1求，倡导“诚信、担当、包容、共赢”的素》要求，倡导“诚信、担当、包容、共企业核心价值观，坚持文化建设与公司治赢”的企业核心价值观，坚持文化建设与理、发展战略、发展方式、行为规范深度公司治理、发展战略、发展方式、行为规融合，推进文化建设与人的全面发展、历范深度融合，推进文化建设与人的全面发史文化传承、党建工作要求、专业能力建展、历史文化传承、党建工作要求、专业

设有机结合，内炼精神，外塑品牌，努力能力建设有机结合，内炼精神，外塑品牌，建设成为具有核心竞争力的、国内一流的努力建设成为具有核心竞争力的、国内一全方位金融服务公司。流的全方位金融服务公司。

第十七条经依法登记，公司的经营范围：第十七条经依法登记，公司的经营范围：

许可项目：证券业务；证券投资咨询；公许可项目：证券业务；证券投资咨询；公募证券投资基金服务业务（依法须经批准募证券投资基金销售（依法须经批准的项的项目，经相关部门批准后在许可有效期目，经相关部门批准后在许可有效期内方内方可开展经营活动，具体经营项目和许可开展经营活动，具体经营项目和许可期可期限以相关部门批准文件或许可证件限以相关部门批准文件或许可证件为准）为准）一般项目：证券财务顾问服务（除依法须一般项目：证券财务顾问服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）展经营活动）

第五十九条公司除依照规定为客户提供第五十九条公司除依照规定为客户提供

融资融券外，不得为股东或者股东的关联融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。人提供融资或者担保。

..............对外担保事项应由专业管理部门提出可违反本章程规定的对外担保审批权限或

行性研究报告及实施方案，报董事会秘审议程序提供担保的，公司将视情节轻重书，并经有权部门批准后方可实施。公司追究责任人的法律责任，给公司造成损失对外担保应当要求对方提供反担保，并谨的，责任人应当承担相应赔偿责任。

慎判断反担保提供方的实际担保能力和

2反担保的可执行性。

违反本章程规定的对外担保审批权限或

审议程序提供担保的，公司将视情节轻重追究责任人的法律责任，给公司造成损失的，责任人应当承担相应赔偿责任。

第一百五十九条战略委员会的主要职责第一百五十九条战略委员会的主要职责

为：为：

（一）对公司中长期发展战略、经营目标、（一）对公司中长期发展战略、经营目标、发展方针规划进行研究并提出建议；发展方针规划进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资融资（二）对须经董事会批准的重大投资方案方案进行研究并提出建议；进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大资本运（三）对须经董事会批准的重大资本运

作、资产经营项目进行研究并提出建议；作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其它影响公司发展的重大事项进（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行跟踪检查；（五）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（六）法律、行政法规、本章程规定和董（六）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权的其它事项。事会授权的其他事项。

3第一百七十六条合规总监应当通晓相关第一百七十六条合规总监应当通晓相关

法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：专业知识和技能，应当符合监管部门规定

（一）从事证券、基金工作10年以上，的任职条件。

并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任

能力考试；或者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上；

（二）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；

（三）中国证监会规定的其他条件。

第一百八十条首席风险官除需满足证券第一百八十条首席风险官除需满足证券

基金经营机构高级管理人员任职条件外，基金经营机构高级管理人员任职条件外，还应当具有与风险管理相关的管理学、经还应当具有与风险管理相关的专业知识，济学、法学、理学、工学专业背景，或通应当符合监管部门规定的任职条件。

过 FRM、CFA、CPA 资格考试；并具有以下

工作经历之一：

（一）从事证券公司风险管理相关工作8年（含）以上，或担任证券公司风险管理相关部门负责人3年（含）以上；

（二）在证券公司从事业务工作、风险管

理工作合计10年（含）以上，或担任证券公司两个（含）以上业务部门负责人累

计达5年（含）以上；

4（三）在证券、公募基金、银行、保险业

从事风险管理工作合计10年（含）以上，或从事境外成熟市场投资银行风险管理

工作8年（含）以上；

（四）在证券监管机构、自律组织的专业

监管岗位任职8年（含）以上。

第一百八十三条公司设首席信息官一第一百八十三条公司设首席信息官一名，负责信息技术管理工作，首席信息官名，负责信息技术管理工作，首席信息官应具备下列任职条件：应当符合监管部门规定的任职条件。

1.从事信息技术相关工作十年以上，其中

证券、基金行业信息技术相关工作年限不

少于三年；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职八年以上；

2.最近三年未被金融监管机构实施行政

处罚或采取重大行政监管措施；

3.中国证监会规定的其他条件。

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。董事会提请股东会授权经营管理层办理《公司章程》相关登记备

案等事宜，具体修订内容以相关行政审批部门最终核准、登记的情况为准。

以上议案，已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

5议案2

关于制定《董事履职考核与薪酬管理制度》的议案

各位股东：

为健全公司薪酬与考核管理体系，完善董事履职考核与薪酬管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》及《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《国盛证券股份有限公司章程》等规定，结合行业监管导向与公司治理实践，拟制定《国盛证券股份有限公司董事履职考核与薪酬管理制度》。

以上议案，已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件：国盛证券股份有限公司董事履职考核与薪酬管理制度

6附件

国盛证券股份有限公司董事履职考核与薪酬管理制度

第一章总则

第一条为健全国盛证券股份有限公司（以下简称公司）薪

酬与考核管理体系，完善董事履职考核与薪酬管理机制，保障公司董事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《国盛证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事。

第二章管理机构

第三条公司股东会负责审议本制度。

第四条公司董事薪酬方案由董事会提名与薪酬考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案经董事会审议后由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

7第五条公司董事的考核由董事会提名与薪酬考核委员会组织实施。

第六条董事会应当向股东会就董事的考核及薪酬情况作出专项说明。

第三章考核管理

第七条公司对董事实施年度考核，每年考核一次。

第八条公司董事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的考核内容至少包括履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理

念、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益和投资者合法权益，以及其他法律法规和监管要求的内容。

第九条董事在公司担任其他职务的，除按照本制度进行考核外，还需根据其实际履职情况按照上级监管要求和公司有关制度进行考核。

第十条公司董事会、独立董事应当分别制作年度工作报告或履职报告提交股东会审议。

第十一条公司董事的履职评价分为“称职”“基本称职”

和“不称职”三个结果。

公司董事的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司确定董事一定比例的绩效薪酬在

8年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条董事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职

评价应当为“不称职”：

（一）董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；独立董事连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；

（三）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利等违反廉洁从业要求的行为；

（四）受到监管机构行政处罚，或被追究刑事责任；

（五）受到纪检监察机关处分或司法机关查处；

（六）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；

（七）其他违反法律法规或《公司章程》的情形。

第十三条对考核结果为“不称职”的非职工董事，由董事会提请股东会审议确定是否继续担任董事职务；对考核结果为

“不称职”的职工董事，由董事会提请职工代表大会审议确定是否继续担任董事职务。

第四章薪酬管理

第十四条公司董事的薪酬参考同行业薪酬水平，并结合市场情况与公司实际情况确定。

9第十五条公司根据董事的身份和工作性质，以及所承担的

责任、风险等，确定不同的年度薪酬，构成及标准如下：

（一）公司内部董事：在公司担任除董事职务以外的其他

职务的非独立董事（包括职工代表董事），依据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务，按照上级监管部门要求和公司薪酬管理相关制度领取相应的薪酬，不额外领取董事津贴；

（二）公司外部董事：未在公司担任除董事职务以外的其

他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不额外领取董事津贴；

（三）公司独立董事：独立董事薪酬为年度津贴，按月发放，其履行职务发生的费用由公司承担。

公司内部董事的薪酬标准、结构、比例和延期支付等，依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照上级监管部门有关政策要求及公司薪酬福利管理制度确定和执行。

第十六条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，离任董事应获的薪酬计算至离任当月（含）为止。

第十七条法律法规及相关监管单位规定董事的薪酬应延

期发放或需追索扣回的，从其规定。

第十八条公司董事任职期间，发生下列任一情形，董事会有权以决议形式决定减少、暂停或终止向相关董事发放薪酬（津贴）：

10（一）受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或被认定

为不适当人选、被采取市场禁入；

（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（三）违反法律法规、规范性文件或《公司章程》规定，导致公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为、重大风险，个人负有主要责任；

（四）根据法律法规、规范性文件或《公司章程》规定，未能履行勤勉尽责义务；

（五）考核结果为“不称职”；

（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

作出上述有关决议时，当事的董事本人须回避表决。

第五章附则

第十九条公司建立董事履职考核与薪酬管理的档案制度，保存考核记录、薪酬发放凭证、会议纪要等资料，保存期限不少于10年。

第二十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件

以及经合法程序修订后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定

11执行，并参照修订后报股东会批准。

第二十一条本制度由董事会制定和修订，并授权董事会办公室解释。

第二十二条本制度自股东会审议通过后生效实施。

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