东江环保股份有限公司

审计与风险管理委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以

下简称“董事会”）决策功能，做到事前及专业审计，实现对公司财务收支﹑各项经营活动﹑财务汇报制度及内部监控程序的有效监督，完善公司治理结构﹑负责与公司审计师的关系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《东江环保股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规范性文件的规定，董事会特设立董事会审计与风险管理委员会（以下简称“委员会”），并制定委员会议事规则（以下简称“本议事规则”）。

第二条委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审

计的沟通、监督和核查、内控以及风险管理工作。

第三条委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作并向董事会负责，不受公司其他部门干涉。

第二章人员组成

第四条审计与风险管理委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人

员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第五条委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一提名，并由董事会过半数选举产生。公司聘请的外部审计机构现任合伙人自其终止成为该机构合伙人之日起，或自其不再享有该机构财务利益之日起（以日期较后者为准），两年内不得担任委员会的成员。

第六条委员会设主席（召集人、主任委员）一名，由如《联交所上市规

则》第3.10（2）条所规定具备适当专业资格，或具备适当的会计

或相关的财务管理专长的独立非执行董事担任，负责召集和主持委员会会议；委员会主席由董事会批准。

1第七条委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第八条委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，董事会应及时增补新的委员人选。在委员会人数未达到规定人数以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第九条委员有下列情况之一的，董事会予以免除其委员资格：

（一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的；

（二）未按规定勤勉尽职、两次无故缺席委员会会议或连续三次不能对应审核事项出具意见的；

（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动而不宜继续担任委员的；

（四）不适宜担任委员会委员的其他情形。

第十条《公司法》及《公司章程》中关于董事义务的规定适用于委员会委员。

第十一条公司按照有关法律法规的要求设立独立的审计部门，审计部门对

委员会负责，向委员会报告工作。审计部门可根据需要设专职工作人员。

审计部门的负责人必须专职，由委员会提名，董事会任免。明确审计部门是委员会的下设日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责及权力

第十二条审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、风险报告、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

2（五）风险管理策略以及重大风险解决方案；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本议事规则规定的其他事项。

第十三条委员会职责如下：

（一）与公司审计师的关系

(a) 主要负责就公司外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供

建议、批准公司外聘审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计师辞职或辞退该审计师的问题；

(b) 按适用的标准检讨及监察公司外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与该审计师讨论审计性质

及范畴及有关汇报责任。如有超过一家审计师事务所参与工作，则应确保他们互相协调；

(c) 就公司外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外聘审计师包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

（二）审阅公司的财务资料(d) 监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告及向董事会报告所载有关财务申报的重大意见。对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错

报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

(i) 会计政策及实务的任何更改；

3(ii) 涉及重要判断的地方；

(iii) 因审计而出现的重大调整；

(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；

(v) 是否遵守会计准则；及

(vi) 是否遵守有关财务申报的《深交所上市规则》《联交所上市规则》及法律规定；

(e) 就上述（d）项而言:

(i) 委员会成员应与董事会及公司高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的审计师开会两次；及

(ii) 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重

大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司的属下会计及财务汇报职员、监察主任或审计师提出的事项；

(f) 与公司审计师讨论在中期及全年账目审核中出现的问题及存疑之处，以及该审计师希望讨论的其它事宜（如有需要，可在公司管理层避席的情况下进行）；

(g) 审阅公司外聘审计师致公司管理层的函件及管理层的响应；

(h) 如公司年报载有关于公司内部监控制度的陈述，应于提呈董事会审批前先行审阅；

（三）监管公司财务汇报制度、风险管理及内部监控系统

(i) 检讨公司的财务申报、财务监控、内部监控系统和其他主要财务事项，以及检讨本公司的风险管理系统；

(j) 与公司管理层讨论风险管理（包括环境、社会及管治风险）及内部

监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的风险管理及内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是

4否充足；

(k) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理（包括环境、社会及管治风险）及内部监控事宜的重要调查结果及公司管理层对调查结果的回应进行研究；

(l) 如公司设有内部审计功能，须审阅内部审计计划，并确保公司内部和外聘审计师的工作得到协调；也须确保公司内部审计功能在公司

内部拥有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效，并在《企业管治报告》中汇报其如何履行对公司内部审计功能有效性的检讨；

(m) 检讨本集团的财务及会计政策及实务；

(n) 检查公司外聘审计师给予公司管理层的《审核情况说明函件》、该审

计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及公司管理层作出的回应；

(o) 确保董事会及时回应于公司外聘审计师给予公司管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；

(p) 就本职权范围内的事宜向董事会汇报；及

(q) 研究其它由董事会界定的课题；

（四）其它

(r) 审议监督公司环境、社会及管治事宜

(s) 检讨有关安排，使得公司雇员可暗中就财务汇报、风险管理、内部监控或其它方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

(t) 担任公司与公司外聘审计师之间关系的主要代表，负责监察两者的关系；

(u) 督促公司相关责任部门就公司在财务会计报告存在虚假记载、误导

5性陈述或者重大遗漏的重大问题制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况；

(v) 督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会：

(i) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生

品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

(ii) 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十四条委员会工作经费列入公司预算。委员会履行职责时有权聘请律师、注册会计师等专业顾问，为其决策提供专业意见，其所产生的合理费用，由公司承担。

第十五条委员会委员应遵守下列规定：

（一）按要求出席委员会会议，并在审核工作中勤勉尽职；

（二）保守公司秘密和相关单位的商业秘密；

（三）不得对外泄露委员会审核内容、表决情况以及其他有关信息；

（四）不得利用委员会委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；

（五）不得接受与审核事项相关当事人及其所聘请的专业机构或者相关人员的馈赠不得私下与上述单位或者人员进行接触；

（六）不得以委员会委员的名义发布未经允许的议案及相关报告。

第四章决策程序

6第十六条公司证券法务部、财务管理部、审计部等有关职能部门负责做好

委员会决策的前期准备工作，收集、提供审计事宜有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告及其他相关资料；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他相关报告；

（六）其他相关事宜。

第十七条委员会会议对审计部门提供的报告进行评议、签署意见，并将相

关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）对审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章会议的召开与通知

第十八条委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

公司内部审计部门每季度向委员会报告公司内部审计工作情况和

发现的问题，并应每季度向委员会提交报告。

第十九条公司财务总监、内部审计部门主管及外聘审计师的代表一般均须

出席委员会会议。然而，委员会应每年最少一次在公司管理层避席的情况下，与公司外聘审计师及内部审计师举行会议。

7第二十条委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通

讯方式（包括电话或类似可让各委员沟通的方式）召开。

第二十一条除非全体委员一致同意不用通知，委员会定期会议应于会议召开

前五日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。

第二十二条委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

（六）会议通知应附内容完整的议案。

第二十三条委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。

采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第六章议事与表决程序

第二十四条委员会每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。

第二十五条委员会委员可以亲自出席会议，委员可以电话或类似可让各委员

沟通的方式参加会议。在所有委员皆同意的情况下，亦可以书面决议方式通过决议。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方

式行使权利，但书面意见应当最迟在会议召开前向董事会秘书提交。

8第二十六条委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会

其他委员，也未于会前提出书面意见，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本议事规则调整委员会成员。

第二十七条委员会会议表决方式为记名投票表决。临时会议在保障委员充分

表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。

第二十八条审计部门成员可列席委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席

委员会会议；委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的外界顾问和其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。

第二十九条委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法

律、法规、《深交所上市规则》《联交所上市规则》《公司章程》及本议事规则的规定。

第三十条委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性出具

的任何评估意见，均在每次委员会会议结束后应以书面形式报董事会。

第三十一条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章委员会工作机构

第三十二条董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。

第三十三条董事会秘书与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。

第三十四条董事会秘书负责编制及发出会议通知等会务工作。

审计部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。

公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会秘书、审计部门的工作提供支持和配合。

第八章委员会会议记录

9第三十五条委员会会议应当编制会议记录。会议记录由董事会秘书编制，包

括以下内容：

（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点（包括会议上各委员所考虑事项及所达成的决定，其中应包括委员提出的任何疑虑或表达的反对意见）；

（六）会议记录人姓名。

第三十六条委员会会议形成的会议记录、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会秘书按照相关规定管理。

第九章回避制度

第三十七条委员会委员个人或其直系亲属或委员会委员及其直系亲属控制的

其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。

第三十八条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第三十九条委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交董事会审议等程序性问题做出决议，由董事会对该等议案进行审议。

第四十条委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定

人数、未参加表决的情况。

第十章附则

10第四十一条本议事规则的制定和修改以董事会普通决议通过后生效、实施。

第四十二条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、证券交易所规定以及公司章程的有关规定执行。本议事规则的任何条款，如与届时有效的相关法律、法规、规范性文件、证券交易所规定以及公司章程的规定不一致，以届时有效的有关法律、法规、规范性文件、证券交易所规定以及公司章程的规定为准。

第四十三条本议事规则所称“以上”、“内”均包括本数；“低于”、“不少于”不包括本数。

第四十四条本议事规则解释权归属董事会。

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