东江环保股份有限公司章程
《公司章程》主要修订条文对照表
序号现行公司章程条款修订后公司章程条款
1章程全文“股东大会”更名为“股东会”，涉及监事
会、监事的表述相应修改为审计与风险管理委员会、审计与风险管理委员会成员或删除，删除“类别股东会议”相应内容，调整全文序号并修订文内引用序号2第一条为维护东江环保股份有限公司（以下第一条为维护东江环保股份有限公司（以下简称简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》、《上市产党章程》、《到境外上市公司章程必备条款》公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《香港联（以下简称《必备条款》）、《上市公司章程指合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交引》（以下简称《章程指引》）和其他有关规所上市规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等定，制订本章程。有关规定，制订本章程。
3第二条公司系依照《公司法》、《国务院关于第二条公司系依照《公司法》和国家其他有关法
股份有限公司境外募集股份及上市的特别规律、行政法规成立的股份有限公司。
定》(以下简称《特别规定》)和国家其他有关……
法律、行政法规成立的股份有限公司。
……
4第六条公司的法定代表人是公司董事长。第六条公司的法定代表人是公司董事长。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
5第十条公司章程对公司及股东、董事、监第十条公司章程对公司、公司股东、公司董事、事、总裁和其他高级管理人员均有约束力；前总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主关的权利主张。张。
在不违反本章程第二十四章规定的情况下，股公司可以依据公司章程起诉公司股东、公司董事、
1东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据总裁和其他高级管理人员。股东可以依据公司章程
公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他起诉公司、其他股东、公司董事、总裁和其他高级高级管理人员。股东可以依据公司章程起诉股管理人员。
东、公司董事、监事、总裁和其他高级管理人前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机员。构申请仲裁。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲公司章程所称其他高级管理人员指公司副总裁、财裁机构申请仲裁。务负责人、董事会秘书和公司董事会确定的高级管公司章程所称其他高级管理人员指公司副总理人员。
裁、董事会秘书、财务负责人和公司董事会确定的人员。
6第十二条公司应当将公司章程、股东名册第十二条公司应当将公司章程、股东名册（正本或（正本或副本）、公司债券存根、股东大会会副本）、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议记录、董事会会议记录、监事会会议记议记录、财务会计报告置备于公司。
录、财务会计报告置备于公司。
7第十三条公司的经营宗旨是：以促进经济和第十三条公司的经营宗旨是坚持以习近平新时代中
社会的可持续发展为目标，贯彻国家环境保护 国特色社会主义思想为指导，践行 FAITH 经营理的基本国策，发展中国的环境保护事业，研究念，以“不忘初心、牢记使命、忠实、信心、信开发环保新型设备、产品，为企业提供环保工 念、信仰”为根本属性，以“聚焦主业（Focus)、程的设计、施工及技术咨询服务；从事工业废 行胜于言（Actions）、创新制胜（Innovation)、技物的收集、处置及综合利用，以获得良好的经 术 自 强 （ Technology) 和 以 人 为 本 （ Human-济效益和社会效益。 oriented)”为行动导向，以“快速（Fast）、联合（ Alliance ）、 内 控 （ Inner-control ）、 策 略（Tactics）和追求卓越（High-quality）”为方法指引，以“践行生态文明，服务美丽中国”为企业愿景，致力于成为“中国优秀的综合环境服务商”及“中国资源循环产业领军企业”，为客户、股东、员工和社会创造最佳利益。
企业价值观：心怀美好梦想、敢干敢拼敢创。
8第三章股份和注册资本第三章股份、注册资本和股份转让
9第二十一条公司现时总股本为第二十一条公司现时总股本为1105255802
1105255802 股，均为普通股，每股面值人 股，均为普通股，每股面值人民币 1 元，其中 A 股
民币 1 元，其中 A 股 905118302 股，占公司 905118302 股，占公司总股本的 81.89%，H 股总股本的 81.89%，H 股 200137500 股，占公 200137500 股，占公司总股本的 18.11%。
司总股本的18.11%。公司股本中包括不同类别的股份，除另有规定外，
2对其中任一类别的股份所附带的权利的变更须经出
席该类别股份股东会并持有表决权的股东以特别决议批准。就本条而言，公司的 A 股股份和 H 股股份视为同一类别股份。
10第二十二条公司经国务院证券监督管理机构删除
批准的发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和
内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准后，在相关规定要求的时间内分别实施。
11第二十三条公司在发行计划确定的股份总数删除内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准或核准，也可以分次发行。
12第二十五条公司根据经营和发展的需要，可第二十三条公司根据经营和发展的需要，可以按照
以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
…………
13第二十八条发起人持有的公司股票，自公司第二十六条公司董事、高级管理人员应当向公司
成立之日起1年内不得转让。申报所持有的公司的股份（含优先股股份）及其变公司董事、监事、高级管理人员在任职期间动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份内，应当定期向公司申报所持有的公司的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%，及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不所持公司股份自公司内资股股票上市交易之日起1得超过其所持有公司股份总数的25%，所持公年内不得转让；上述人员在离职后半年内，不得转司股份自公司内资股股票上市交易之日起1年让其所持有的公司股份。但法院强制执行的除外。
内不得转让；上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。但法院强制执行的除外。
14第二十九条公司董事、监事、高级管理人第二十七条公司董事、高级管理人员持有公司内资
员、持有公司内资股股份5%以上的股东，将其股股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票或者
3所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月以内出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所回其所得收益。证券公司因包销购入售后剩余得收益。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受65%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、要求董事会在30日内执行。公司董事会未在父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益其他具有股权性质的证券。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，就境公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有外上市外资股股东而言，其有权依据本章程的权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述规定申请仲裁。期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的……名义直接向人民法院提起诉讼，就境外上市外资股股东而言，其有权依据本章程的规定申请仲裁。
……
15第三十一条公司减少注册资本时，必须编制第二十九条公司减少注册资本时，必须编制资产负
资产负债表及财产清单。债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日
(10)日内通知债权人，并于三十(30)日内在报内通知债权人，并于三十(30)日内在报纸上或者国纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
(30)日内，未接到通知书的自公告之日起四十书之日起三十(30)日内，未接到通知书的自公告之
五(45)日内，有权要求公司清偿债务或者提供日起四十五(45)日内，有权要求公司清偿债务或者相应的偿债担保。有关公告在符合中华人民共提供相应的担保。
和国境内公司主管部门规定的有关减少注册资公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低本公告的报刊上以及符合《联交所上市规则》限额。
规定的媒体上刊登。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
16第三十二条公司在下列情况下，可以依照法第三十条公司在下列情况下，可以依照法律、行政
律、行政法规、部门规章和和公司章程的规法规、部门规章和和公司章程的规定，收购公司的定，收购公司的股份：股份：
…………
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。除上述情形外，公司不得进行买卖公司股票的活
4（七）法律、行政法规许可的其他情况。动。
除上述情形外，公司不得进行买卖公司股票的因上述第（一）项、第（二）项规定的情形收购公活动。司股份的，应当经股东会决议。公司因本条第一款因上述第（一）项、第（二）项规定的情形收第（三）项、第（五）项至第（六）项规定的情形
购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
本条第一款第（三）项、第（五）项至第东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以议决议。
依照股东大会的授权，经三分之二以上董事出……席的董事会会议决议。
……
17第三十四条公司在证券交易所外以协议方式删除
购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取得购回股份的权利的协议。
公司不得转让购回其股份的协议或者协议中规定的任何权利。
对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须以同等条件向同一市场的全体股东提出招标建议。
18第三十六条除非公司已经进入清算阶段，公删除
司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项
应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高
出面值的部分，按照下述办法办理：
5（1）购回的股份是以面值价格发行的，从
公司的可分配利润帐面余额中减除；或
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股
所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价
金额)；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当
从公司的可分配利润中支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务；及
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定
从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。
619第三十七条公司或者其子公司在任何时候均第三十三条公司或者公司的子公司（包括公司的不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承务资助，公司实施员工持股计划的除外。
担义务的人。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但提供财务资助。财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百本条规定不适用于本章第三十九条所述的情分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之形。二以上通过。
本章程所指子公司是指除有证据表明公司不能
控制被投资法人机构外，具备以下情形之一，并已被纳入合并财务报表的被投资法人机构：
(一)公司直接或通过公司的子公司间接拥有
被投资法人机构的股东会（股东大会）半数以上的表决权；
(二)公司拥有被投资法人机构的股东会（股东大会）半数或以下的表决权，但满足下列条件之一：
1.通过与被投资法人机构其他投资者之间的协议，拥有被投资法人机构半数以上的表决权；
2.根据被投资法人机构的公司章程或有关投资协议，有权决定被投资法人机构的财务和经营政策；
3.有权任免被投资法人机构的董事会或类似机
构过半数成员；
4.在被投资法人机构的董事会或类似机构拥有过半数表决权。
本条所称合并财务报表，是指反映公司和公司全部子公司整体资产负债状况、经营收益和现金流量的财务报表。
720第三十八条本章所称财务资助，包括(但不删除
限于)下列方式：
（一）馈赠；
（二）垫资；
（三）担保(包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不
包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；
（四）提供贷款或者订立由公司先于他方履
行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；或
（五）公司在无力偿还债务、没有净资产或
者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
21第三十九条下列行为不视为本章第三十七条删除
禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为
了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股
份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业
务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)；及
8（六）公司为职工持股计划提供款项(但是
不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。
22第四十一条股票由董事长签署。公司股票上删除
市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。
股票在经董事会授权加盖公司印章或特别规定的证券印章或者以印刷形式加盖印章后生效。
公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
若公司股票采取无纸化发行和交易，则应当适用该股票上市地证券交易监管机构的另行规定。
23第四十三条公司可以依据国务院证券监督管第三十六条公司可以依据中国证监会与境外证券
理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外公司的股东名册香港分册必须于办公室时间可供股外资股股东名册正本的存放地为香港，并委托东查阅。受委托的境外代理机构应当随时保证境外香港代理机构管理，境外外资股股东名册可供上市外资股股东名册正、副本的一致性。
股东查阅。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随
时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
24删除
第四十五条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
925第四十六条所有股本已缴清的在香港上市的删除
境外上市外资股，皆可依据章程自由转让。但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股
份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《联交所上市规则》规定的费用标准向公司支付费用；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；及
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该份转让的书面通知。
上述转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。
公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让文据可仅以手签
方式或者，若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。
26第五十条任何登记在股东名册上的股东或删除
者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。
10内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》有关条款的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地
的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H 股股东遗失股票后申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申
请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十(90)日，每三十(30)日至少重复刊登一次；
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十
(90)日。
（五）如果补发股票的申请未得到有关股份
的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；
（六）本条(三)、(四)项所规定的公告、展
示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；
11（七）公司根据本条规定补发新股票时，应
当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；及
（八）公司注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
27第五十一条公司根据公司章程的规定补发新删除股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。
28第五十五条公司普通股股东享有下列权利：第四十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他其他形式的利益分配；形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股派股东代理人参加股东大会，并行使发言权及东代理人参加股东会，并行使发言权及表决权（除表决权（除非个别股东受公司股票上市地上市非个别股东受公司股票上市地上市规则规定须就个规则规定须就个别事宜放弃投票权）；别事宜放弃投票权）；
（三）对公司的业务经营活动进行监督，提（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转
定转让股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包
包括：括：
1.在缴付成本费用后得到公司章程；1.在缴付成本费用后得到公司章程；
2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1)所有各部分股东的名册；(1)所有各部分股东的名册；
(2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人(2)公司股本状况；
员的个人资料，包括：……(a) 现在及以前的姓名、别名； (7) 财务会计报告。
(b) 主要地址(住所)； ……
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；及
(e) 身份证明文件及其号码；
12(3)公司股本状况；
……
(8)监事会会议决议；及
(9)财务会计报告。
……
29第五十八条董事、高级管理人员执行公司职第四十七条审计与风险管理委员会成员以外的董
务时违反法律、行政法规或者公司章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政定，给公司造成损失的，连续180日以上单独法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法院
司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的提起诉讼；审计与风险管理委员会执行公司职务时规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司董事会向人民法院提起诉讼，就境外上市外资造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院股股东而言依据本章程的规定申请仲裁。提起诉讼，就境外上市外资股股东而言依据本章程监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求的规定申请仲裁。
后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条向人民法院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（若有）、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会（若有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
1330第六十一条持有公司5%以上有表决权内资股第五十条持有公司5%以上有表决权内资股股份的
股份的股东，将其持有的内资股股份进行质押股东，将其持有的内资股股份进行质押的，应当自的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面该事实发生当日，向公司作出书面报告。境外上市报告。外资股质押须依照境外上市地的法律法规、证券交易所规则和其他有关规定办理。
31第六十二条公司的控股股东、实际控制人不第五十一条公司的控股股东、实际控制人不得利
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用使出资人的权利，控股股东不得利用利润分关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权得擅自变更或者豁免；
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极股股东的利益。主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
14和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
32第六十四条本章程所称控股股东是具备以下第五十三条本章程所称控股股东是具备以下条件
条件之一的人：之一的人：
…………
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股
的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实一致，通过其中任何一人取得对公司的投票际支配公司行为的人。
权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
33第六十六条股东大会是公司的权力机构，依第五十五条股东会是公司的权力机构，依法行使下
法行使下列职权：列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报项；
酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换非由职工代表出任的监（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算事，决定有关监事的报酬事项；方案；
（四）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）审议批准监事会的报告；方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）审议批准增加或者减少公司注册资本；
决算方案；（六）审议批准公司合并、分立、变更公司形
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补式、解散和清算等事项；
亏损方案；（七）审议批准发行股票、收购公司股票事项；
（八）审议批准增加或者减少公司注册资（八）审议批准发行公司债券事项；
本；（九）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（九）审议批准公司合并、分立、变更公司（十）审议批准变更募集资金投向；
形式、解散和清算等事项；（十一）审议批准聘用、解聘或者不再续聘承
（十）审议批准发行股票、收购公司股票事办公司审计业务的会计师事务所；
15项；（十二）审议批准单独或合并持有公司发行在
（十一）审议批准发行公司债券事项；外有表决权股份总数的1%以上（含1%）的股东的提
（十二）审议批准股权激励事项；案；
（十三）审议批准变更募集资金投向；（十三）审议批准下列交易事项（交易事项如
（十四）审议批准聘用、解聘或者不再续公司股票上市地的上市规则所定义）：
聘会计师事务所；1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
（十五）审议批准单独或合并持有公司发产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
行在外有表决权股份总数的3%以上（含3%）面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
的股东的提案；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司
（十六）审议批准下列交易事项（交易事最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过项如公司股票上市地的上市规则所定义）：人民币5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审账面值和评估值的，以较高者为准；
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额……同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计（十四）审议批准下列担保事项：
算数据；1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
……10％的担保；
（十七）审议批准下列担保事项：2.公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
产10％的担保；3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
2.公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的担保；
任何担保；4.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担
3.为资产负债率超过70％的担保对象提供的保；
担保；5.最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近
4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一一期经审计总资产的30%；
期经审计总资产的30%；6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一7.上市地监管规则或本章程规定的其他情形。
期经审计净资产50%且绝对金额超过人民币五上述担保事项在提交股东会审议前需先由董事会审千万元；议并经出席董事会会议的三分之二以上董事表决通
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担过。股东会审议前款第(5)项担保事项时，应经出席保。股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述担保事项在提交股东大会审议前需先由董……
事会审议并经出席董事会会议的三分之二以上尽管本文载有任何之规定，就第五十五条(十三)董事表决通过。股东大会审议前款第(4)项担(十四)及(十五)而言任何需遵守公司股票上市所
16保事项时，应经出席股东大会的股东所持表决在地交易所之上市规则的交易或担保及其审批程序
权的三分之二以上通过。该项交易及担保均需遵守该等要求。
……
尽管本文载有任何之规定，就第六十六条
(16)(17)及(18)而言任何需遵守公司股票上市所在地交易所之上市规则的交易或担保及其审批程序该项交易及担保均需遵守该等要求。
34第六十七条股东会分为年度股东大会和临时第五十六条股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东会。股东会由董事会召集。年度股东会每年召开一大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结次，并应于上一会计年度完结之后的六(6)个月之内之后的六(6)个月之内举行。举行。
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起日起两(2)个月内召开临时股东大会：两(2)个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者
或者少于公司章程要求的数额的三分之二少于公司章程要求的数额的三分之二(2/3)时；
(2/3)时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之（1/3）时；
一（1/3）时；（三）单独或合并持有公司发行在外的有表决权
（三）单独或合并持有公司发行在外的有表的股份百分之十(10%)以上(含百分之十(10%))的股
决权的股份百分之十(10%)以上(含百分之十东以书面形式要求召开临时股东会时；
(10%))的股东以书面形式要求召开临时股东大（四）董事会认为必要或者审计与风险管理委员会时；会提出召开时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开（五）二分之一（1/2）以上的独立董事提议召开时；时；或
（五）二分之一（1/2）以上的独立董事提（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规议召开时；或定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计程规定的其他情形。算。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
1735第七十条独立董事有权向董事会提议召开第五十九条经全体独立董事过半数同意，独立董临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法和公司章程的规定，在收到提议后的10日内律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后的提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决事会决议后的5日内发出召开股东大会的通议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
明理由并公告。
36第七十一条监事会有权向董事会提议召开临第六十条审计与风险管理委员会有权向董事会提议
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的程的规定，在收到提案后10日内提出同意或规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决事会决议后5日内发出召开股东大会的通知，议后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提通知中对原提议的变更，应征得监事会的同议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。
意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监可以自行召集和主持。
事会可以自行召集和主持。
37第七十二条股东要求召集临时股东大会或者第六十一条单独或者合计持有公司发行在外的有
类别股东会议，应当按照下列程序办理：表决权的股份总数10%以上股份的股东有权以书面
（一）单独或合计持有公司10%以上股份的形式向董事会提出召开临时股东会，前述股东要求股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的召集临时股东会，应当按照下列程序办理：
书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者（一）单独或合计持有公司10%以上股份的股类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议的议据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事请求后10日内提出同意或不同意召开临时股会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议会的书面反馈意见。
18的，应当在董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会决议
东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。
（二）董事会不同意召开临时股东大会或类（二）董事会不同意召开临时股东会，或者在收
别股东会议，或者在收到请求后10日内未作到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合并持有出反馈的，单独或者合并持有在该拟举行的会在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东
事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提并应当以书面形式向监事会提出请求。出请求。
监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东股东会，连续90日以上单独或者合并持有公司10%大会，连续90日以上单独或者合并持有公司以上股份（该等股份在该拟举行的会议上有表决
10%以上股份（该等股份在该拟举行的会议上权）的股东可以自行召集和主持。
有表决权）的股东可以自行召集和主持。股东因董事会、审计与风险管理委员会未应前述要股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
事、监事的款项中扣除。
38第七十三条监事会或股东决定自行召集股东第六十二条审计与风险管理委员会或股东决定自大会的，应当书面通知董事会，同时报公司所行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时报公在地国务院证券监督管理派出机构和证券交易司所在地国务院证券监督管理派出机构和证券交易所备案。所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于得低于10%。10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会
东大会决议公告时，向公司所在地国务院证券通知及股东会决议公告时，向公司所在地国务院证监督管理派出机构和证券交易所提交有关证明券监督管理派出机构和证券交易所提交有关证明材材料。料。
1939第七十四条对于监事会或股东自行召集的股第六十三条对于审计与风险管理委员会或股东自东大会，董事会及董事会秘书将予配合。董事行召集的股东会，董事会及董事会秘书将予配合。
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其股东大会以外的其他用途。监事会或股东自行他用途。审计与风险管理委员会或股东自行召集的召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承股东会，会议所必需的费用由公司承担。
担。
40第七十六条公司召开年度股东大会，应当于第六十五条公司召开年度股东会，应当于会议召
会议召开前至少20个营业日前以公告方式通开前至少20个营业日前以公告方式通知各股东；
知各股东；召开临时股东大会的，应当于会议召开临时股东会的，应当于会议召开至少10个营业召开至少10个营业日或15日（以较长者为日或15日（以较长者为准）前以公告方式通知各
准）前以公告方式通知各股东。公司召开类别股东。
股东会议的，其通知期限及通知方式以本章程
第一百三十二条的规定为准。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
41第七十七条公司召开股东大会，董事会、监第六十六条公司召开股东会，董事会、审计与风
事会以及单独或合计持有公司发行在外的有表险管理委员会以及单独或合计持有公司发行在外的
决权的股份总额3%以上的股东，有权以书面形有表决权的股份总额1%以上的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
的议程。单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股额1%以上（含1%）的股东可以在股东会召开10日
份总额3%以上（含3%）的股东可以在股东大前以书面形式向公司提出临时提案并提交召集人。
会召开10日前以书面形式向公司提出临时提召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
案并提交召集人。召集人应当在收到提案后2知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会内容。职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提或增加新的提案。案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第七股东会不得对公司章程第六十五条规定的通知中未
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并列明的事项或不符合公司章程第六十六条规定的提
20作出决议。案进行表决并作出决议。
42第七十八条股东大会的通知应该符合下列要第六十七条股东会的通知应该符合下列要求：
求：（一）以书面形式作出；
（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间，以及会议
（二）指定会议的地点、日期和时间，以及期限；
会议期限；（三）提交会议审议的事项和提案；
（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项明智决定所需要的资料及解释；此原则包括(但不限
作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他
括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起释；
因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、总裁和其他高级管理人员与
（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、总当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其
的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的影响，则应当说明其区别；的全文；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别（七）以明显的文字说明：全体普通股股东（含决议的全文；表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委任一
的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股该股东代理人不必为股东；
东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间点；
和地点；（九）有权出席股东会股东的股权登记日；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记（十）会务常设联系人姓名电话号码；
日；（十一）网络或者其他方式的表决时间及表决程
（十）会务常设联系人姓名电话号码。序。
2143第八十条股东大会通知及有关文件应当向股第六十九条在符合公司股票上市地的法律法规和
东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送相关证券上市规则的前提下，公司发给境外上市外出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股资股股东的包括股东会通知在内的公司通讯应当向东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东该等股东以电子方式、公告方式或公司章程规定的大会通知也可以用公告方式进行。对于境外上其他方式送出。对内资股股东，股东会通知以公告市外资股股东，股东大会通知、股东通函及有方式进行。
关文件也可以在按照《联交所上市规则》遵循前款所称公告，应当在国家证券监督管理机构指定有关程序的情况下，用透过公司网站以及香港的一家或多家全国性报章上刊登。一经公告，视为联交所网站发布的方式进行。所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
前款所称公告，应当在国家证券监督管理机构指定的一家或多家全国性报章上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。公司向境外上市外资股股东发出股东大会通知、股东通函及有关文件，可以按照《联交所上市规则》遵循有关程序的情况下，向该股东仅发出股东大会通知及有关文件的英文本或中文本。
44第八十六条个人股东亲自出席会议的，应出第七十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证的，应出示本人身份证件、股东授权委托书和件、股东授权委托书。
持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位托书。
的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
2245第八十七条股东出具的委托他人出席股东大第七十六条股东出具的委托他人出席股东会的授
会的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别
（二）代理人要代表的股份数额；和数量；
……（二）代理人的姓名或者名称；
（三）代理人要代表的股份数额；
……
46第九十三条股东大会召开时，公司董事、监删除
事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
47第九十四条……第八十二条……
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半一名监事主持并担任会议主席。数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表计与风险管理委员会成员主持。
主持并担任会议主席。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表……主持。
……
48第一百〇二条……第九十条……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股比例限制。东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
49第一百〇四条下列事项由股东大会以普通决第九十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
议通过：（一）审议批准董事会的工作报告；
（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报方案；
酬事项；（三）审议批准董事会拟订的利润分配方案和弥
（三）选举和更换非由职工代表出任的监补亏损方案；
事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会成员的任免及其报酬和支
23（四）审议批准董事会的报告；付方法
（五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准变更募集资金投向；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、（六）审议批准聘用、解聘或者不再续聘会计师决算方案；事务所；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补（七）除法律、行政法规、部门规章或者公司股亏损方案；票上市的证券交易所的有关规定或者公司章程规定
（八）审议批准变更募集资金投向；应当以特别决议通过以外的其他事项。
（九）审议批准聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
（十）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
50第一百〇五条下列事项由股东大会以特别决第九十三条下列事项由股东会以特别决议通过：
议通过：……
……（十）公司股票上市的证券交易所有关上市规则
（十）公司章程规定和股东大会以普通决议及其他规范性文件所要求的其他事项。
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
51第一百一十七条会议主席根据表决结果决定第一百〇五条公司应当根据适用的法律和公司股
股东大会的决议是否通过，其决定为终局决票上市的证券交易所的有关规定公告股东会决议，定，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决决议的表决结果载入会议记录。
结果载入会议记录。
52第一百一十九条出席股东大会的股东，应当第一百〇七条出席股东会的股东，应当对提交表
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意表决表均视为投票人放弃表决权利，其所持股思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决表均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
2453第一百二十一条股东大会如果进行点票，点第一百〇九条股东会如果进行点票，点票结果应
票结果应当记入会议记录。当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托委托书，应当在公司住所保存。书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当作为公司档案在公司住所保存，保存期限不少于10年。
54第一百二十四条股东大会决议应当及时公第一百一十二条股东会决议应当及时公告，公告告，公告中应当包括以下内容：中应当包括以下内容：
…………
（四）聘请律师出具的法律意见书的结论意（四）聘请律师出具的法律意见书的结论意见，见，若股东大会出现否决提案时，应公告法律若股东会出现否决提案时，应当在决议公告中做特意见书全文。别提示。
股东大会决议公告涉及本章程第一百零七条规股东会决议公告涉及本章程第九十四条规定事项
定事项的，还应当说明参加表决的社会公众股的，还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表
股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东十大社会公众股股东的持股和表决情况。的持股和表决情况。
55第九章类别股东表决的特别程序删除整个章节
……
56第一百四十三条董事由董事会提名或持有公第一百二十三条非职工董事由董事会提名或持有
司3%以上（含3%）股份的股东提名(独立董事公司1%以上（含1%）股份的股东提名，由股东会选候选人还可由监事会、持有公司已发行股份1%举产生或更换，并可在任期届满前由股东会以普通以上的股东提名)，由股东大会选举产生或更决议解除其职务或将其免任（但依据任何合同可以换，并可在任期届满前由股东大会以普通决议提出的索赔要求不受此影响）。董事每届任期三年。
解除其职务或将其免任（但依据任何合同可以董事任期届满，可连选连任。职工董事由职工代表提出的索赔要求不受此影响）。董事每届任期大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，任期三年。董事任期届满，可连选连任。三年任期届满可以连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届本届董事会任期届满时为止，董事任期届满未满时为止，董事任期届满未及时改选，在改选出的及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人……员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
25……
57第一百四十四条董事应当谨慎、认真、勤勉第一百二十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行
地行使公司所赋予的权利，以保证：使公司所赋予的权利，以保证：
…………
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受定的其他勤勉义务。
监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
58第一百四十六条除下列情况外，董事不得就第一百二十六条公司董事个人或者其所任职的其
批准其本人或其任何联系人拥有重大权益的合他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易或安排或其他建议的董事会决议进行同、交易、安排有重要利害关系时（聘任合同除投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批本人亦不得点算在内。上述“联系人”的定义准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性与《联交所上市规则》所载者相同：质和程度。
（一） (a) 就董事或其联系人借出款项给公 董事不得就其或其联系人拥有重大权益的合同、交
司或其任何附属公司、或就董事或其联系人在易、安排或任何建议进行投票，亦不得列入会议的公司或其任何附属公司的要求下或为它们的利法定人数（本段之限制不适用于《联交所上市规益而引致或承担的义务，因而向该董事或其联则》允许的情形）。
系人提供任何抵押或赔偿保证；或除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会
(b) 公司或其任何附属公司就其债项或义务而 作了披露，并且董事会在不将其计入董事会的法定
向第三者提供任何抵押或赔偿保证，而就该债人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事
项或义务，董事或其联系人根据一项担保或赔项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对偿保证或藉着提供一项抵押，已承担该债项或方是善意第三人的情况下除外。
义务的全部或部分（不论是单独或共同的）责任者；
（二）任何有关由他人或公司作出的要约的建议，以供认购或购买发行人或其它公司（由公司发起成立或发行人拥有权益的）的股份、
债券或其它证券，而该董事或其联系人因参与该要约的包销或分包销而拥有或将拥有权益；
（三）任何有关其它公司作出的建议，而该董事或其联系人直接或间接在其中拥有权益（不论以高级人员或行政人员或股东身份）；
26或任何有关其它公司作出的建议，而该董事或
其联系人实益拥有该等其它公司的股份，但该董事及其任何联系人并非合共在其中（又或该董事或其任何联系人藉以获得有关权益的任何
第三间公司）实益拥有任何类别已发行股份或
投票权的5%或5%以上；
（四）任何有关公司或其附属公司雇员利益
的建议或安排，包括：
(a) 采纳、修订或实施任何董事或其联系人可从中受惠的雇员股份计划或任何股份奖励或认股期权计划；或
(b) 采纳、修订或实施与公司或其任何附属公
司的董事、该董事之联系人及雇员有关的退休
基金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划，而其中并无给予董事（或其联系人）任何与该计划或基金有关的人士一般地未获赋予特惠或利益；及
（五）任何董事或其联系人拥有权益的合约或安排，而在该等合约或安排中，董事或其联系人仅因其在公司股份或债券或其它证券拥有权益，而与公司股份或债券或其它证券的其它持有人以同一方式在其中拥有权益。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间
接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安
排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董
事会作了披露，并且董事会在不将其计入董事会的法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
2759第一百四十八条董事连续两次未能亲自出第一百二十八条董事连续两次未能亲自出席，也席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以责，董事会应当建议股东会予以撤换。
撤换。
60第一百四十九条董事可以在任期届满以前提第一百二十九条董事可以在任期届满以前提出辞出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董报告。董事会将在2日内披露有关情况。事会将在按照公司股票各上市地规则的规定尽快披如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低露有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程数，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事规定，履行董事职务。会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事会时生效。律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
61第一百五十一条董事执行公司职务时违反法第一百三十一条董事执行公司职务时违反法律、律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
62第一百五十二条公司设立独立董事。公司独第一百三十二条公司设立独立董事。公司独立董
立董事是指不在公司担任除董事外的其他职事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当的关系的董事。独立董事应当符合下列基本条件：
符合下列基本条件：……
……（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
（五）确保有足够的时间和精力有效地履行不良记录；
独立董事的职责。（六）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；及
（七）法律、行政法规、公司股票上市的证券交
易所有关上市规则规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
2863第一百五十三条下列人员不得担任公司独立第一百三十三条下列人员不得担任公司独立董
董事：事：
…………
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
形的人员；任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
律、咨询等服务的人员；或各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
（六）法律、法规认定的其他人员。重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、法规认定的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
64第一百五十六条独立董事除具有公司董事享第一百三十六条独立董事除具有公司董事享有的
有的职权外，还具有以下特别职权：职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事事前认可（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断审计、咨询或者核查；
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报（二）向董事会提议召开临时股东会；
告，作为其判断的依据；（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务（四）依法公开向股东征集股东权利；
所；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
（三）向董事会提请召开临时股东大会；发表独立意见；
29（四）提议召开董事会；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构对程规定的其他职权。
公司具体事项进行审计和咨询；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征当经全体独立董事过半数同意。
集投票权。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披独立董事行使上述职权（除第（五）项外）应露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独况和理由。
立董事行使上述第（五）项职权应经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
65第一百五十七条独立董事应当对公司下列重第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董
大事项向董事会或股东大会发表独立意见：事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）提名、任免董事；（一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决决策及采取的措施；
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配（四）法律、法规规定的其他事项。
政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元且
高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或
者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司股份回购事项；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）法律、法规规定的其他事项。
3066第一百六十三条董事会对股东大会负责，行第一百四十三条董事会对股东会负责，行使下列
使下列职权：职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）制订公司的经营计划、投资方案以及……
重大资产处置方案；（十七）审议批准下列交易事项（交易事项如……公司股票上市地的上市规则所定义，交易事项审批
（十七）审议批准下列交易事项（交易事权限具体依不时修订的深交所及联交所上市规则而项如公司股票上市地的上市规则所定义）：定）：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
计总资产的10%以上；但交易涉及的资产产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最
总额占公司最近一期经审计总资产50%以近一期经审计总资产50%以上的，还应提交股东上的，还应提交股东大会审议；该交易涉会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值及的资产总额同时存在账面值和评估值和评估值的，以较高者作为计算依据。
的，以较高者作为计算依据。2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过人
关的营业收入占公司最近一个会计年度经民币1000万元；但交易涉及的资产净额占公司最
审计营业收入的10%以上，且绝对金额超近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过人过人民币1000万元；但交易标的(如股权)民币5000万元，还应提交股东会审议；该交易涉在最近一个会计年度相关的营业收入占公及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较司最近一个会计年度经审计营业收入的高者作为计算依据。
50%以上，且绝对金额超过人民币5000万3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营元的，还应提交股东大会审议。业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入……的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收对金额超过1000万元；但交易的成交金额入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计的，还应提交股东会审议。
净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币……
5000万元的，还应提交股东大会审议。5.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近
……一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过尽管本文载有任何之规定，就第一百六十三条人民币1000万元；或属于公司主业范围，单项投
(17)(18)及(19)而言任何需遵守公司股票资金额人民币2亿元以上的投资和资本性支出项
31上市所在地交易所之上市规则的交易或担保及目，投资金额包括直接或间接相关的资本金、实
其审批程序该项交易及担保均需遵守该等要物资产、无形资产、借款、担保等，但交易的成求。交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币
5000万元的，还应提交股东会审议。
……
尽管本文载有任何之规定，就第一百四十三条(十
七)(十八)及(十九)而言任何需遵守公司股票上市所在地交易所之上市规则的交易或担保及其审批程序该项交易及担保均需遵守该等要求
67第一百六十七条董事长行使下列职权：第一百四十七条董事长行使下列职权：
…………
（六）不违反公司股票上市所在地交易所之（六）董事会授予的其他职权。
上市规则要求情形下，根据董事会的授权，批董事长不能履行职权或不履行职权时，由副董事长准董事长及另一名执行董事审议未达到本章程代行其职权（如公司有两位或两位以上副董事长，第一百五十七条第(十七)项、第(十九)项所列则由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），需董事会审议的交易事项，如董事长于交易中副董事长不能履行职权或者不履行职权的，由半数占有利益，则需交由董事会审议该项交易；以上董事共同推举一名董事履行职权。
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权或不履行职权时，由副董事长代行其职权（如公司有两位或两位以上副董事长，则由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职权或者不履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。
68第一百六十九条有下列情形之一的，董事长第一百四十九条有下列情形之一的，董事长应在
应在10日内召集临时董事会会议：10日内召集临时董事会会议：
…………
（三）监事会提议时；（三）审计与风险管理委员会提议时；
（四）总裁提议时；（四）总裁提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
时。（六）二分之一以上独立董事提议时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定规定的其他情形。的其他情形。
3269第一百七十条召开董事会及临时董事会会第一百五十条召开董事会及临时董事会会议的
议的通知可以为当面递交、传真、电子邮件、通知可以为书面、邮件、电话或传真。通知应采用特快专递、挂号空邮等方式。通知应采用中中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
文，必要时可附英文，并包括会议议程。…………
70新增第四节董事会专门委员会
71新增第一百六十一条公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
72新增第一百六十二条审计与风险管理委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
73新增第一百六十三条审计与风险管理委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
74新增第一百六十四条审计与风险管理委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。
33审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
75第一百八十一条公司董事会设立战略发展委第一百六十五条除审计与风险管理委员会外，公
员会、提名委员会、审计与风险管理委员会、司董事会设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬
薪酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员与考核委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且委员组成，且委员会成员不得少于3人，审计与风会成员不得少于3人，薪酬与考核委员会、提名委险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员员会中独立董事应占多数并担任召集人，董事会负会中独立董事应占多数并担任召集人；审计与责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运风险管理委员会中至少应有一名独立董事是会作。
计专业人士，且审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
76第一百八十三条董事会审计与风险管理委员删除
会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协
调、沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）董事会授权的其他事
3477第一百八十四条董事会薪酬与考核委员会的第一百六十七条薪酬与考核委员会负责制定董
主要职责是：事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
（一）研究董事和高级管理人员的考核标审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流准，视公司实际情况进行考核并提出建议；程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
（二）研究和拟定董事、高级管理人员的薪下列事项向董事会提出建议：
酬政策与方案；（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）董事会授权的其他事宜。（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
78第一百八十五条董事会提名委员会的主要职第一百六十八条提名委员会负责拟定董事、高级
责是：管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出项向董事会提出建议：
建议；（一）提名或者任免董事；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准（二）聘任或者解聘高级管理人员；
和程序，并向董事会提出建议；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员程规定的其他事项。
的人选；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
行初步审查并提出建议；未采纳的具体理由，并进行披露。
（五）董事会授权的其他事宜。
79第一百八十九条第一百七十二条
…………
董事会秘书的主要职责是：董事会秘书的主要职责是：
…………
（十二）协调向公司监事会及其他审核机构（十二）协调向公司审计与风险管理委员会及其他履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助对有关公司财务主管、公司董事和总裁履行诚做好对有关公司财务主管、公司董事和总裁履行诚
35信责任的调查；信责任的调查；
（十三）履行董事会授予的其他职权以及境外（十三）履行董事会授予的其他职权以及境外上市上市地要求具有的其他职权。地要求具有的其他职权。
80第一百九十三条在公司控股股东单位担任除第一百七十六条在公司控股股东单位担任除董事
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担以外其他行政职务的人员，不得担任公司高级管理任公司高级管理人员。人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
81第一百九十五条总裁对董事会负责，行使下第一百七十八条总裁对董事会负责，行使下列职
列职权：权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
和投资方案；……
……
82第十四章监事会删除整个章节内容
83第二百二十四条有下列情况之一的，不得担第一百八十四条有下列情况之一的，不得担任公
任公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高司的董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员：
级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者力；破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政……治权利，执行期满未逾五年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人……民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结偿；案；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚（七）非自然人；
未结案；（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（七）非自然人；限未满的；
（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法（九）被证券交易所公开认定为不适合担任董
规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，事、高级管理人员等，期限未满的；
自该裁定之日起未逾五年；及（十）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
36（九）被中国证监会确定为市场禁入者，并内容。
且禁入尚未解除的人员及其他法律、法规规定违反本条规定选举、委派董事、总裁和其他高级管
不得担任董事、监事或者高级管理人员的其他理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、总人士。裁和其他高级管理人员在任职期间出现本条情形违反本条规定选举、委派董事、监事、总裁和的，公司解除其职务。
其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总裁和其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
84第二百三十二条……第一百九十二条……
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的相
总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求关人或联系人与某合同、交易、安排有利害关系
向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入时，有关董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事也应被视为有利害关系。
项，公司有权撤销该合同、交易或者安排；但在对方是对有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管
理人员的相关人或联系人与某合同、交易、安
排有利害关系时，有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
85第二百三十四条公司不得以任何方式为其董第一百九十四条公司不得以任何方式为其董事、事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员总裁、副总裁和其他高级管理人员缴纳应由其本人缴纳税款。缴纳的税款。
86第二百四十六条公司在每一会计年度结束之第二百〇六条公司在每一会计年度结束之日起4日起4个月内向国务院证券监督管理机构和证个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计度财务会计报告并披露年度报告，在每一会计年度年度前6个月结束之日起2个月内向国务院证前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机券监督管理机构的派出机构和证券交易所报送构和证券交易所报送半年度财务会计报告并披露中
半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束月和前9个月结束之日起1个月内向国务院证之日起1个月内向中国证监会派出机构和证券交易券监督管理机构的派出机构和证券交易所报送所报送季度财务会计报告并披露季度报告。
37季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及规章的规定进行编制。
部门规章的规定进行编制。
87第二百四十八条公司的财务报告应当在召开第二百〇八条公司的财务报告应当在召开年度股
年度股东大会的二十日以前置备于公司，供股东会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司东查阅。公司的每名股东都有权得到本章中所的每名股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
提及的财务报告。
公司最迟须于股东大会召开日期二十一日前将
（一）董事会报告连同资产负债表（包括有关法例规定须于附载的各份文件）及损益账或收支账，或（二）符合有关法例规定的财务摘要报告送达或以邮资已付的邮件寄至每个境外上
市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准，对境外上市外资股股东，也可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。
88第二百五十二条……第二百一十二条……
股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提股东会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公取法定公积金之前向股东分配利润的股东必积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分
须将违反规定分配的利润退还公司。配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负公司持有的公司股份不参与分配利润。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
89第二百五十七条……第二百一十七条……
（二）利润分配的程序（二）利润分配的程序
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东
股东回报规划提出合理的分红建议和预案，由回报规划提出合理的分红建议和预案，由独立董事独立董事及监事会进行审核并出具书面意见，及审计与风险管理委员会进行审核并出具书面意经董事会审议通过后提请股东大会审议。见，经董事会审议通过后提请股东会审议。
…………
（七）利润分配的决策程序和机制（七）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合
结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况，并充况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立分考虑股东特别是中小投资者、独立董事的意见后
38董事和监事的意见后提出、拟订，独立董事及提出、拟订，独立董事及审计与风险管理委员会应
监事会应对利润分配预案发表明确意见并随董对利润分配预案发表明确意见并随董事会决议一并事会决议一并公开披露。利润分配预案经董事公开披露。利润分配预案经董事会审议通过后提交会审议通过后提交股东大会批准。股东会批准。
…………
（九）利润分配政策的调整原则（九）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
的需要确需调整利润分配政策时，有关调整利要确需调整利润分配政策时，有关调整利润分配政润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会，公司股东大会，并经出席股东大会的股东所持并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通表决权的2/3以上通过。公司同时应该提供网过。公司同时应该提供网络投票方式以方便广大中络投票方式以方便广大中小投资者参与股东大小投资者参与股东会的表决，独立董事、审计与风会的表决，独立董事、监事会应当对此发表独险管理委员会应当对此发表独立意见，且调整后的立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证国证监会和公司上市的证券交易所的有关规券交易所的有关规定。
定。…………
90第二百六十二条公司应当聘用符合国家有关第二百二十二条公司聘用符合《证券法》规定的
规定以及公司上市地的上市规则的、独立的会会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
核公司的其他财务报告。
91第二百六十五条如果会计师事务所职位出现第二百二十五条公司聘用、解聘会计师事务所，空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会由股东会通过普通决议决定。董事会不得在股东会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，决定前委任会计师事务所。
公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
92第二百六十七条会计师事务所的报酬或者确第二百二十七条会计师事务所的报酬或者确定报
定报酬的方式由股东大会通过普通决议决定。酬的方式由股东会通过普通决议决定。
董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定。
3993第二百六十九条公司解聘或者不再续聘会计第二百二十九条公司解聘或者不再续聘会计师事
师事务所时，应事先通知会计师事务所，会计务所时，应事先通知会计师事务所，会计师事务所师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
的，可以向国务院证券监督管理机构和中国注……册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞公司收到上述所指的书面通知的14日内，应当将通聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情知复印件送出给有关主管部门。如果通知载有上述形。第(二)项所提及的陈述，公司还应当将前述陈述副……本备置于公司供股东查阅。公司还应当将前述陈述公司收到上述所指的书面通知的14日内，应副本以邮资已付的邮件寄给每位境外上市外资股股当将通知复印件送出给有关主管部门。如果通东（收件人地址以股东名册登记的地址为准）。
知载有上述第(二)项所提及的陈述，公司还应……当将前述陈述副本备置于公司供股东查阅。
公司还应当将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每位境外上市外资股股东（收件人地址以股东名册登记的地址为准），也可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序的情况下，以在公司网站、香港联交所网站及《联交所上市规则》不时规定的其他网站刊登的方式送达，公司可以通过公告等方式将前述陈述副本送达内资股股东。
……94第二百七十二条公司职工根据《中华人民共第二百三十二条公司职工根据《中华人民共和国和国工会法》组织工会并进行工会活动。工会法》组织工会并进行工会活动。
公司根据《中华人民共和国工会法》的规定，公司根据《中华人民共和国工会法》的规定，向工向工会拨交经费，由公司工会根据中华全国总会拨交经费，由公司工会根据中华全国总工会制定工会制定的《工会基金使用办法》使用。的相关办法使用。
95第二百七十四条公司合并可以采取吸收合并第二百三十四条公司合并可以采取吸收合并和新
和新设合并两种形式。设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议合并决议之日起10日内通知债权人，并于之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
30日内在报纸上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。
40公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
后存续的公司或者新设的公司继承。自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司继承。
96第二百七十五条公司分立，其财产应当作相第二百三十五条公司分立，其财产应当作相应的应的分割。分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会资产负债表和财产清单。公司自股东会作出分立决作出分立决议之日起10日内通知债权人，并议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸于30日内在报纸上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书达成的书面协议另有约定的除外。面协议另有约定的除外。
97第二百七十六条债权人自接到通知书之日起删除
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
98第二百七十八条有下列情形之一的，公司应第二百三十七条有下列情形之一的，公司应当解
当解散并依法进行清算：散并依法进行清算：
…………
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
三条的规定予以解散。使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
99第二百七十九条公司因有前条第（一）、第二百三十八条公司因有第二百三十七条第
（五）项情形而解散的，应当在15日内成立（一）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在15日清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的内成立清算组。董事为公司清算义务人，清算组由方式选定。董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另公司因有本节前条第（二）项情形而解散的，选他人的除外。
清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并公司因有第二百三十七条第（二）项情形而解散
41或者分立时签订的合同办理。的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并
公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，或者分立时签订的合同办理。
由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
100第二百八十一条清算组应当自成立之日起10第二百四十条清算组应当自成立之日起10日内通
日内通知债权人，并于60日内在符合有关规知债权人，并于60日内符合有关规定的报纸上或者定的报纸上公告。国家企业信用信息公示系统公告。
101第二百八十二条债权人应当自接到通知书之第二百四十一条债权人应当自接到通知书之日起
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。在申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。
102第二十四章争议的解决删除整个章节内容
103第三百〇一条董事会可依照本章程的规定，第二百五十九条公司章程与不时颁布的法律、行制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相政法规、部门规章及公司股票各上市地监管规则的抵触。章程和章程细则未尽事项，依照中华人强制性规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章民共和国有关法律、法规结合公司实际情况处及公司股票各上市地监管规则的规定为准。
理。
104第三百〇四条本章程以中文书写。第二百六十二条本章程以中文书写，其他任何语
种或其他不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最后一次核准登记后的中文版章程为准。
105第三百〇六条本章程附件包括股东大会议第二百六十四条本章程附件包括股东会议事规则
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。和董事会议事规则。
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沪公网安备31011802005267号
