东江环保股份有限公司

薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括

独立董事）及高级管理人员（以下合称“管理层”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）《东江环保股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会（以下简称“董事会”）设置董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定董事会薪酬与考核委员会议事规则（以下简称“本议事规则”）。

第二条委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，就董事、高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议。委员会对董事会负责。

第二章人员组成

第三条委员会成员由三名董事组成，其中独立非执行董事应过半数并担任召集人。

第四条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

第五条委员会设主席（召集人、主任委员）一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；主席委员由委员会选举产生。

第六条委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员

不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据规定选举补足。

第七条公司董事会秘书负责委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评人

员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜。

第八条若公司于任何时候未能符合《联交所上市规则》第3.25及3.26条的任何其他规定，须实时刊发公告载明有关详情及理由。公司必须合理地尽力适时（于其未能符合有关规定起计三个月内）委任适合人选以符合该等规定。

第三章职责及权限第九条委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案（包括董事服务合同中的条款），并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬，包括因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准高级管理人员的薪酬建议；

(二)设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策；

(三)考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇用条件；

(四)检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须

支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理；

(五)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

(六)确保任何董事或其任何联系人不得参与决定其本身的薪酬；

(七)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划（包括《联交所上市规则》

第17章的股份计划相关事宜），激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(八)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(九)评估执行董事的表现；

(十)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十一条委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十二条公司有关部门有义务配合委员会开展工作并提供相关材料。

第四章决策程序

第十三条董事会秘书负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，包括但不限于：

2(一)公司主要财务指针和经营目标完成情况；

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三)管理层工作业绩考评系统中涉及指针的完成情况；

(四)管理层业务创新能力和盈利能力的经营绩效情况；

(五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条委员会对管理层考评程序：

(一)管理层向委员会作述职和自我评价；

(二)委员会按绩效评价标准和程序，对管理层进行绩效评价；

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出管理层的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会审议。

第五章委员会会议

第十五条委员会分为定期会议和临时会议。

第十六条委员会定期会议每年至少召开一次，由委员会主席委员负责召集。

临时会议由委员会委员提议召开。有以下情况之一时，应召开委员会会议：

(一)董事会认为有必要时；

(二)委员会主席认为有必要时；

(三)两名以上委员提议时。

第十七条除非全体委员一致同意不用通知，委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。会议由主席委员主持，主席委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十八条委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第十九条委员会委员应当亲自出席会议。委员可以通过现场、通讯或其他方式参加会议。

在所有委员皆同意的情况下，亦可以书面传签方式通过决议。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当在会议召开前向董事会秘书提交。

3第二十条委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员，也

未于会前提出书面意见，视为不能履行委员会职责，董事会可根据有关规定调整委员会成员。

第二十一条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；

会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十二条委员会认为必要时，可以邀请公司董事、总裁或其他高级管理人员、外界顾问和其它人士列席会议。但该等人士无权在委员会会议上投票表决。

第二十三条委员会应获的充足资源以履行其职责。如有必要，委员会可以聘请会计师事务

所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业独立意见，费用由公司支付。但该等人士无权在委员会会议上投票表决。

第二十四条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十五条委员会会议通过的议案及表决结果，应在每次委员会会议结束后以书面形式报公司董事会。

第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十七条委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会秘书制作，包括以下内容：

(一)会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

(二)出席会议和缺席及委托出席情况；

(三)列席会议人员的姓名、职务；

(四)会议议题；

(五)委员及有关列席人员的发言要点（包括会议上各委员所考虑事项及所达成的决定，其中应包括委员提出的任何疑虑或表达的反对意见）；

(六)会议记录人姓名。

第二十八条委员会会议形成的会议记录、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会秘书按照相关规定管理和保存。

第五章工作机构

第二十九条董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。

第三十条董事会秘书与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。

第三十一条董事会秘书负责制发会议通知等会务工作。

4公司人力资源部负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部

门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。

公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会秘书及人资部的工作提供支持和配合。

第六章附则

第三十二条本议事规则的制定和修改以董事会普通决议通过后生效、实施。

第三十三条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、证券交易所规

定以及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与有关法律、法规、规范性文件、证券交易所规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、证券交易所规定以及公司章程的规定为准。

第三十四条本议事规则所称“以上”、“内”均包括本数，“低于”不包括本数。

第三十五条本议事规则由董事会负责解释及修订。

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