证券代码：002673证券简称：西部证券公告编号：2025-087
西部证券股份有限公司
关于修订公司章程及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年10月30日，西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了修订《西部证券股份有限公司章程》及相关制度的提案，召开第六届监事会第十六次会议审议通过了取消监事会的提案。公司对《西部证券股份有限公司章程》及其附件《西部证券股份有限公司股东会议事规则》《西部证券股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修订，并废止《西部证券股份有限公司监事会议事及工作规则》。
公司本次修订的制度尚需提交股东会审议，相关制度的具体修订情况详见附件。
特此公告。
附件：
1、《西部证券股份有限公司章程》修订对照表
2、《西部证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
3、《西部证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
西部证券股份有限公司董事会
2025年10月30日附件1：
《西部证券股份有限公司章程》修订对照表修订前修订后修订说明
第一条为维护西部证券股份有限公第一条为维护西部证券股份有限公司（以下司（以下简称“公司”）、股东和债简称“公司”）、股东、职工和债权人合法权
权人合法权益，规范公司的组织和行益，规范公司的组织和行为，建立权责分明、为，建立权责分明、管理科学、激励管理科学、激励和约束机制相结合的内部管理
和约束机制相结合的内部管理体制，体制，根据《中华人民共和国公司法》（以下根据《中华人民共和国公司法》（以根据本次修订工作调简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》下简称《公司法》）《中华人民共和整具体表述。（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》国证券法》（以下简称《证券法》）
《省属企业公司章程管理办法》《证券公司股《上市公司章程指引》《证券公司股权管理规定》和其他法律法规及国家证券监督权管理规定》和其他法律法规及国家
管理部门的有关规定，结合实际情况，制定本证券监督管理部门的有关规定，结合章程。
实际情况，制定本章程。
第八条董事长为公司当然的法定代表人，公
司法定代表人的产生和变更依照《公司法》和
《证券法》执行。公司董事会选举董事长的议案生效后，该董事长即为公司的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。根据《省属企业公司章担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞程指引（国有资本控股去法定代表人。公司）》第四条进行修
第八条董事长为公司的法定代表
董事长缺位的情况下，公司将在辞任之日起三订；
人。
十日内确定公司的法定代表人，并由公司董事根据《上市公司章程指会过半数选举产生。引》第八条、第9条进
第九条本章程或者股东会对法定代表人职权行修订的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司依法享有法人财产权，自主经营、根据《省属企业公司章
第九条公司全部资产分为等额股独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独程指引（国有资本控股份，股东以其认购股份为限对公司承立承担民事责任。股东以其认购股份为限对公公司）》第六条进行修担责任，公司以其全部资产对公司债司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承订务承担责任。
担责任。
第十一条本章程所称其他高级管理
人员是指公司副总经理、财务总监、第十二条本章程所称高级管理人员是指公司根据《上市公司章程指合规总监、首席风险官、董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、
引》第十二条进行修订
首席信息官以及董事会决议确认为合规总监、首席风险官、首席信息官以及董事高级管理人员的其他人员为公司高会决议确认为高级管理人员的其他人员。
级管理人员。
第十二条根据《中国共产党章程》第十三条根据中国共产党章程的规定，设立根据《省属企业公司章和有关规定，设立中国共产党的组共产党组织，开展党的活动。公司为党组织的程指引（国有资本控股织，党委发挥领导核心和政治核心作活动提供必要条件，建立党的工作机构，配齐公司）》第七条进行修用，把方向、管大局、保落实。公司配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。订；
要建立党的工作机构，配备足够数量公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方根据《上市公司章程指的党务工作人员，保障党组织的工作向、管大局、保落实。引》第十三条进行修订经费。
第十四条公司从事经营活动，应当充分考虑职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环根据《省属企业公司章境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期程指引（国有资本控股——公布社会责任报告。公司）》第八条及第9
第十五条公司坚持依法治企，努力打造治理条进行修订
完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第二十五条公司或公司的子公司（包括公司
第二十二条公司或公司的子公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿根据《上市公司章程指（包括公司的附属企业）不得以赠或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
引》第二十二条进行修
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，司的股份提供财务资助。
订对购买或者拟购买公司股份的人提公司或者公司的子公司（包括公司的附属企供任何资助。业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定。
第二十九条公司收购公司股份，可以通过公
第二十六条公司收购公司股份，可
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中以选择下列方式之一进行：
国证监会认可的其他方式进行。根据《上市公司章程指证券交易所集中竞价交易方式；要约公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、引》第二十六条进行修方式；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公订法律、行政法规规定和中国证监会认
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进可的其他方式。
行。
第二十七条公司因本章程第二十五
条第（一）项至第（三）项的原因收第三十条公司因本章程第二十八条第一款第购公司股份的，应当经股东大会决（一）项、第（二）项、第（三）项规定的情议。公司依照第二十五条规定收购公形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，公司依照本章程第二十八条第一款规定收购根据《上市公司章程指应当自收购之日起十日内注销；属于本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
引》第二十七条进行修
第（二）项、第（四）项情形的，应自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、订
当在六个月内转让或者注销。第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者公司依照第二十五条第（三）、（五）、注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定收购公司股份的，公司项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
合计持有的本公司股份数不得超过超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应本公司已发行股份总额的百分之十，当在三年内转让或者注销。
并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条公司股东持有的股份可以依法转让。股东转让股份，应当在依法设定的证券交易所进行，或者按第三十一条公司股东持有的股份可以依法转根据《上市公司章程指照国务院规定的其他方式进行。
让。股东转让股份，应当在依法设定的证券交引》第二十八条进行修
（一）公司股票如果被终止上市，公
易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进订司股票将进入代办股份转让系统继行。
续交易。
（二）公司不得修改本章程中的前述规定。第三十六条公司应当保持股权结构稳定，公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和
中国证监会的有关规定，公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。
公司变更注册资本或者股权，应当制定工作方
第三十三条公司应当保持股权结构
案和股东筛选标准等。公司、股权转让方应当稳定，公司股东的持股期限应当符合事先向意向参与方告知证券公司股东条件、须
法律、行政法规和中国证监会的有关履行的程序并向符合股东筛选标准的意向参规定。《证券公司股权管理与方告知公司的经营情况和潜在风险等信息。
公司股东的实际控制人对所控制的规定》第17条及24条
公司、股权转让方应当对意向参与方做好尽职公司股权应当遵守与公司股东相同调查，约定意向参与方不符合条件的后续处理的锁定期，中国证监会依法认可的情措施。发现不符合条件的，不得与其签订协议。
形除外。
相关事项须经中国证监会核准的，应当约定核准后协议方可生效。
公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股
权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
第三十八条公司变更注册资本或股第四十一条公司变更注册资本或股权须经中
权须经中国证监会批准的，应当约定国证监会核准的，应当约定核准后协议方可生批准后协议方可生效。依法须经中国效。公司应当对变更注册资本或者股权期间的证监会批准的，在批准前，转让方应风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客《证券公司股权管理当按照所持股权比例继续独立行使户利益不受损害。依法须经中国证监会核准规定》第17条及19条表决权，转让方不得推荐股份受让方的，在核准前，转让方应当按照所持股权比例进行优化相关人员担任公司董事、监事、高级继续独立行使表决权，转让方不得推荐股份受管理人员，不得以任何形式变相让渡让方相关人员担任公司董事、高级管理人员，表决权。不得以任何形式变相让渡表决权。
第四十三条持有公司股份5%以上的股东、公司控股股东及公司实际控制人资格应当符合根据《证券公司股权管法律、行政法规和中国证监会规定的条件。应理规定》第二十七条新
——经但未经监管部门核准或未向监管部门备案增的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第四十六条公司股东及其控股股东、实际控
制人不得有下列行为：
（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资根据《证券公司股权管或者变相抽逃出资；
理规定》第二十九条新
（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定增；
干预公司的经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户根据《中国证券监督管——的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东理委员会关于修改《关或者客户的合法权益；
于加强上市证券公司
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资监管的规定》的决定
或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司
（2020）》第三条新增以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司
经营管理的影响力获取不正当利益；（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、审计委员会成员、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其控股
股东、实际控制人发生上述情形。
公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在
上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
任何单位或者个人未经国务院证券监督管理
机构批准，成为公司主要股东或者公司的实际控制人的，应当限期改正；改正前，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
公司股东、股东的实际控制人及其他关联方不
得要求公司及其子公司通过违规关联交易、对
外投资、融资、担保、销售金融产品等方式，侵占公司及其子公司的资金、资产，损害公司及其他股东、客户的合法权益。
第五十条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东查阅章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
第四十五条股东提出查阅前条所述根据《公司法》最新规
数量的书面文件及书面请求并说明目的，公司有关信息或者索取资料的，应当向公定第57条进行修订；
经核实股东身份并审核后予以办理查阅申请。
司提供证明其持有公司股份的种类根据《上市公司章程指连续一百八十日以上单独或者合计持有公司以及持股数量的书面文件，公司经核引》第三十五条进行修百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司实股东身份后按照股东的要求予以订
会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计提供。
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
第五十一条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
第四十六条公司股东大会、董事会认定无效。
决议内容违反法律、行政法规的，股股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违东有权请求人民法院认定无效。反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容根据《上市公司章程指股东大会、董事会的会议召集程序、违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六引》第三十六条进行新表决方式违反法律、行政法规或者本十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、增修订章程，或者决议内容违反本章程的，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻股东有权自决议作出之日起六十日微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
内，请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行根据《上市公司章程指表决；
引》第三十七条进行新
——（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达增修订
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第五十三条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面根据《上市公司章程指请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起引》第三十八条进行新——
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即增修订提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，按照本条规定执行。
第四十九条公司股东承担下列义第五十五条公司股东承担下列义务：
务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股根据《上市公司章程指
（二）严格按照法律法规和中国证监款；引》第四十条进行新增
会规定履行出资义务，使用自有资金（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其修订入股公司，资金来源合法，不以委托股本；
资金等非自有资金入股，法律法规另（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股有规定的除外；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（三）除法律法规规定的情形外，不有限责任损害公司债权人的利益；
得退股；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
（四）不得滥用股东权利损害公司或的其他义务。
者其他股东的利益；不得滥用公司法公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
人独立地位和股东有限责任损害公造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股司债权人的利益；东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃公司股东滥用股东权利给公司或者避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对其他股东造成损失的，应当依法承担公司债务承担连带责任。
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第五十条持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，在出现下列情况之一时，应当在5个工作日内及时通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）持有公司5%以上股权的股东变更实际控制人；
（三）变更名称；
（四）发生合并、分立；
（五）被采取责令停业整顿、指定托
管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
删除，保留为第五十六条“持有公司百分之五（六）因重大违法违规行为被行政处根据《上市公司章程指以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进罚或者追究刑事责任；引》第四十一条进行新
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
（七）其他可能导致所持有或者控制增修订。
出书面报告。”的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。
公司应当自知悉上述情况之日起5个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。
持有公司5%以上有表决权股份的股
东质押所持有的公司股权，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
持有公司5%以下股权的股东不适用本条规定。
第五十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害根据《上市公司章程指公司利益。违反规定的，给公司造成引》第四十一条进行新删除或调整至其他部分损失的，应当承担赔偿责任。增修订控股股东、实际控制人应当善意使用
其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不得利用关联交易、资产重
组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵
占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
新增第二节《控股股东和实际控制人》
第五十八条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十九条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利根据《上市公司章程指益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开引》第四十二条至第45——
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操条进行新增修订纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第六十条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第六十一条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第六十二条公司上市后发行新股、可转换公
司债券等再融资行为，应当同时符合《证券法》《证券公司监督管理条例》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规关于证券发行等行政许可
规定的条件，向监管部门申请出具监管意见书，提供包括监管意见书在内的相关注册申请材料。再融资行为涉及公司变更主要股东或者公司的实际控制人的，还应当按照《证券公司股权管理规定》相关规定，向行业主管部门报送相关资质审核材料。公司再融资行为，应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营状
况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率。
第六十三条公司进行重大资产重组，同时涉
及变更主要股东或者公司的实际控制人的，应当按照《证券公司股权管理规定》相关规定，向行业主管部门报送相关资质审核材料。
第五十二条股东大会是公司的权力第六十四条公司股东会由全体股东组成，股机构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计（一）决定公司发展战略、规划；
划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任决定有关董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（三）审议批准董事会的报告；损方案；
（四）审议批准监事会的报告；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算议；
方案、决算方案；（六）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（七）对公司合并、分立、解散、清算、申请根据《省属企业公司章和弥补亏损方案；破产或者变更公司形式作出决议；程指引（国有资本控股
（七）对公司增加或者减少注册资本（八）修改公司章程；公司）》第二十三条进
作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的行修订，新增需要由股
（八）对发行公司债券作出决议；会计师事务所作出决议；东会审议通过的事项
（九）对公司合并、分立、解散和清（十）审议批准本章程第六十六条规定的担保算或者变更公司形式作出决议；事项；
（十）修改公司章程；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事产和对外投资计划；
务所作出决议；（十二）审议批准公司的关联交易；
（十二）审议批准第五十三条规定的（十三）审议批准变更募集资金用途事项；担保事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准公司购买、出售资（十五）审议批准公司年度财务预算方案、决产和对外投资计划；算方案；
（十四）审议批准公司的关联交易；（十六）审议批准公司重大财务事项和重大会
（十五）审议批准变更募集资金用途计政策、会计估计变更方案；
事项；（十七）对公司年度财务决算进行审计、对公（十六）审议股权激励计划；司重大事项进行抽查检查，并按照公司负责人
（十七）审议法律、行政法规、部门管理权限开展经济责任审计；
规章或本章程规定应当由股东大会（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本决定的其他事项。章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第五十九条监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
第七十二条审计委员会向董事会提议召开临形式向董事会提出。董事会应当根据时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董法律、行政法规和本章程的规定，在事会应当根据法律、行政法规和本章程的规收到提案后十日内提出同意或不同定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召意召开临时股东大会的书面反馈意开临时股东会的书面反馈意见。
见。根据《上市公司章程指董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将引》进行修订，删除监会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通在作出董事会决议后的五日内发出事会，调整由审计委员知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同召开股东大会的通知，通知中对原提会承担意。
议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履者在收到提案后十日内未作出反馈
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员的，视为董事会不能履行或者不履行会可以自行召集和主持。
召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当第七十三条单独或者合计持有公司百分之十根据法律、行政法规和本章程的规以上股份的股东向董事会请求召开临时股东定，在收到请求后十日内提出同意或会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应不同意召开临时股东大会的书面反当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收馈意见。到请求后十日内提出同意或不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，应股东会的书面反馈意见。
当在作出董事会决议后的五日内发董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董出召开股东大会的通知，通知中对原事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的意。同意。根据《上市公司章程指董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请引》进行修订，删除监者在收到请求后十日内未作出反馈求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有事会，调整由审计委员的，单独或者合计持有公司百分之十公司百分之十以上股份的股东有权向审计委会承担以上股份的股东有权向监事会提议员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向召开临时股东大会，并应当以书面形审计委员会提出请求。
式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对在收到请求五日内发出召开股东大原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
会的通知，通知中对原提案的变更，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知应当征得相关股东的同意。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连监事会未在规定期限内发出股东大续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
会通知的，视为监事会不召集和主持十以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十一条监事会或股东决定自行第七十四条审计委员会或股东决定自行召集根据《上市公司章程指召集股东大会的，须书面通知董事股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交引》进行修订，删除监会，同时向公司所在地中国证监会派易所备案。事会，调整由审计委员出机构和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通会承担在股东大会决议公告前，召集股东持知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有股比例不得低于百分之十。关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得股东大会决议公告时，向公司所在地低于百分之十。
中国证监会派出机构和证券交易所第七十五条对于审计委员会或股东自行召集
提交有关证明材料。的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
第六十二条对于监事会或股东自行事会应当提供股权登记日的股东名册。
召集的股东大会，董事会和董事会秘第七十六条审计委员会或股东自行召集的股书将予配合。董事会应当提供股权登东会，会议所必需的费用由公司承担。
记日的股东名册。
第六十三条监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第七十八条股东大会召开时，公司
第九十条股东会要求董事、高级管理人员列全体董事、监事和董事会秘书应当出根据《上市公司章程指席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接席会议，总经理和其他高级管理人员引》第71条进行修订受股东的质询。
应当列席会议。
第七十九条股东大会由董事长主第九十一条股东会由董事长主持。董事长不持。董事长不能履行职务或不履行职能履行职务或不履行职务时，由副董事长主务时，由半数以上董事共同推举的一持，副董事长不能履行职务或者不履行职务根据《上市公司章程指名董事主持。时，由半数以上董事共同推举的一名董事主引》第72条进行修订。
监事会自行召集的股东大会，由监事持。增加副董事长相关表会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会述，删除监事会相关表务或不履行职务时，由半数以上监事召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务述。
共同推举的一名监事主或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员持。共同推举的一名审计委员会成员主持。
第八十五条召集人应当保证会议记
第九十七条召集人应当保证会议记录内容真
录内容真实、准确和完整。出席会议实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、的董事、监事、董事会秘书、召集人
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应或其代表、会议主持人应当在会议记根据《上市公司章程指当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出录上签名。会议记录应当与现场出席引》第78条进行修订席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
股东的签名册及代理出席的委托书、
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保管网络及其他方式表决情况的有效资期限为不少于十年。
料一并保存，保管期限为永久。
第八十九条下列事项由股东大会以第一百〇一条下列事项由股东会以特别决议
特别决议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、合并、解散和清算、申请算；破产、变更公司形式；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）审议批准公司在一年内购买、（四）公司在一年内累计购买、出售重大资产根据《上市公司章程指出售重大资产、对外投资超过公司最或向他人提供担保的金额超过公司最近一期引》第82条进行修订
近一期经审计净资产百分之三十以经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十上的事项；的；
（五）按照担保金额连续十二个月内（五）审议批准公司在一年内对外投资超过公
累计计算原则，公司的对外担保总额司最近一期经审计净资产百分之三十以上的超过最近一期经审计总资产（扣除客事项；户保证金）百分之三十的担保；（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本公司章程规定的，
（七）发行公司债券；以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
（八）回购公司股票；大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（九）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更；
（十）法律、行政法规或本公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。第一百〇二条股东（包括股东代理人）以其
股东大会审议影响中小投资者利益所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每的重大事项时，对除单独或者合计持一股份享有一票表决权。
有公司5%以上股份的股东以外的其股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
他股东的投票情况，应当单独统计并时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计披露。票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分且该部分股份不计入出席股东大会股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》董事会、独立董事、持有百分之一以第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规根据《上市公司章程指上有表决权股份的股东或者依照法定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
引》第83条进行修订
律、行政法规或者中国证监会的规定不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决设立的投资者保护机构可以作为征权的股份总数。
集人，自行或者委托证券公司、证券董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决服务机构，公开请求公司股东委托其权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中代为出席股东大会，并代为行使提案国证监会的规定设立的投资者保护机构可以权、表决权等股东权利，但征集人应公开征集股东表决权。征集股东投票权应当向当披露征集文件，公司应当予以配被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止合。禁止以有偿或者变相有偿的方式以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公开征集股东权利，公开征集股东权除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最利违反法律、行政法规或者中国证监低持股比例限制。
会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十四条董事、监事候选人名单第一百〇五条董事候选人名单以提案的方式
以提案的方式提请股东大会表决。董提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：
事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会有权向公司董事会推荐下届董事
（一）董事会、监事会有权向公司董候选人，并提供董事候选人的简历和基本情
事会推荐下届董事候选人，并提供董况，提交股东会选举。
事候选人的简历和基本情况，提交股单独或合计持有公司股本总额的1%以上的股东大会选举。东可提出非职工代表董事候选人名单，并提供根据《上市公司章程指单独或合计持有公司股本总额的3%候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。引》第86条进行修订以上的股东可提出董事或非由职工（二）公司董事会、单独或者合计持有公司已
代表担任的下届监事候选人名单，并发行股份百分之一以上的股东可以提出独立提供候选人的简历和基本情况，提交董事候选人名单。
股东大会选举。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的现任监事有权向公司监事会推荐非规定或者股东会的决议，可以实行累积投票由职工代表担任的下届监事候选人，制。并提供监事候选人的简历和基本情单一股东及其一致行动人拥有的权益的股份况，经监事会进行资格审核后，提交比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累股东大会选举。积投票制。
（二）监事会中的职工代表由公司职股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累工通过民主方式选举产生。积投票制度。
（三）公司董事会、监事会或单独或前款称累积投票制是指股东会选举董事时，每
者合并持有公司已发行股份百分之一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股一以上的股东可以提出独立董事候东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向选人名单。股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东大会选举二名以上董事（包括独立董事）或监事时实行累积投票制度。
前款称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百一十四条坚持和完善“双向
第一百二十五条坚持和完善“双向进入、交进入、交叉任职”领导体制，符合条叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以件的党委成员可以通过法定程序进
通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、入董事会、监事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关结合公司本次换届实
监事会、经理层成员中符合条件的党规定和程序进入党委。公司党委领导班子成员际情况进行修订。
员可以依照有关规定和程序进入党
7人，公司党委设书记1名、纪委书记1名、委。公司党委设书记1名、设纪委书其他党委成员5名，党委书记、董事长一般由记1人、其他党委成员若干名，党委一人担任。
书记、董事长一般由一人担任。
第一百一十八条公司党委发挥领导第一百二十九条公司党委发挥领导作用，把作用，把方向、管大局、保落实，依方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定照规定讨论和决定公司重大事项。主公司重大事项。主要职责是：
要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
（一）加强公司党的政治建设，坚持国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
和落实中国特色社会主义根本制度、度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治基本制度、重要制度，教育引导全体方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志党员始终在政治立场、政治方向、政为核心的党中央保持高度一致；
治原则、政治道路上同以习近平同志（二）学习和贯彻落实习近平新时代中国特色
为核心的党中央保持高度一致；社会主义思想、习近平总书记对陕西提出的根据《省属企业公司章
（二）学习和贯彻落实习近平新时代“五个扎实”和“五项要求”、学习宣传党的程指引（国有资本控股中国特色社会主义思想、习近平总书理论、贯彻执行党的路线方针政策，监督、保公司》第三十二条进行
记对陕西提出的“五个扎实”和“五证党中央重大决策部署和上级党组织决议在修订。
项要求”、党的理论、党的路线方针公司贯彻落实；
政策，监督、保证党中央重大决策部（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持署和上级党组织决议在公司贯彻落董事会和经理层依法履行职权，维护和支持公实；司董事会定战略、作决策、防风险，经理层谋
（三）研究讨论公司重大经营管理事经营、抓落实、强管理；
项，支持董事会、监事会和经理层依（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓法履行职权，维护和支持公司董事会好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建定战略、作决策、防风险，经理层谋设，实施人才强企战略。选配好公司领导人员，经营、抓落实、强管理；加大优秀年轻领导人员培养选拔力度，加强公
（四）加强对公司选人用人的领导和司领导人员管理监督；把关，抓好公司领导班子建设和干部（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、队伍、人才队伍建设，实施人才强企支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严战略。选配好公司领导人员，加大优明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向秀年轻领导人员培养选拔力度，加强基层延伸。落实党内监督责任，建立健全党内公司领导人员管理监督；监督制度机制，强化日常管理和监督；
（五）履行公司党风廉政建设主体责（六）加强公司基层党组织建设和党员队伍建任，领导、支持内设纪检组织履行监设，团结带领职工群众积极投身公司改革发督执纪问责职责，严明政治纪律和政展。强化党的政治理论教育、党的宗旨教育、治规矩，推动全面从严治党向基层延党章党规党纪教育和革命传统教育；
伸。落实党内监督责任，建立健全党（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、内监督制度机制，强化日常管理和监统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女督；组织等群团组织；
（六）加强公司基层党组织建设和党（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要员队伍建设。强化党的政治理论教事项。
育、党的宗旨教育、党章党规党纪教育和革命传统教育；
（七）领导公司思想政治工作、精神
文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百三十条按照有关规定制定重大经营管第一百一十九条公司重大经营管理理事项清单。公司重大经营管理事项须经党委根据《省属企业公司章事项必须经党委前置研究讨论后，再前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规程指引（国有资本控股由董事会或者经理层作出决定。前置定程序作出决定。进入董事会、经理层的党委公司）》第三十三条进研究讨论事项主要包括：领导班子成员和本公司其他党员必须落实党行修订委决定。
第一百三十二条公司党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记并进入董事会，公司党委一般应配备专职副书记，专责抓好党建工作，专职副书记一般进入董事根据《省属企业公司章会且不在经理层任职。程指引（国有资本控股——公司党委履行党的建设主体责任，党委书记履公司）》第三十四条进
行第一责任人职责，纪委书记履行监督职责，行修订新增
党委领导班子其他成员履行“一岗双责”，董事会、经理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党建工作。
根据《省属企业公司章
第一百三十四条按照有关规定，设立公司党程指引（国有资本控股——委工作机构。领导人员管理和基层党组织建设公司）》第三十五条进由党委组织机关统一负责。
行修订新增根据《上市公司章程指
第一百三十八条引》第一百条进行修
……公司设职工董事1名，董事会中的职工代订，职工人数三百人以表由公司职工通过职工代表大会民主选举产上的公司，董事会成员——生，无需提交股东会审议。职工董事除与公司中应当有公司职工代其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还表应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维根据《省属企业公司章护职工合法权益等义务。程指引（国有资本控股公司）》36条进行修订第一百二十七条董事应当遵守法第一百三十九条董事应当遵守法律、行政法根据《上市公司章程指律、行政法规和本章程的规定，对公规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应引》及《公司法》相关司负有下列忠实义务：当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不内容进行修订。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其得利用职权谋取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其（二）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义或者其他个人名义开立账个人名义开立账户存储；
户存储；（三）不得利用职权贿赂或者其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
股东大会或董事会同意，将公司资金章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得借贷给他人或者以公司财产为他人直接或间接与公司订立合同或者进行交易；
提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
（五）不得违反本章程的规定或未经本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
股东大会同意，与公司订立合同或者东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据进行交易；法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
（六）未经股东大会同意，不得利用该商业机会的除外；
职务便利，为自己或他人谋取本应属（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东于公司的商业机会，自营或者为他人会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司经营与公司同类的业务；同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司（十）不得违反本章程的规定，未经股东大会利益；或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
（十）不得协助、纵容控股股东及其公司财产为他人提供担保；
附属企业侵占公司资产；（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章（十二）不得协助、纵容控股股东及其附属企及本章程规定的其他忠实义务。业侵占公司资产；
董事违反本条规定所得的收入，应当（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程归公司所有；给公司造成损失的，应规定的其他忠实义务。
当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百二十八条董事应当遵守法第一百四十条董事应当遵守法律、行政法规
律、行政法规和本章程，对公司负有和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，下列勤勉义务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的根据《省属企业公司章各项经济政策的要求，商业活动不超权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、程指引（国有资本控股过营业执照规定的业务范围；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业公司）》48条进行修订
（二）应公平对待所有股东；活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；
况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
期报告签署书面确认意见，保证公司见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和（五）应当如实向监事会提供有关情资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事（六）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公行使职权；司商业秘密；
（六）法律、行政法规、部门规章及（七）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，本章程规定的其他勤勉义务。不得违反股东会对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得擅自以公司财产为他人提供担保；
（八）积极参加省国资委、公司组织的有关培训，不断提高履职能力；
（九）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本
人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、服务待遇和馈赠；
（十）如实向股东会提供有关情况和资料，报
告公司重大问题和重大异常情况，保证所提供信息真实、准确、完整、及时；
（十一）接受股东会的监督；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百四十三条公司建立董事离职管理制
第一百三十一条董事辞职生效或者度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
任期届满，应向董事会办妥所有移交尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或手续，其对公司和股东承担的忠实义者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，根据《上市公司章程指务，在任期结束后并不当然解除，对其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
引》第105条进行修订
公司商业秘密保密的义务在其任职后并不当然解除，对公司商业秘密保密的义务结束后仍然有效，直到该秘密成为公在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百四十四条股东会可以决议解任董事，根据《上市公司章程指决议作出之日解任生效。
——引》第106条进行修订
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事增加可以要求公司予以赔偿。
第一四十六条董事执行公司职务，给他人造
第一百三十三条董事执行公司职务成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故时违反法律、行政法规、部门规章或意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。根据《上市公司章程指本章程的规定，给公司造成损失的，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部引》第108条进行修订应当承担赔偿责任。门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条公司设董事会，董事会由十
第一百四十六条董事会由十一名董一名董事组成，设董事长一人。
事组成，其中独立董事人数不少于董公司可以设立副董事长一人，董事长、副董事根据公司本次换届实事会人数的三分之一。每届董事会任长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
际情况进行修订期三年，从股东大会决定组成之日起独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。
计算。董事任期届满后可连选连任。每届董事会任期三年，从股东会决定组成之日起计算。董事任期届满后可连选连任。
第一百四十八条董事会行使下列职第一百四十八条董事会行使下列职权：根据《上市公司章程指
权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；引》第110条进行修订（一）负责召集股东大会，并向大会（二）执行股东会的决议；根据《省属企业公司章报告工作；（三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落程指引（国有资本控股
（二）执行股东大会的决议；实国家发展战略重大举措、省委、省政府工作公司》第42条进行修（三）决定公司的经营计划和投资方要求的方案；订
案；（四）制定公司发展战略和规划；
（四）制订公司的年度财务预算方（五）制订公司年度投资计划，决定公司的经
案、决算方案；营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方补亏损方案；案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（七）制订公司年度财务预算方案和决算方
本、发行债券或其他证券及上市方案；
案；（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（七）拟订公司重大收购、回购本公债券或其他证券及上市方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
公司形式的方案；者合并、分立、解散、清算、申请破产及变更
（八）在股东大会授权范围内，决定公司形式的方案；
公司的对外投资、收购出售资产、资（十）在股东会授权范围内，决定公司的对外产抵押、对外担保、委托理财、关联投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
交易等事项；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设（十一）审批公司内部管理机构的设置，决定置；子公司、分公司的设立或者撤销；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董（十二）制订公司国有资产转让、部分子公司
事会秘书、合规总监、首席风险官；国有产权变动方案；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公（十三）根据有关规定和程序，聘任或者解聘司副总经理、财务总监等高级管理人公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；并决定高级管理人员报酬事项和员，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理奖惩事项；制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决
（十一）制订公司的基本管理制度；定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；根据
（十二）制订本章程的修改方案；总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十三）管理公司信息披露事项；理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
（十四）向股东大会提请聘请或更换事项和奖惩事项；
为公司审计的会计师事务所；（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报（十五）制订本章程的修改方案，制定公司章并检查总经理的工作；程草案和公司章程修正案；
（十六）决定公司的合规管理目标，（十六）根据授权，决定公司内部有关重大改对合规管理的有效性承担责任；承担革重组事项，或者对有关事项作出决议；
全面风险管理的最终责任；建立与合（十七）制定公司重大收入分配方案，包括工规总监、首席风险官的直接沟通机资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入制；分配方案；
（十七）决定公司文化建设的总体目（十八）制定公司重大会计政策和会计估计变标，对文化建设的有效性承担责任；更方案，在满足省国资委资产负债率管控要求
（十八）确定公司洗钱风险管理文化的前提下，决定公司的资产负债率上限；
建设目标，审定洗钱风险管理策略，（十九）管理公司信息披露事项；
审批洗钱风险管理的政策和程序，定（二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计期或不定期审议反洗钱、反恐怖融资的会计师事务所；
等监管部门要求的工作报告及洗钱（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查和恐怖融资风险自评估报告；总经理和其他高级管理人员对董事会决议的
（十九）制定公司廉洁从业管理目标执行情况等工作，建立健全对总经理和其他高
和总体要求，对廉洁从业管理的有效级管理人员的问责制度；
性承担责任；（二十二）建立健全内部监督管理和风险控制
（二十）审议公司投资者保护工作基制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管
本管理制度及公司投资者保护工作理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追
年度工作计划/报告；究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、（二十一）审议公司的信息技术管理内部控制和法律合规管理制度及其有效实施目标，对信息技术管理的有效性承担进行总体监控和评价。具体包括，决定公司的责任；合规管理目标，对合规管理的有效性承担责
（二十二）审议信息技术战略，确保任，建立与合规总监的直接沟通机制；承担全
与公司的发展战略、风险管理策略、面风险管理的最终责任，审议批准全面风险管资本实力相一致；理的基本制度，并建立与首席风险官的直接沟
（二十三）建立信息技术人力和资金通机制；
保障方案；（二十三）决定公司文化建设的总体目标，对
（二十四）评估年度信息技术管理工文化建设的有效性承担责任；
作的总体效果和效率；（二十四）确定公司洗钱风险管理文化建设目
（二十五）公司章程规定的其他信息标，审定洗钱风险管理策略，审批洗钱风险管
技术管理职责；理的政策和程序，定期或不定期审议反洗钱、
（二十六）法律、行政法规、部门规反恐怖融资等监管部门要求的工作报告及洗
章或公司章程规定，以及股东大会授钱和恐怖融资风险自评估报告；
予的其他职权。（二十五）指导、检查和评估公司内部审计工超过股东大会授权范围的事项，应当作，决定公司内部审计部门的负责人，建立审提交股东大会审议。计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十六）制定董事会工作报告；
（二十七）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十八）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十九）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；
（三十）制定公司廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
（三十一）审议公司投资者保护工作基本管理
制度及公司投资者保护工作年度工作计划/报告；
（三十二）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；
（三十三）审议信息技术战略，确保与公司的
发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；
（三十四）建立信息技术人力和资金保障方案；
（三十五）评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（三十六）公司章程规定的其他信息技术管理职责；
（三十七）法律、行政法规、部门规章或公司
章程规定，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百五十六条董事长行使下列职第一百五十三条董事长行使下列职权：
根据《上市公司章程指权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，
引》第114条进行修订
（一）主持股东大会和召集、主持董使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨根据《省属企业公司章事会会议；论的基础上进行表决；
程指引（国有资本控股
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
公司）》51条进行修订
（三）签署公司股票、公司债券及其（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证他有价证券；券；
（四）签署董事会重要文件和其他应（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法由公司法定代表人签署的文件；定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。（六）向董事会传达省精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会
推动落实的工作、督促整改的问题；
（七）确定董事会议题，对拟提交董事会讨论
的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（八）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（九）组织制订、修订公司基本管理制度和董
事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；
（十）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公
司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（十一）签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（十二）组织起草董事会工作报告，代表董事会向股东会报告工作；
（十三）组织制订公司年度审计计划、审核重
要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十四）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；
（十五）提出各专门委员会的设置方案或者调
整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十六）与外部董事进行会议之外的沟通，听
取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十七）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十八）按照有关要求，负责组织董事会信息化建设，定期评估信息系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改；
（十九）董事会授予的其他职权。
第一百五十七条公司董事长不能履第一百五十四条公司可以设立副董事长1根据公司本次换届实
行职务或者不履行职务的，由半数以名；公司副董事长协助董事长工作，董事长不际情况进行修订。
上董事共同推举一名董事履行职务。能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十七条董事会召开临时董事会会议
第一百六十条董事会召开临时董事
的通知方式为直接送达、传真、电子邮件或者根据《公司法》第123会会议，应当在会议召开五日之前以其他方式通知；通知时限为提前五日。经全体条的规定及工作实际直接送达、传真、电子邮件或者其他
董事同意，董事会临时会议的通知期限的规定情况进行修订。
方式通知所有董事。
可以免于执行。
根据《上市公司章程指引》的要求删除监事会，审计委员会代替监
第八章监事会删除监事会事会职责，并在本章程内其他涉及监事会的条款中同步删除监事会表述。
第一百四十一条独立董事应当对以第一百七十二条下列事项应当经公司全体独
下事项发表独立意见：立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）对外担保；（一）应当披露的关联交易；
（二）重大关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（三）董事的提名、任免；案；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
（五）董事、高级管理人员的薪酬方的决策及采取的措施；
案、激励计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（六）变更募集资金用途；章程规定的其他事项。
（七）超募资金用于永久补充流动资第一百七十三条公司建立全部由独立董事参金和归还银行借款；加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
（八）制定资本公积金转增股本预项的，由独立董事专门会议事先认可。
案；公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
（九）制定利润分配政策、利润分配本章程第一七一条、第一七二条第二款第（一）
方案及现金分红方案；项至第（四）项所列事项，应当经独立董事专
（十）因会计准则变更以外的原因作门会议审议。
出会计政策、会计估计变更或重大会独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公根据《上市公司章程指计差错更正；司其他事项。引》第131条及132条
（十一）公司的财务会计报告、内部独立董事专门会议由过半数独立董事共同推修改控制报告被注册会计师出具非标准举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
无保留审计意见；者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
（十二）会计师事务所的聘用及解召集并推举一名代表主持。
聘；独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
（十三）管理层收购；独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
（十四）重大资产重组；董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董
（十五）以集中竞价交易方式回购股事专门会议的召开提供便利和支持。
份；公司董事会成员中应当有三分之一以上独立
（十六）内部控制评价报告；董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计
（十七）公司承诺相关方的承诺变更专业人士是指具有高级职称或注册会计师资方案；格的人士）。独立董事对公司及全体股东负有
（十八）优先股发行对公司各类股东诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法
权益的影响；律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维
（十九）股权激励计划、员工持股计护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
划、回购股份方案、公司关联方以资权益不受损害。
抵债方案；独立董事原则上最多在三家上市公司、二家证（二十）公司拟决定其股票不再在深券公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和圳证券交易所交易；精力有效地履行独立董事的职责。
（二十一）法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十二）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百七十九条公司不设监事会，由审计委
员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百八十条审计委员会由五名成员组成。
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会召集人召集和主持审计委员会会议；审计委员会召集人不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员召集和主持审计委员会会议。
第一百八十一条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；根据《上市公司章程指
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；引》的要求增加审计委
——
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政员会，由审计委员会代
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；替监事会职责
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百八十二条审计委员会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司证券发行文件和定
期报告进行审核并提出书面审核意见，审计委员会成员应当签署书面确认意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执
行公司职务的行为、履行合规管理职责的情况
进行监督，对违反法律、行政法规、证券交易所有关规定、公司章程、股东会决议或者对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任
的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）组织对公司高级管理人员进行离任审计；
（八）对董事、高级管理人员的行为进行质询；
（九）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）履行公司文化建设的监督职责，负责监督董事会和经理层在文化建设方面的履职尽责情况并督促整改；
（十二）对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督；
（十三）承担全面风险管理的监督职责，对董事会和经理层在全面风险管理方面的履职尽责情况进行监督检查并督促整改；
（十四）承担洗钱风险管理的监督责任，对董事会和经理层在洗钱风险管理方面的履职尽
责情况进行监督检查并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见；
（十五）对董事会、高级管理人员的重大违法
违规行为，向中国证监会或者其派出机构报告；
（十六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百八十五条审计委员会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的审计委员会成员和记录人应当在会议记录上签名。审计委员会成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
审计委员会会议记录保存期限不少于十年。
第一百七十条董事会秘书的主要职第一百九十二条董事会秘书的主要职责是：
责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会
（一）准备和递交国家有关部门要求和股东会出具的报告和文件；
的董事会和股东大会出具的报告和（二）履行股东会工作有关职责，组织做好股文件；东会运作制度建设、会议筹备、议案准备、资
（二）筹备董事会会议和股东大会，料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等工作；
并负责会议的记录和会议文件、记录（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人根据《上市公司章程指的保管；及时得到有关文件和记录；引》第149条进行修订（三）保证有权得到公司有关记录和（四）协助董事会行使职权时切实遵守国家有根据《省属企业公司章文件的人及时得到有关文件和记录；关法律法规、公司章程；在董事会决议违反法程指引（国有资本控股
（四）协助董事会行使职权时切实遵律法规、公司章程时，应及时提出异议，避免公司）》73条进行修订
守国家有关法律法规、公司章程；在给公司或投资人带来损失；
董事会决议违反法律法规、公司章程（五）保管股东名册和董事会印章；
时，应及时提出异议，避免给公司或（六）组织开展公司治理研究，协助董事长拟投资人带来损失；订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的
（五）保管股东名册和董事会印章；规章制度；
（六）董事会授权的其他事务。（七）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
（八）负责协调公司重大经营管理事项由不同
治理主体审议、决策的相关工作；组织筹备董
事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关；据实制作会议记录并签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；
（九）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料，安排董事调研；与公司有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；
（十）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策
事项的执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；
（十一）配合做好董事会和董事评价等工作；
（十二）董事会授权的其他事务。
第一百九十九条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
第一百七十六条总经理对董事会负（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实责，行使下列职权：施董事会决议，并向董事会报告工作；
（一）主持公司的经营管理工作，并（二）组织实施公司年度经营计划和投资方向董事会报告工作；案；
（二）组织实施董事会决议、公司年（三）拟订公司内部管理机构设置方案，以及
度计划和投资方案；子公司、分公司的设立或者撤销方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（四）拟订公司的基本管理制度；
案；（五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的财务和劳动人事制（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经度，报董事会审批；理、财务总监等；
（五）制定公司的具体规章制度；（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
（六）提请董事会聘任或者解聘公司者解聘以外的管理人员；
副总经理、财务总监等；（八）提出对公司副总经理、财务总监等高级（七）聘任或者解聘除应由董事会聘管理人员的奖惩意见；决定对公司副总经理、根据《上市公司章程指任或者解聘以外的管理人员；财务总监等高级管理人员以外的管理人员的引》第144条进行修订（八）提出对公司副总经理、财务总奖惩、升降级、加减薪；根据《省属企业公司章监等高级管理人员的奖惩意见；决定（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决程指引（国有资本控股对公司副总经理、财务总监等高级管定公司职工的聘用和解聘；公司）》78条进行修订
理人员以外的管理人员的奖惩、升降（十）制订公司文化建设的总体目标、思路和
级、加减薪；实施方案；
（九）拟定公司职工的工资、福利、（十一）承担公司洗钱风险管理的实施责任，奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；执行董事会决议；
（十）提议召开董事会临时会议；（十二）拟订公司年度财务预算方案、决算方
（十一）制订公司文化建设的总体目案；
标、思路和实施方案；（十三）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方
（十二）承担公司洗钱风险管理的实案；
施责任，执行董事会决议；（十四）拟订公司增加或者减少注册资本的方
（十三）公司章程或董事会授予的其案；
他职权。（十五）拟订公司年度债券发行计划；
总经理行使职权时，不得变更股东大（十六）拟订公司合并、分立、解散、清算、会和董事会的决议或超越授权范围。申请破产、变更公司形式的方案；
（十七）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理
体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十八）拟订公司的担保方案；
（十九）拟订公司融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助方案；
（二十）拟订公司收入分配方案、年金方案、中长期激励计划；
（二十一）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；
（二十二）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；
（二十三）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；
（二十四）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。
总经理列席董事会会议。
第二百〇七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百八十四条高级管理人员执行高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政根据《上市公司章程指公司职务时违反法律、行政法规、部法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成引》第150条、151条门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。进行修订损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二百一十七条公司设立合规部门并配备与履行合规管理职责相适应的合规管理人员协助合规总监工作。
合规部门对合规总监负责，按照公司规定和合参考《证券公司监督管规总监的安排履行合规管理职责。合规部门不——理条例（修订草案征得承担与合规管理相冲突的其他职责。
求意见稿）》进行修订
第二百一十八条公司解聘合规总监、首席风险官，应当有正当理由，并按照规定将解聘的事实和理由书面报告国务院证券监督管理机构。
第九章职工民主管理与劳动人事制度
第二百一十九条公司依照法律规定，健全以
职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推根据《省属企业公司章进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、程指引（国有资本控股参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职——公司）》82条-84条进工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过行修订职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
第二百二十条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
公司应当为工会提供必要的活动条件。按照有关规定，设立相关工作机构。
第二百二十一条公司应当遵守国家有关劳动
保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场
化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第二百一十九条公司股东大会对利第二百二十七条公司利润分配的基本原则：
润分配方案作出决议后，公司董事会公司的利润分配应重视对投资者的合理投资须在股东大会召开后两个月内完成回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配股利（或股份）的派发事项。政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得超公司应当在年度报告中详细披露现过累计可分配利润的范围。
金分红政策的制定及执行情况，并对第二百二十八条公司利润分配政策：
下列事项进行专项说明：（一）利润分配方式：公司可以采取现金、股
（一）是否符合公司章程的规定或者票或者现金股票相结合方式分配股利，且应优股东大会决议的要求；先采用现金分配的方式。在具备利润分配的条
（二）分红标准和比例是否明确和清件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。
晰；经董事会和股东会审议决定，公司可以进行中
（三）相关的决策程序和机制是否完期利润分配。
备； 现金分红的条件（二）：公司 A 股股票首次公
（四）公司未进行现金分红的，应当开发行并上市后，在满足公司正常生产经营的
披露具体原因，以及下一步为增强投资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现资者回报水平拟采取的举措等；金支出等事项发生，公司优先采取现金分红的根据《上市公司章程指
（五）中小股东是否有充分表达意见股利分配政策。在符合届时法律法规和监管规引》第155条、156条、和诉求的机会，中小股东的合法权益定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润157条进行修订是否得到了充分保护等。不少于当年实现的可供分配利润的百分之三对现金分红政策进行调整或者变更十。
的，还应当对调整或者变更的条件及利润分配方案的制定：公司采取现金、股票或程序是否合规和透明等进行详细说者现金股票相结合方式分配股利的应符合有明。关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事
第二百二十条公司可以采取现金、会根据公司经营情况拟订方案，报股东会审议
股票或者现金股票相结合方式分配决定（三）。
股利，且应优先采用现金分配的方公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展式。若公司营业收入增长快速，并且阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重董事会认为公司业务规模与公司股大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本规模不匹配时，可以在满足现金股照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红利分配之余，提出并实施股票股利分政策：
配预案。公司派发股利时，按照有关1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出法律法规的规定代扣代缴股东股利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利收入的应纳税金。润分配中所占比例最低应达到80%；
公司的利润分配应重视对投资者的2.公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支合理投资回报并兼顾公司的可持续出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次发展，公司利润分配政策应保持连续利润分配中所占比例最低应达到40%；
性和稳定性，利润分配不得超过累计3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出可分配利润的范围。安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利公司可以进行中期利润分配。润分配中所占比例最低应达到20%。
公司召开年度股东大会审议年度利现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
润分配方案时，可审议批准下一年中股利除以现金股利与股票股利之和。公司以现期现金分红的条件、比例上限、金额金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购上限等。年度股东大会审议的下一年股份并注销的，纳入现金分红金额。
中期分红上限不应超过相应期间归公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
属于上市公司股东的净利润，中期分排的，可以按照前项规定处理。
红应以最近一期经审计未分配利润重大投资计划、重大现金支出或重大资金支出为基准，合理考虑当期利润情况。董是指，公司未来12个月内拟对外投资、收购事会根据股东大会决议在符合利润资产或者购买设备的累计支出达到或者超过
分配的条件下制定具体的中期分红公司最近一期经审计净资产的10%。
方案。（四）股票股利分配的条件：若公司营业收入公司应当严格执行公司章程确定的增长快速，并且董事会认为公司业务规模与公现金分红政策以及股东大会审议批司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分准的现金分红方案。确有必要对公司配之余，提出并实施股票股利分配预案。采用章程确定的现金分红政策进行调整股票股利进行利润分配，应当充分考虑公司成或者变更的，应当满足公司章程规定长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
的条件，经过详细论证后，履行相应（五）利润分配的决策程序和机制：
的决策程序，并经出席股东大会的股公司采取现金、股票或者现金股票相结合方式东所持表决权的三分之二以上通过。分配股利的应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟订方案，报股东会审议决定。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
上市公司股东的净利润，中期分红应以最近一期经审计未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的调整机制：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东会批准。
在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司
外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，经过详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，公司经详细论证后可以对既定的利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见，可以不进行利润分配。
（八）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因。
第二百三十条公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
党委书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。
公司内部基本审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百三十一条公司内部审计部门对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事根据《上市公司章程指
第二百二十四条公司实行内部审计项进行监督检查。
引》第159条至164条制度，配备专职审计人员，对公司财内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计进行修订；
务收支和经济活动进行内部审计监人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与督。财务部门合署办公。
根据《省属企业公司章
第二百二十五条公司内部审计制度第二百三十二条内部审计部门向董事会负程指引（国有资本控股和审计人员的职责，应当经董事会批责。
公司）》89条-90条进准后实施。审计负责人向董事会负责内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、行修订并报告工作。内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百三十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百三十四条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百三十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百四十条公司有下列变更事项之一的，须报经国家证券监督管理部门批准：
（一）改变组织形式；
（二）调整业务范围；
第二百四十九条公司有下列变更事项之一
（三）调整股权结构及股本方式，转的，须报经国家证券监督管理部门核准：根据《证券公司监督管让股权；
（一）变更业务范围；理条例》征求意见稿第
（四）公司分立、合并、终止或向人（二）变更主要股东；14条及现行《证券公司民法院申请破产；
（三）变更公司的实际控制人；监督管理条例》2014
（五）变更持有5%以上股份的股东；
（四）合并、分立、停业、解散、破产；年版本第13条进行修
（六）股份变更比例不到5%，但因
（五）国家证券监督管理部门规定的其他事订股权变更导致股权受让方持股比例项。
达到5%以上，或因股权变更导致公司主要股东、实际控制人发生变化的；
（七）国家证券监督管理部门规定的其他事项。
第二百五十条任何单位或者个人有下列情形之一的，应当符合国务院证券监督管理机构规定的条件，并事先告知公司：
（一）认购或者受让公司的股权后，其持股比根据《证券公司监督管例达到公司注册资本的百分之五；理条例》征求意见稿第——（二）以持有公司股东的股权或者其他方式，15条及现行《证券公司实际控制公司百分之五以上的股权。监督管理条例》2014未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位年版第14条进行修订或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司的股权。公司的股东不得违反国家规定，约定不按照出资比例行使表决权。
删除，调整为：
第二百五十一条公司合并、分立的，涉及客
户权益的重大资产转让应当经符合《证券法》
第二百四十二条公司按规定建立、规定的资产评估机构评估。
健全对各类资金账户的稽核、检查制
公司停业、解散或者破产的，应当按照有关规度，并接受国家证券监督管理部门的定安置客户、处理未了结的业务。
稽核检查或由国家证券监督管理部根据《证券公司监督管
第二百五十二条公司在取得公司登记机关颁门委托的注册会计师事务所的检查。理条例》征求意见稿第发或者换发的证券公司或者境内分支机构的
第二百四十三条公司按国家证券监16条、18条进行修订，营业执照后，应当向国务院证券监督管理机构督管理部门的规定，向国家证券监督以及《证券公司监督管申请颁发或者换发经营证券业务许可证。经营管理部门报送财务会计报告和资产理条例》2014年版第证券业务许可证应当载明公司或者境内分支
负债比例管理情况的书面报告和其15条、17条、63条进机构的证券业务范围。
他业务经营方面的资料。行修订未取得经营证券业务许可证，公司及其境内分公司在出现支付困难或丧失支付能支机构不得经营证券业务。
力等紧急情况时，立即向国家证券监公司停止全部证券业务、解散、破产或者撤销督管理部门报告。
境内分支机构的，应当在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告，并按照规定将经营证券业务许可证交国务院证券监督管理机构注销。
第二百五十三条公司应当自每一会计年度结
束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构报送年度报告；自每月结束之日起七个工作日内，报送月度报告。
发生影响或者可能影响公司经营管理、财务状
况、风险控制指标或者客户资产安全的重大事件的，公司应当立即向国务院证券监督管理机构报送临时报告，说明事件的起因、目前的状态、可能产生的后果和拟采取的相应措施。
第二百五十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决根据《上市公司章程指——议，但本章程另有规定的除外。引》第178条进行修订公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百六十一条公司依照本章程第二二九条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第二百六十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证券报或者国家企业信用信息公示系统公根据《上市公司章程指告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，
引》第184条-186条进
——在法定公积金和任意公积金累计额达到公司行修订
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百六十二条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百六十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百六十五条公司因下列原因解散：
第二百五十一条公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
散：
规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关根据《上市公司章程指撤销；
闭或者被撤销；引》第188条进行修订
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
（五）公司经营管理发生严重困难，会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不继续存续会使股东利益受到重大损
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十失，通过其他途径不能解决的，持有以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司全部股东表决权百分之十以上
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内的股东，可以请求人民法院解散公将解散事由通过国家企业信用信息公示系统司。
予以公示。第二百六十六条公司有本章程第二百六十五
第二百五十二条出现第二百五十一条第（一）项和第（二）项情形的，且尚未向条第（一）项情形的，可以通过修改股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者根据《上市公司章程指公司章程而存续，但须经出席股东大经股东会决议而存续。引》第189条进行修订会会议的股东所持表决权的三分之依照前款规定修改本章程或股东会作出决议二以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百五十三条公司因有本章程第第二百六十七条公司因有本章程二百六十五
二百五十一条第（一）、(二)(四)条第（一）、(二)(四)（五）项规定的情形而
（五）项规定的情形而解散的，应当解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，在解散事由出现之日起十五日内成应当在解散事由出现之日起十五日内成立清根据《上市公司章程指立清算组，开始清算。清算组成员算组进行清算。引》第190条进行修订由股东大会以普通决议的方式选定。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者逾期不成立清算组进行清算的，债权股东会决议另选他人的除外。
人可以申请人民法院指定有关人员清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者组成清算组进行清算。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利第二百七十三条清算组成员履行清算职责，用职权收受贿赂或者其他非法收入，负有忠实义务和勤勉义务。根据《上市公司章程指不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损引》第196条进行修订清算组人员因故意或者重大过失给失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过公司或者债权人造成损失的，应当承失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
注：本次制度修订工作中除上表列示的修订变化情况外，其余的序号变动、条款合并、规范字词表述等修订变动情况则不在上表中赘述。附件2：
《西部证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表修订前修订后修订说明
《股东会议事规则》，全文同步将股东大会更根据《公司法》进行修名称《股东大会议事规则》改为股东会订
第八条监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法第八条审计委员会有权向董事会提议召开临律、行政法规和《公司章程》的规定，时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董在收到提议后十日内提出同意或不事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
同意召开临时股东大会的书面反馈的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董根据《上市公司股东会当在作出董事会决议后的五日内发事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，规则》第九条进行修订出召开股东大会的通知，通知中对原通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会提议的变更，应当征得监事会的同的同意。
意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会，或者在收到提议后十日内未作出会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，书面反馈的，视为董事会不能履行或审计委员会可以自行召集和主持。
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司百分第九条单独或者合计持有公司百分之十以上
之十以上股份的股东有权向董事会股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权
请求召开临时股东大会，并应当以书向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面面形式向董事会提出。董事会应当根形式向董事会提出。
据法律、行政法规和《公司章程》的董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》规定，在收到请求后十日内提出同意的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同或不同意召开临时股东大会的书面意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，当在作出董事会决议后的五日内发通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的出召开股东大会的通知，通知中对原同意。
请求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请根据《上市公司股东会意。求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有规则》第10条、11条、董事会不同意召开临时股东大会，或公司百分之十以上股份的股东有权向审计委12条、13条进行修订者在收到请求后十日内未作出反馈员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向的，单独或者合计持有公司百分之十审计委员会提出请求。
以上股份的股东有权向监事会提议审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到召开临时股东大会，并应当以书面形请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对式向监事会提出请求。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会未在规定期限内发出股东会通知在收到请求五日内发出召开股东大的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连会的通知，通知中对原请求的变更，续九十日以上单独或者合计持有公司百分之应当征得相关股东的同意。十以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会未在规定期限内发出股东大第十条审计委员会或股东决定自行召集股东
会通知的，视为监事会不召集和主持会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易股东大会，连续九十日以上单独或者所备案。合计持有公司百分之十以上股份的审计委员会和召集股东应在发出股东会通知股东可以自行召集和主持。及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交
第十条监事会或股东决定自行召集有关证明材料。
股东大会的，应当书面通知董事会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得同时向证券交易所备案。低于百分之十。
在股东大会决议公告前，召集会议的第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东单独或合计持有公司股份比例股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事不得低于百分之十。监事会和召集股会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未东应在发出股东大会通知及发布股提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通东大会决议公告时，向证券交易所提知的相关公告，向证券登记结算机构申请获交有关证明材料。取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
第十一条对于监事会或股东自行召股东会以外的其他用途。
集的股东大会，董事会和董事会秘书第十二条审计委员会或股东自行召集的股东应予配合。董事会应当提供股权登记会，会议所必需的费用由公司承担。
日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第十四条单独或者合计持有公司百分之一以
第十四条单独或者合计持有公司百上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
分之三以上股份的股东，可以在股东临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收大会召开十日前提出临时提案并书到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临面提交召集人。召集人应当在收到提时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审案后两日内发出股东大会补充通知，议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司根据《上市公司股东会公告临时提案的内容。章程的规定，或者不属于股东会职权范围的规则》第15条进行修除前款规定外，召集人在发出股东大除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股订会通知后，不得修改股东大会通知中比例。
已列明的提案或增加新的提案。股东除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，大会通知中未列明或不符合本规则不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
第十三条规定的提案，股东大会不得新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规
进行表决并作出决议。则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十二条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会采用深圳证券交易所第二十二条公司应当在股东会通知中明确载
交易系统投票的，现场股东大会应当明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
根据《上市公司股东会在深圳证券交易所交易日召开，通过股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不规则》第22条
深圳证券交易所交易系统进行网络得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不
投票的时间为股东大会召开日的深得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束
圳证券交易所交易时间。互联网投票时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
系统开始投票的时间为股东大会召
开当日上午9:15，结束时间为现场
股东大会结束当日下午3:00。
第二十四条股权登记日登记在册的第二十四条股权登记日登记在册的所有股东根据《上市公司股东会所有股东或其代理人，均有权出席股或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集规则》第24条东大会，公司和召集人不得以任何理人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会由拒绝。议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第三十条股东大会由公司董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；董事第三十条股东会由公司董事会依法召集，董未推选出会议主持人的，由出席会议事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的股东共同推举一名股东主持会议；时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务如果因任何理由，无法推举出股东主或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的持会议，应当由出席会议的持有最多一名董事主持。
表决权的股东（或股东代理人）主持审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会会议。召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务根据《上市公司股东会监事会自行召集的股东大会，由监事或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员规则》第28条会主席主持。监事会主席不能履行职共同推举的一名审计委员会成员主持。
务或不履行职务时，由半数以上监事股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举共同推举的一名监事主持。代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使推举代表主持。股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有召开股东大会时，会议主持人违反本表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人议事规则使股东大会无法继续进行担任会议主持人，继续开会。
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五十二条公司以减少注册资本为目的回购
普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股根据《上市公司股东会东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决——规则》第46条议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十三条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日根据《上市公司股东会——起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东规则》第47条会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程
序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事
项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章监督管理
第五十五条在本规则规定期限内，上市公司
无正当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍
生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第五十六条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章根据《上市公司股东会——程要求的，中国证监会依法责令公司或者相关规则》第48-50条责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。
第五十七条董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监
管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
注：本次制度修订工作中除上表列示的修订变化情况外，其余的序号变动、条款合并、规范字词表述等修订变动情况则不在上表中赘述。附件3：
《西部证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表修订前修订后修订说明
第二条董事会职权第二条董事会职权
（一）负责召集股东大会，并（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
向大会报告工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落
（三）决定公司的经营计划和实国家发展战略重大举措、省委、省政府工作投资方案；要求的方案；
（四）制订公司的年度财务预（四）制定公司发展战略和规划；
算方案、决算方案；（五）制订公司年度投资计划，决定公司的经
（五）制订公司的利润分配方营计划和投资方案；
案和弥补亏损方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）制订公司增加或者减少案；
注册资本、发行债券或其他证（七）制订公司年度财务预算方案和决算方券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、回（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行
购本公司股票或者合并、分立、债券或其他证券及上市方案；
解散及变更公司形式的方案；（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（八）在股东大会授权范围内，者合并、分立、解散、清算、申请破产及变更
决定公司的对外投资、收购出公司形式的方案；
售资产、资产抵押、对外担保、（十）在股东会授权范围内，决定公司的对外委托理财、关联交易等事项；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（九）决定公司内部管理机构项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
按照公司章程进行调整
的设置；（十一）审批公司内部管理机构的设置，决定
（十）聘任或者解聘公司总经子公司、分公司的设立或者撤销；
理、董事会秘书、合规总监、（十二）制订公司国有资产转让、部分子公司首席风险官；根据总经理的提国有产权变动方案；
名，聘任或者解聘公司副总经（十三）根据有关规定和程序，聘任或者解聘理、财务负责人等高级管理人公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；并决定高级管理人员报酬员，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理事项和奖惩事项；制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决
（十一）制订公司的基本管理定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；根据制度；总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十二）制订本章程的修改方理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬案；事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事（十四）制订公司的基本管理制度；项；（十五）制订本章程的修改方案，制定公司章
（十四）向股东大会提请聘请程草案和公司章程修正案；
或更换为公司审计的会计师事（十六）根据授权，决定公司内部有关重大改务所；革重组事项，或者对有关事项作出决议；
（十五）听取公司总经理的工（十七）制定公司重大收入分配方案，包括工作汇报并检查总经理的工作；资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入
（十六）决定公司的合规管理分配方案；
目标，对合规管理的有效性承（十八）制定公司重大会计政策和会计估计变担责任；承担全面风险管理的更方案，在满足省国资委资产负债率管控要求最终责任；建立与合规总监、的前提下，决定公司的资产负债率上限；
首席风险官的直接沟通机制；（十九）管理公司信息披露事项；
（十七）决定公司文化建设的（二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计总体目标，对文化建设的有效的会计师事务所；
性承担责任；（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十八）确定公司洗钱风险管总经理和其他高级管理人员对董事会决议的
理文化建设目标，审定洗钱风执行情况等工作，建立健全对总经理和其他高险管理策略，审批洗钱风险管级管理人员的问责制度；
理的政策和程序，定期或不定（二十二）建立健全内部监督管理和风险控制期审议反洗钱、反恐怖融资等制度，加强内部合规管理；决定公司内部控制监管部门要求的工作报告及洗体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规
钱和恐怖融资风险自评估报管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律告；合规管理制度及其有效实施进行总体监控和（十九）制定公司廉洁从业管评价。具体包括，决定公司的合规管理目标，理目标和总体要求，对廉洁从对合规管理的有效性承担责任，建立与合规总业管理的有效性承担责任；监的直接沟通机制；承担全面风险管理的最终
（二十）审议公司投资者保护责任，审议批准全面风险管理的基本制度，并工作基本管理制度及公司投资建立与首席风险官的直接沟通机制；
者保护工作年度工作计划/报（二十三）决定公司文化建设的总体目标，对告；文化建设的有效性承担责任；
（二十一）审议公司的信息技（二十四）确定公司洗钱风险管理文化建设目术管理目标，对信息技术管理标，审定洗钱风险管理策略，审批洗钱风险管的有效性承担责任；理的政策和程序，定期或不定期审议反洗钱、
（二十二）审议信息技术战略，反恐怖融资等监管部门要求的工作报告及洗
确保与公司的发展战略、风险钱和恐怖融资风险自评估报告；
管理策略、资本实力相一致；（二十五）指导、检查和评估公司内部审计工
（二十三）建立信息技术人力作，决定公司内部审计部门的负责人，建立审
和资金保障方案；计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审
（二十四）评估年度信息技术计计划和重要审计报告；
管理工作的总体效果和效率；（二十六）制定董事会工作报告；
（二十五）公司章程规定的其（二十七）决定公司安全环保、维护稳定、社他信息技术管理职责；会责任方面的重大事项；
（二十六）法律、行政法规、（二十八）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事部门规章或公司章程规定，以务处理方案；
及股东大会授予的其他职权。（二十九）决定公司行使所出资企业的股东权超过股东大会授权范围的事利所涉及的重大事项；
项，应当提交股东大会审议。（三十）制定公司廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
（三十一）审议公司投资者保护工作基本管理
制度及公司投资者保护工作年度工作计划/报告；
（三十二）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；
（三十三）审议信息技术战略，确保与公司的
发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；
（三十四）建立信息技术人力和资金保障方案；
（三十五）评估年度信息技术管理工作的总体
效果和效率；（三十六）公司章程规定的其他信息技术管理职责；
（三十七）法律、行政法规、部门规章或公司
章程规定，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第三条证券事务部董事会设立证券事务部作为董事会的办事机
第三条证券事务部公司设立构，由董事会秘书领导。
证券事务部，作为董事会日常证券事务部负责公司治理研究和相关事务，承根据省国资章程指引75条及
办事机构，协助董事会秘书处担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会和公司章程进行修改
理董事会相关事务。董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务，指导子公司董事会建设工作。
证券事务部应当配备专职工作人员，协助董事会秘书处理证券事务。
第七条临时会议第七条临时会议
有下列情形之一的，董事会应有下列情形之一的，董事会应当召开临时会当召开临时会议：议：
（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决（二）代表十分之一以上表决权的股东提议权的股东提议时；时；
（三）三分之一以上董事联名（三）三分之一以上董事联名提议时；
提议时；（四）审计委员会提议时；根据公司章程进行修改
（四）监事会提议时；（五）独立董事提议时；
（五）二分之一以上独立董事（六）监管部门要求召开时；
提议时；（七）《公司章程》规定的其他情形。
（六）总经理提议时；
（七）监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条会议的召集和主持第十二条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能持；董事长不能履行职务或者履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行根据公司章程进行修改
不履行职务的，由过半数的董职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务事共同推举一名董事履行职的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。务。
第十六条会议的召开第十六条会议的召开董事会会议应当有过半数的董董事会会议应当有过半数的董事出席方可举事出席方可举行。有关董事拒行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，或因其无法满足会议召开的最低人数他原因导致会议不能正常召开，董事长和董事要求时，或因其他原因导致会会秘书应当按照相关规定及时向监管部门及议不能正常召开，董事长和董交易所报告。根据省国资章程指引68条及事会秘书应当按照相关规定及审计委员会委员可以列席董事会会议；总经理69条及公司章程进行修改
时向监管部门及交易所报告。和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会监事可以列席董事会会议；总会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其经理和董事会秘书未兼任董事他有关人员列席董事会会议。
的，应当列席董事会会议。会董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、议主持人认为有必要的，可以相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，通知其他有关人员列席董事会对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意会议。见、接受质询。
首席法律顾问根据相关规定列席董事会，并对具体议案发表意见。
省国资委可以派人列席公司董事会会议和董事会专门委员会会议。公司纪委书记（纪检监察组组长）一般应列席董事会会议。
第二十六条决议的形成第二十六条决议的形成
除本规则第二十八条规定的情除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审形外，董事会审议通过会议提议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过案并形成相关决议，必须有超公司全体董事人数之半数的董事对该提案投过公司全体董事人数之半数的赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》董事对该提案投赞成票。法律、规定董事会形成决议应当取得更多董事同意行政法规和本公司《公司章程》的，从其规定。
规定董事会形成决议应当取得董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事更多董事同意的，从其规定。会的三分之二以上董事审议同意并经全体独董事会审议对外担保事项时，立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东必须经出席董事会的三分之二会批准，公司不得提供对外担保。根据省国资章程指引60条及以上董事审议同意并经全体独以下事项应当经全体董事（不含存在关联关系公司章程进行修改立董事三分之二以上同意。未的董事）三分之二以上通过：
经董事会或股东会批准，公司（一）制订公司增加或者减少注册资本的方不得提供对外担保。案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申
请破产、变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程修正案；
（四）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事项。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
注：本次制度修订工作中除上表列示的修订变化情况外，其余的序号变动、条款合并、规范字词表述等修订变动情况则不在上表中赘述。
沪公网安备31011802005267号
