西部证券股份有限公司章程
2025年10月目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和经营范围..........................................3
第三章股份.................................................4
第一节股份发行...............................................4
第二节股份增减和回购............................................6
第三节股份转让...............................................8
第四节公司股权事务管理...........................................9
第四章股东和股东会............................................13
第一节股东的一般规定...........................................13
第二节控股股东和实际控制人........................................17
第三节股东会的一般规定..........................................20
第四节股东会的召集............................................23
第五节股东会的提案和通知.........................................25
第六节股东会的召开............................................27
第七节股东会的表决和决议.........................................31
第五章党组织...............................................37
第六章董事会...............................................42
第一节董事的一般规定...........................................42
第二节董事会...............................................48
第三节独立董事..............................................58
第四节董事会专门委员会..........................................64
第五节董事会秘书.............................................69
第七章高级管理人员............................................71
第八章合规总监..............................................76
第九章职工民主管理与劳动人事制度.....................................80
第十章财务会计、利润分配、审计......................................81
第一节财务会计制度............................................81
第二节内部审计..............................................86
第三节会计师事务所的聘任.........................................87
第十一章通知和公告............................................88
第一节通知................................................88
第二节公告................................................89
第十二章监督管理.............................................89
第十三章合并、分立、终止和清算......................................91
第一节合并、分立、增资和减资.......................................91
第二节解散和清算.............................................94
第十四章章程修改.............................................96
第十五章 附则 ...........................................2/01
第一章总则
第一条为维护西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人合法权益，规范公司的组织和行为，建立权责分明、管理科学、激励和约束机制相结合的内部管理体制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《省属企业公司章程管理办法》《证券公司股权管理规定》和其他法律、法规及国家
证券监督管理部门的有关规定，结合实际情况，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其它有关规定，经陕西省人民政府和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准成立的股份有限公司。
公司经中国证监会（证监机构字[2001]3号文）和陕西省人民政府（陕证函[2000]132号文）批准，在原陕西证券有限公司、宝鸡证券公司以及陕西信托投资有限公司和陕西省西北信托投资有限公司
所属证券营业部合并重组的基础上进行增资扩股，采取发起设立的方式组建而成的股份有限公司。
公司于2001年1月9日在陕西省工商行政管理局注册登记，领取企业法人营业执照。统一社会信用代码为：91610000719782242D。
第三条公司于2012年3月27日经中国证监会【证监许可（2012）
408】号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2亿股，于2012年5月3日在深圳证券交易所上市。
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第四条公司注册
中文名称：西部证券股份有限公司。
英文名称：WESTERN SECURITIES CO.LTD .
第五条公司住所：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室，邮政编码：710004。
第六条公司注册资本为人民币4469581705元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司当然的法定代表人，公司法定代表人的产
生和变更依照《公司法》《证券法》执行。公司董事会选举董事长的议案生效后，该董事长即为公司的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
董事长缺位的情况下，公司将在辞任之日起三十日内确定公司的法定代表人，并由公司董事会过半数选举产生。
第九条本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。
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第十一条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。
第十三条根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
第十四条公司从事经营活动，应当充分考虑职工、消费者等利
益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。
第十五条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第二章经营宗旨和经营范围
第十六条公司的经营宗旨是：致力于开拓证券业务，拓展社会
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资金融通渠道，促进社会主义市场经济的发展，诚信经营、依法纳税，创造良好的经济效益和社会效益，追求股东利益的最大化。
第十七条经国家证券监督管理部门批准和公司登记机关核准，公司经营下列业务：
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
公司变更业务范围，须经国家证券监督管理部门批准，依照法定程序修改公司章程，并在公司登记机关办理变更登记。
第十八条公司的廉洁从业管理目标和总体要求是：通过建立廉
洁从业风险防控管理体系，将“文化倡廉、制度规廉、监督保廉”的廉洁从业管理理念融入公司的经营理念中，倡导清廉、清正、清明的廉洁从业文化，营造崇廉拒腐的文化氛围，坚决杜绝商业贿赂、利益输送等不正当行为，为公司实现持续、健康和高质量发展创造良好的内部环境。
第三章股份
第一节股份发行
第十九条公司的股份采取股票的形式。
第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
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同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第二十二条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第二十三条公司发起人的出资时间均为2000年，发起人名称、认股数、认股方式、认股比例如下：
编认股方式（万元）认股比例
发起人名称认股数（万股）
号净资产现金（%）
1陕西省电力建设投资开发公司4450.8815549.1220000.0020.00
2陕西省电力公司/20000.0020000.0020.00
3陕西信托投资有限公司12075.451529.9113605.3613.61
4西北电力开发有限责任公司/10698.0210698.0210.70
陕西省高新技术产业投资有限
5/10698.0210698.0210.70
公司
6陕西省西北信托投资有限公司6394.64/6394.646.39
7中国远大集团公司5894.71/5894.715.89
8陕西秦银工贸开发公司2210.51/2210.512.21
9西安惠群集团公司/1500.001500.001.50
长安信息产业（集团）股份有限
101473.68/1473.681.47
公司
11陕西宝光集团有限公司1473.68/1473.681.47
12宝鸡桥梁厂450.72549.281000.001.00
13陕西正元电力实业发展总公司/1000.001000.001.00
14中国电信集团陕西省电信公司816.42/816.420.82
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陕西省国际信托投资股份有限
15736.84/736.840.74
公司
16上海长安国际经贸公司/700.00700.000.70
17陕西移动通信有限公司657.26/657.260.66
18陕西汉江药业股份有限公司/600.00600.000.60
19长岭（集团）股份有限公司540.86/540.860.54
合计37175.6562824.35100000.00100.00
第二十四条公司已发行的股份数为4469581705股，公司的
股本结构为：普通股4469581705股，其他类别股0股。
第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定。
第二节股份增减和回购
第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
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按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）
项、第（三）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
7西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01销。
第三节股份转让
第三十一条公司股东持有的股份可以依法转让。股东转让股份，应当在依法设定的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。
第三十二条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十四条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
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户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节公司股权事务管理
第三十五条公司证券事务部是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。
公司董事长是股权管理事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
第三十六条公司应当保持股权结构稳定，公司股东的持股期限
应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。
公司变更注册资本或者股权，应当制定工作方案和股东筛选标准等。公司、股权转让方应当事先向意向参与方告知证券公司股东条件、须履行的程序并向符合股东筛选标准的意向参与方告知公司的经营情况和潜在风险等信息。
公司、股权转让方应当对意向参与方做好尽职调查，约定意向参与方不符合条件的后续处理措施。发现不符合条件的，不得与其签订协议。相关事项须经中国证监会核准的，应当约定核准后协议方可生
9西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01效。
公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
第三十七条公司5%以上股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，5%以上股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
第三十八条发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理
事务相关的不法或不当行为时，按照《证券法》《证券公司监督管理条例》等法律法规、规章及规范性文件的规定由股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员承担相应责任。
第三十九条公司股东应当充分了解证券公司股东条件以及股东
权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。
第四十条公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至
实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管。
第四十一条公司变更注册资本或股权须经中国证监会核准的，
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应当约定核准后协议方可生效。公司应当对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。
依法须经中国证监会核准的，在核准前，转让方应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，转让方不得推荐股份受让方相关人员担任公司董事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。
第四十二条公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。
第四十三条持有公司股份5%以上的股东、公司控股股东及公司
实际控制人资格应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的条件。
应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第四十四条存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益
行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第四十五条发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理
事务相关的不法或不当行为，公司股东、股权管理事务责任人及相关人员应在第一时间将相关情况报告监管机构，并按照法律法规和公司规章制度追究相关责任人的责任。
第四十六条公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行
为：
（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
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（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强
令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及
其控股股东、实际控制人发生上述情形。
公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构批准，成为公司主要股东或者公司的实际控制人的，应当限期改正；改正前，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
公司股东、股东的实际控制人及其他关联方不得要求公司及其子
公司通过违规关联交易、对外投资、融资、担保、销售金融产品等方
12西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01式，侵占公司及其子公司的资金、资产，损害公司及其他股东、客户的合法权益。
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第四十七条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十八条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十九条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查询公司的会计账簿、会计凭证；
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（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程所规定的其他权利。
第五十条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东查阅章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件及书面请求并说明目的，公司经核实股东身份并审核后予以办理查阅申请。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
第五十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第五十三条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，按照本条规定执行。
第五十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十五条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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第五十六条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十七条持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人出
现下列情形时，应当在5个工作日内通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的公司股权；
（三）持有公司5%以上股权的股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。
公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第二节控股股东和实际控制人
第五十八条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
17西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01利益。
第五十九条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股
18西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01
股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第六十条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第六十一条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第六十二条公司上市后发行新股、可转换公司债券等再融资行为，应当同时符合《证券法》《证券公司监督管理条例》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规关于证券发行等行政许可规定的条件，向监管部门申请出具监管意见书，提供包括监管意见书在内的相关注册申请材料。再融资行为涉及公司变更主要股东或者公司的实际控制人的，还应当按照《证券公司股权管理规定》相关规定，向行业主管部门报送相关资质审核材料。公司再融资行为，应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率。
第六十三条公司进行重大资产重组，同时涉及变更主要股东或者
公司的实际控制人的，应当按照《证券公司股权管理规定》相关规定，向行业主管部门报送相关资质审核材料。
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第三节股东会的一般规定
第六十四条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司发展战略、规划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第六十六条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产和对外投资计划；
（十二）审议批准公司的关联交易；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
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（十六）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；
（十七）对公司年度财务决算进行审计、对公司重大事项进行抽查检查，并按照公司负责人管理权限开展经济责任审计；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第六十五条公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为公司
股东、实际控制人及其关联方提供融资或者担保。
第六十六条公司对外担保事项原则上应由股东会审议决策，在股
东会授权范围内可由董事会审议决策。下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外
担保总额达到或超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表
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决权的三分之二以上通过。
第六十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一个会计年度完结后的六个月之内举行。
第六十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
三分之二，即八人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十九条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第七十条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第七十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第七十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第七十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向
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董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第七十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第七十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节股东会的提案和通知
第七十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
合计持有公司百分之一以上股权的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十九条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
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第八十条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用深圳证券交易所交易系统投票的，现场股东会应当在深圳证券交易所交易日召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开日的深圳证券交易所交易时间。互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现
场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
26西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易场所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第八十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第八十三条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
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代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）是否具有表决权；
（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
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会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第九十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第九十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
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议作出解释和说明。
第九十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保管期限为不少于十年。
第九十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
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取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第九十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第一百条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百〇一条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算、申请破产、变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内累计购买、出售重大资产或向他人提供担保
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的金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的；
（五）审议批准公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计净资产百分之三十以上的事项；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本公司章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百〇二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东表决权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第一百〇三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；
会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实做出说明。
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。
公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。
第一百〇四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百〇五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会有权向公司董事会推荐下届董事候选人，并提供董
事候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。
单独或合计持有公司股本总额的1%以上的股东可提出非职工代
表董事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。
（二）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人名单。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
33西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01决议，可以实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有的权益的股份比例在百分之三十
及以上的公司，应当采用累积投票制。
股东会选举二名以上独立董事时，应当实行累积投票制度。
前款称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第一百〇六条采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事人数之积；公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可以分散投票给若干名候选董事；按得票数多少确定获选的董事。
第一百〇七条实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到
会的股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
第一百〇八条董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字样，应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
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（六）累积投票的表决票数；
（七）投票时间。
第一百〇九条选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他
董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第一百一十条获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会股东所持股份的半数。
第一百一十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百一十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十四条股东会采取记名方式投票表决。
第一百一十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
35西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
36西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01
第一百二十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百二十一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事应
获得任职资格，自取得任职资格之日起就任。
第一百二十二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章党组织
第一百二十三条公司根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中共西部证券股份有限公司委员会。同时，设立党的纪律检查委员会。
第一百二十四条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，党委和纪委每届任期5年，每届任期相同，任期届满应当按期进行换届选举。
第一百二十五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委领导班子成员7人，公司党委设书记1名、纪委书记1名、其他党委成员5名，党委书记、董事长一般由一人担任。
第一百二十六条公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党委决定。
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第一百二十七条公司党委落实新时代党的建设总要求，坚持和
加强党的领导，坚持党要管党、全面从严治党，把准政治方向，强化政治引领，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，自觉增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”。
第一百二十八条公司党委坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，围绕公司生产经营开展工作，推动党建工作与生产经营深度融合。坚持党管干部、党管人才，落实党的建设和改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配
备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，突出党支部建设。
第一百二十九条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）学习和贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想、习
近平总书记对陕西提出的“五个扎实”和“五项要求”、学习宣传党
的理论、贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依
法履行职权，维护和支持公司董事会定战略、作决策、防风险，经理
38西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01
层谋经营、抓落实、强管理；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设，实施人才强企战略。选配好公司领导人员，加大优秀年轻领导人员培养选拔力度，加强公司领导人员管理监督；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组
织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。落实党内监督责任，建立健全党内监督制度机制，强化日常管理和监督；
（六）加强公司基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展。强化党的政治理论教育、党的宗旨教育、党章党规党纪教育和革命传统教育；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百三十条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。公司
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。进入董事会、经理层的党委领导班子成员和本公司其他党员必须落实党委决定。
前置研究讨论事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略、省委省政府政策要求的重大举措；
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（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由公司党委研究讨论的重要事项。
公司党委结合实际制定前置研究讨论重大经营管理事项清单。
公司党委前置研究讨论明确不同意的重大经营管理事项，不再提交公司董事会、经理层决定。
第一百三十一条公司纪委接受公司党委和上级纪委双重领导。纪
委按照规定履行监督、执纪、问责的职责。主要职责有：
（一）协助公司党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和反腐败工作。
（二）强化监督第一职责，把政治监督摆在首位，确保党的路线方针政策和重大决策部署在公司落到实处；强化日常监督，抓住“关键少数”，督促推动公司党委落实全面从严治党主体责任，公司主要负责人履行第一责任人职责，班子其他成员认真履行“一岗双责”；
依规依纪依法监督检查公司合规经营管理以及“三重一大”决策执行等情况。
（三）加大对公司党委管理人员的监督执纪力度。贯彻“惩前毖后、治病救人”方针，落实“三个区分开来”要求，坚持严管和厚爱
40西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01
结合、激励和约束并重，精准有效地运用监督执纪“四种形态”。
（四）加强对公司各级领导干部、管理人员和关键岗位人员依法
履职、秉公用权、廉洁从业以及道德操守情况的监督检查。
（五）依规依纪开展问责，对违反党章党规党纪，履行职责不力、失职失责的公司党组织、党员领导人员依据权限进行问责，或者向有权作出问责决定的党组织（单位）提出问责建议。
（六）加强对公司纪检机构干部的日常教育、管理和监督，发现违纪违法问题及时查处。
（七）完成上级纪委和公司党委交办的有关工作。
第一百三十二条公司党委书记、董事长由一人担任，党员总经
理一般担任党委副书记并进入董事会，公司党委一般应配备专职副书记，专责抓好党建工作，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
公司党委履行党的建设主体责任，党委书记履行第一责任人职责，纪委书记履行监督职责，党委领导班子其他成员履行“一岗双责”，董事会、经理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党建工作。
第一百三十三条公司党委按照有关规定在子公司设立党的组织，开展党的工作和党建责任制考核，积极推动党建责任制和生产经营责任制有效联动。
第一百三十四条按照有关规定，设立公司党委工作机构。领导人员管理和基层党组织建设由党委组织机关统一负责。
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第六章董事会
第一节董事的一般规定
第一百三十五条公司董事应当符合法律法规和中国证监会规定的条件，具备履行董事职责所必须的素质。
第一百三十六条公司董事为自然人，应当具备以下条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；
（三）具备3年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法
律、会计、信息技术等工作经历；
（四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；
（五）法律法规、中国证监会规定的其他条件。
第一百三十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
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定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证
券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；
（八）因违法行为或违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格
的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年；
（九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；
（十）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾三年；
（十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾三年；
（十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾二年；
（十三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（十四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（十五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
43西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01（十六）存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条规定的情形；
（十七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百三十八条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务，董事应当报中国证监会备案。任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
非职工代表董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设职工代表董事1名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。
第一百三十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
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（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
45西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百四十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密；
（七）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反股东会对
董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得擅自以公司财产为他人提供担
46西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01保；
（八）积极参加省国资委、公司组织的有关培训，不断提高履职能力；
（九）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、服务待遇和馈赠；
（十）如实向股东会提供有关情况和资料，报告公司重大问题和
重大异常情况，保证所提供信息真实、准确、完整、及时；
（十一）接受股东会的监督；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百四十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百四十二条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任
应当向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百四十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
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的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百四十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百四十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当先申明其立场和身份。
第一百四十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百四十七条公司设董事会，董事会由十一名董事组成，设董事长一人。
公司可以设立副董事长一人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。每届董事会任期三年，从股东会决定组成之日起计算。董事任期届满后可连选连任。
第一百四十八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重
大举措、省委省政府工作要求的方案；
（四）制定公司发展战略和规划；
（五）制订公司年度投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司年度财务预算方案和决算方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散、清算、申请破产及变更公司形式的方案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）审批公司内部管理机构的设置，决定子公司、分公司的设立或者撤销；
（十二）制订公司国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案；
（十三）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理、董事
49西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01
会秘书及其他高级管理人员，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案，制定公司章程草案和公司章程修正案；
（十六）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
（十七）制定公司重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案；
（十八）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足省
国资委资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级
管理人员对董事会决议的执行情况等工作，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十二）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合
规管理；决定公司内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、
合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价。具体包括，决定公司的合规管理目标，
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对合规管理的有效性承担责任，建立与合规总监的直接沟通机制；承担全面风险管理的最终责任，审议批准全面风险管理的基本制度，并建立与首席风险官的直接沟通机制；
（二十三）决定公司文化建设的总体目标，对文化建设的有效性承担责任；
（二十四）确定公司洗钱风险管理文化建设目标，审定洗钱风险
管理策略，审批洗钱风险管理的政策和程序，定期或不定期审议反洗钱、反恐怖融资等监管部门要求的工作报告及洗钱和恐怖融资风险自评估报告；
（二十五）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部
审计部门的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十六）制定董事会工作报告；
（二十七）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十八）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十九）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；
（三十）制定公司廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
（三十一）审议公司投资者保护工作基本管理制度及公司投资者
保护工作年度工作计划/报告；
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（三十二）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；
（三十三）审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管
理策略、资本实力相一致；
（三十四）建立信息技术人力和资金保障方案；
（三十五）评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（三十六）公司章程规定的其他信息技术管理职责；
（三十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百四十九条董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，应当经党委研究讨论后由董事会作出决定；其他重大经营管理事项，应当经党委研究讨论后由董事会或经理层作出决定。
第一百五十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百五十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第一百五十二条董事会审议对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事项，建立严格的审查和决策程序。
52西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01
董事会负责制订对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事项等的方案，提交股东会审议。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。
第一百五十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，使每位董事能够充
分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）向董事会传达省精神和国资监管政策，通报有关方面监督
检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（七）确定董事会议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（八）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况
进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
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（九）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；
（十）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发
行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（十一）签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（十二）组织起草董事会工作报告，代表董事会向股东会报告工作；
（十三）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十四）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；
（十五）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十六）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十七）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开
董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十八）按照有关要求，负责组织董事会信息化建设，定期评估
54西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01
信息系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改；
（十九）董事会授予的其他职权。
第一百五十四条公司可以设立副董事长1名；公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十五条董事会每年至少召开三次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百五十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为直接
送达、传真、电子邮件或者其他方式通知；通知时限为提前五日。经全体董事同意，董事会临时会议的通知期限的规定可以免于执行。
第一百五十八条董事会会议通知至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十九条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司纪委书记
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一般应列席董事会会议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百六十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百六十一条董事会召开会议和表决采取以现场书面投票方
式、现场举手投票方式或电子通信投票方式进行表决。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
董事会审议应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百六十二条董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不
能亲自出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
56西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百六十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为不少于十年。
第一百六十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百六十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百六十六条公司有下列情形之一的，书面或公告等其他方
式及时通知全体股东，并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告：
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（一）公司或者董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长或者经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第三节独立董事
第一百六十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百六十八条公司独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
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配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百六十九条公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
59西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）不存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条规定的情形；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百七十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百七十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
60西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百七十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百七十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一七一
条、第一七二条第二款第（一）项至第（四）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事原则上最多在三家上市公司、二家证券公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百七十四条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股
份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百七十五条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相
62西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百七十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护
公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百七十七条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公
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司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第四节董事会专门委员会
第一百七十八条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会等专门委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的工作规程由董事会负责制定。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
专门委员会应当向董事会提交工作报告。
第一百七十九条公司不设监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百八十条审计委员会由五名成员组成。为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士
64西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01担任召集人。
审计委员会召集人召集和主持审计委员会会议；审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员召集和主持审计委员会会议。
第一百八十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百八十二条审计委员会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并
提出书面审核意见，审计委员会成员应当签署书面确认意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为、履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、证券交易所有关规定、公司章程、股东会决议或者对发生重大合规风险负有
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主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）组织对公司高级管理人员进行离任审计；
（八）对董事、高级管理人员的行为进行质询；
（九）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）履行公司文化建设的监督职责，负责监督董事会和经理层在文化建设方面的履职尽责情况并督促整改；
（十二）对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督；
（十三）承担全面风险管理的监督职责，对董事会和经理层在全面风险管理方面的履职尽责情况进行监督检查并督促整改；
（十四）承担洗钱风险管理的监督责任，对董事会和经理层在洗
钱风险管理方面的履职尽责情况进行监督检查并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见；
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（十五）对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，向中国证监会或者其派出机构报告；
（十六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百八十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审
计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第一百八十四条审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百八十五条审计委员会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的审计委员会成员和记录人应当在会议记录上签名。审计委员会成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
审计委员会会议记录保存期限不少于十年。
第一百八十六条战略委员会是董事会按照本章程设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大战略投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由七名董事组成。
第一百八十七条提名委员会成员由五名董事组成。提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
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建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百八十八条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成。薪酬
与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百八十九条风险控制委员会是董事会设立的专门机构，主
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要负责指导公司合规管理和风险管理工作，包括：对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、廉洁从业和诚信从业管理的基本制度进行审议并提出意见；对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解
决方案进行评估并提出意见；对需董事会审议的合规报告、定期风险评估报告和廉洁从业管理相关报告进行审议并提出意见等。风险控制委员会成员由七名董事组成。
第五节董事会秘书
第一百九十条董事会设董事会秘书1名。董事会秘书是公司高
级管理人员，对董事会负责。
第一百九十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验以
及中国证监会规定的其他任职条件，由董事会聘任。
《公司法》《证券法》及中国证监会的有关规定禁止担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百九十二条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
（二）履行股东会工作有关职责，组织做好股东会运作制度建
设、会议筹备、议案准备、资料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等工作；
（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文
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件和记录；
（四）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公
司章程；在董事会决议违反法律、法规、公司章程时，应及时提出异议，避免给公司或投资人带来损失；
（五）保管股东名册和董事会印章；
（六）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；
（七）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
（八）负责协调公司重大经营管理事项由不同治理主体审议、决
策的相关工作；组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关；据实制作会议记录并签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；
（九）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料，安排董事调研；与公司有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；
（十）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；
（十一）配合做好董事会和董事评价等工作；
（十二）董事会授权的其他事务。
第一百九十三条董事会设立证券事务部作为董事会的办事机构。证券事务部负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提
70西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01供支持和服务。证券事务部应当配备专职工作人员。
第七章高级管理人员
第一百九十四条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理2-5名，由董事会决定聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、合规总监、首
席风险官、首席信息官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。
公司高级管理人员应当报中国证监会备案。
第一百九十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
国家公务员不得在公司中兼任职务。
拟任证券基金经营机构董事长、高级管理人员以及其他从事业务
管理工作的人员，应当符合证券基金从业人员条件。
拟任证券基金经营机构合规负责人、风控负责人、信息技术负责人的，应当符合中国证监会规定的其他条件。
第一百九十六条控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保
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证有足够的时间和精力承担公司的工作。
公司高级管理人员最多可以在公司参股的2家公司兼任董事，但不得在上述公司兼任董事之外的职务，不得在参股或控股的公司以外的其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。
公司高级管理人员应当保证有足够的时间和精力履行职责，不得自营或者为他人经营与所任公司同类或者存在利益冲突的业务。除本章程规定或股东会同意外，高级管理人员不得同所任职公司进行关联交易。公司高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任。
第一百九十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百九十八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百九十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案，以及子公司、分公司的设立或者撤销方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等；
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）提出对公司副总经理、财务总监等高级管理人员的奖惩意见；决定对公司副总经理、财务总监等高级管理人员以外的管理人员
的奖惩、升降级、加减薪；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）制订公司文化建设的总体目标、思路和实施方案；
（十一）承担公司洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议；
（十二）拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
（十三）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（十四）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十五）拟订公司年度债券发行计划；
（十六）拟订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
（十七）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险
管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管
理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十八）拟订公司的担保方案；
（十九）拟订公司融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助方案；
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（二十）拟订公司收入分配方案、年金方案、中长期激励计划；
（二十一）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；
（二十二）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；
（二十三）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；
（二十四）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。
总经理列席董事会会议。
第二百条总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董
事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，并保证报告的真实性。
第二百〇一条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及
劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益
的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第二百〇二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第二百〇三条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
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会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百〇四条总经理可以在任期届满前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第二百〇五条副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。
副总经理在总经理的统一领导下开展工作，负责协助总经理推进工作，向总经理报告工作，并根据分派的业务范围履行相关职责。
公司设首席风险官，负责领导和推动全面风险管理工作。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
第二百〇六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第二百〇七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
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司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章合规总监
第二百〇九条公司设合规总监。合规总监是公司的合规负责人，直接向董事会负责，由董事会考核，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。
第二百一十条合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：
（一）从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或
者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上；
（二）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第二百一十一条合规总监是公司高级管理人员，由公司董事会聘任或解聘。
聘任合规总监，应当向公司住所地证监局报送拟任人简历及有关证明材料。经公司住所地证监局认可后，合规总监方可任职。
解聘合规总监，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10
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个工作日前，将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。
前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
第二百一十二条合规总监不能履行职务或缺位时，应当由董事
长或总经理代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向公司住所地证监局书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。
合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向公司住所地证监局报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。
合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合法律法规和准则及本章程规定的人员担任合规总监。
第二百一十三条合规总监行使下列职权：
（一）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等
进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；合规总监应当组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单位实施；
（二）证券监管机构要求对公司报送的申请材料或报告进行合
规审查的，合规总监应当审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见；
其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事
实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责；
公司不采纳合规总监的合规审查意见的，应当将有关事项提交董
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事会决定；
（三）采取有效措施，对公司及其工作人员的经营管理和执业行
为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；
（四）合规总监应当按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度，按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；
（五）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照
公司章程规定及时向董事会、总经理报告，提出处理意见，并督促整改。合规总监应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向公司住所地证监局报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；
（六）针对违法违规行为和合规风险隐患，及时向公司有关机构
或部门提出制止和处理意见，并督促整改；
（七）根据法律、法规和准则的变动，及时建议公司董事会或其
他高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；
（八）保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和自律组织的工作；
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（九）合规总监应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意
见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、
资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。
第二百一十四条合规总监应当及时处理中国证监会及其派出机
构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对证券基金经营机构的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。
第二百一十五条合规总监应当将出具的合规审查意见、提供的
合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有
关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。
第二百一十六条公司保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。
公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规总监要
求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规总监。合规总监有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。
合规总监根据履行职责需要，有权要求公司有关人员对相关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。
合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。
公司的股东、董事和其他高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作；公司的董事、其他高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工作，不
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得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。
第二百一十七条公司设立合规部门并配备与履行合规管理职责相适应的合规管理人员协助合规总监工作。
合规部门对合规总监负责，按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责。合规部门不得承担与合规管理相冲突的其他职责。
第二百一十八条公司解聘合规总监、首席风险官，应当有正当理由，并按照规定将解聘的事实和理由书面报告国务院证券监督管理机构。
第九章职工民主管理与劳动人事制度
第二百一十九条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基
本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
第二百二十条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。按照有关规定，设立相关工作机构。
第二百二十一条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的
法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理
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人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第十章财务会计、利润分配、审计
第一节财务会计制度
第二百二十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百二十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第二百二十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百二十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从每年的税后利润中按照法律、行政法规及监管部门的要求
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提取一般风险准备金、交易风险准备金。
公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险
准备金后，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、一般风险准备金、交易风险准备金
后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。公司利润分配按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和国家及陕西省有关国有资本收益管理规定执行。
第二百二十六条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
82西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01
第二百二十七条公司利润分配的基本原则：公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
第二百二十八条公司利润分配政策：
（一）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相
结合方式分配股利，且应优先采用现金分配的方式。在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会和股东会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的条件：公司 A股股票首次公开发行并上市后，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司优先采取现金分红的股利分配政策。在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
（三）利润分配方案的制定：公司采取现金、股票或者现金股票相结合方式分配股利的应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟订方案，报股东会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利
与股票股利之和。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，纳入现金分红金额。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划、重大现金支出或重大资金支出是指，公司未来
12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（四）股票股利分配的条件：若公司营业收入增长快速，并且董
事会认为公司业务规模与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配，应当充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配的决策程序和机制：
公司采取现金、股票或者现金股票相结合方式分配股利的应符合
有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟订方案，报股东会审议决定。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
84西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，中期分红应以最近一期经审计未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审
议批准的现金分红方案。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的调整机制：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东会批准。
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在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生
较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，经过详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。
（八）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因。
第二百二十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二节内部审计
第二百三十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
86西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01等。党委书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。
公司内部基本审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百三十一条公司内部审计部门对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第二百三十二条内部审计部门向董事会负责。
内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百三十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百三十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百三十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第二百三十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
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第二百三十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百三十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百四十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三
十日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十一章通知和公告
第一节通知
第二百四十一条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他方式。
第二百四十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
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第二百四十三条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百四十四条公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式进行。
第二百四十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百四十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百四十七条公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其
他需要披露信息的报刊，同时以中国证监会的指定网站为公司披露有关信息的网站。
第十二章监督管理
第二百四十八条公司应当按照审慎经营的原则，建立健全合规
管理、风险管理与内部控制制度，覆盖公司各部门、各分支机构、各级子公司、全体工作人员及所有业务环节，有效防范和控制风险。
第二百四十九条公司有下列变更事项之一的，须报经国家证券
监督管理部门核准：
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（一）变更业务范围；
（二）变更主要股东；
（三）变更公司的实际控制人；
（四）合并、分立、停业、解散、破产；
（五）国家证券监督管理部门规定的其他事项。
第二百五十条任何单位或者个人有下列情形之一的，应当符合
国务院证券监督管理机构规定的条件，并事先告知公司：
（一）认购或者受让公司的股权后，其持股比例达到公司注册资本的百分之五；
（二）以持有公司股东的股权或者其他方式，实际控制公司百分之五以上的股权。
未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司的股权。公司的股东不得违反国家规定，约定不按照出资比例行使表决权。
第二百五十一条公司合并、分立的，涉及客户权益的重大资产
转让应当经符合《证券法》规定的资产评估机构评估。
公司停业、解散或者破产的，应当按照有关规定安置客户、处理未了结的业务。
第二百五十二条公司在取得公司登记机关颁发或者换发的证券
公司或者境内分支机构的营业执照后，应当向国务院证券监督管理机构申请颁发或者换发经营证券业务许可证。经营证券业务许可证应当载明公司或者境内分支机构的证券业务范围。
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未取得经营证券业务许可证，公司及其境内分支机构不得经营证券业务。
公司停止全部证券业务、解散、破产或者撤销境内分支机构的，应当在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告，并按照规定将经营证券业务许可证交国务院证券监督管理机构注销。
第二百五十三条公司应当自每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构报送年度报告；自每月结束之日起七个工作日内，报送月度报告。
发生影响或者可能影响公司经营管理、财务状况、风险控制指标
或者客户资产安全的重大事件的，公司应当立即向国务院证券监督管理机构报送临时报告，说明事件的起因、目前的状态、可能产生的后果和拟采取的相应措施。
第十三章合并、分立、终止和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百五十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百五十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百五十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
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编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百五十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百五十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百五十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百六十条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
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公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百六十一条公司依照本章程第二二九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二六〇条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证券报或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百六十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百六十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百六十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节解散和清算
第二百六十五条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百六十六条公司有本章程第二六五条第（一）项第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百六十七条公司因有本章程二六五条第（一）、(二)、(四)、（五）项规定的情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
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清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百六十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百六十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百七十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百七十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百七十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百七十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百七十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十四章章程修改
第二百七十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
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（三）股东会决定修改章程。
第二百七十六条公司章程的修改经股东会决议通过，报中国证
监会备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百七十七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百七十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十五章附则
第二百七十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十
以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百八十条本章程未尽事项，公司董事会可以制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百八十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
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的章程与本章程有歧义时，以在中国证监会最近一次备案并在公司登记机关登记的中文版章程为准。
第二百八十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数，“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百八十三条本章程由公司董事会负责解释。
第二百八十四条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百八十五条本章程经股东会审议通过后生效。
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沪公网安备31011802005267号
