北京金诚同达（西安）律师事务所

关于

西部证券股份有限公司

2025年第二次临时股东会

之法律意见书

（2025）JTN(XA)意字第 FY1117318号陕西省西安市高新区锦业路12号迈科商业中心25层710065

电话：029-81129966传真：029-81121166北京金诚同达（西安）律师事务所法律意见书

目录

一、本次股东会的召集与召开程序.....................................-4-

二、本次股东会召集人和出席本次股东会人员的资格............................-4-

三、本次股东会的表决程序及表决结果...................................-5-

四、结论意见..............................................-9-

-1-北京金诚同达（西安）律师事务所法律意见书

北京金诚同达（西安）律师事务所关于西部证券股份有限公司

2025年第二次临时股东会

之法律意见书

（2025）JTN(XA)意字第 FY1117318号

致：西部证券股份有限公司

西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）于2025年11月17日下午14：30在西安市东新街319号8

幢西部证券股份有限公司二楼会议室召开，北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派张宏远律师、张培律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《香港中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施指引》（以下简称“《深股通网络投票实施指引》”）等法律、法规、规范性文件，以及《西部证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本《法律意见书》。

对本所出具的本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：

1．本所及本所律师依据《公司法》《股东会规则》《深股通网络投票实施指引》等法律、法规、规范性文件规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2．本《法律意见书》仅供本次股东会见证之目的使用，不得用作任何其他目的；

3．本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次股东会的必备文件在

相关指定信息披露平台中进行披露；

2北京金诚同达（西安）律师事务所法律意见书

4．本所及本所律师未授权任何人对本《法律意见书》作出说明和解释。

本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对公司本次股东会的召集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东会表决程序的合法有效性等发表法律意见。

为出具本《法律意见书》，本所律师已经对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了出具本《法律意见书》所需的相关文件和资料。

同时本所已得到公司确认，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会相关的资料进行了核查和验证，并据此出具法律意见如下：

3北京金诚同达（西安）律师事务所法律意见书

正文

一、本次股东会的召集与召开程序

（一）本次股东会的召集经核查，本次股东会由公司第六届董事会第二十三次会议决定召开并由董事会召集。

公司董事会于2025年10月31日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上

刊载了《西部证券股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。

上述通知列明了会议召开的基本情况、会议审议事项、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程等重大会议事项。

本次股东会相关议案的详细内容已由公司董事会于2025年10月31日在巨潮资讯

网上披露的公司《2025年第二次临时股东会资料》一并披露。

本所律师认为，本次股东会的召集方式符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

（二）本次股东会的召开

1．2025年11月17日下午14：30，本次股东会在西安市东新街319号8幢西部证

券股份有限公司二楼会议室召开，本次股东会现场召开的实际时间、地点、会议议程与公告中所告知的时间、地点一致。

2．公司董事长徐朝晖出席本次股东会并主持会议。

3．本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2025年11月17日

上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投

票的具体时间为2025年11月17日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

二、本次股东会召集人和出席本次股东会人员的资格

（一）会议召集人的资格

-4-北京金诚同达（西安）律师事务所法律意见书

本次股东会由公司第六届董事会召集。经本所律师核查，第六届董事会的成立合法，董事会成员身份合法，作出召集召开本次股东会决议的第六届董事会第二十三次会议合法。

（二）出席本次股东会人员资格

根据公司出席会议人员的签名和授权委托书，出席本次股东会现场会议和参加网络投票的股东及股东委托代理人共370名，代表公司有表决权股份2146093820股，占公司股份总数的48.0817%。其中，参加现场表决的股东及代理人共4名，代表公司有表决权股份2103812980股，占公司股份总数的47.1344%；参加网络投票的股东共366名，代表有表决权股份42280840股，占公司股份总数的0.9473%。

经核查，各股东均为截至2025年11月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。

除上述股东及股东委托代理人出席外，公司董事及部分高级管理人员出席、列席了本次股东会的现场会议。

本所律师认为，本次股东会的召集人及本次股东会出席人员符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

（一）本次股东会的表决程序本次股东会以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式对本次股东会会议

通知中列明的审议事项逐项进行了审议。现场会议表决票当场清点，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果。本所律师见证了计票、监票的全过程。

本次股东会未出现会议过程中修改议案内容或提出新议案的情形。

（二）本次股东会的表决结果经核查，本次股东会逐项审议了会议通知中列明的下列议案，经与网络投票表决结果合并统计后最终表决结果如下：

1．审议公司《关于提请审议修订<西部证券股份有限公司章程>的提案》

-5-北京金诚同达（西安）律师事务所法律意见书

表决结果：同意2119775680股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.7737％；反对25848480股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2044％；弃

权469660股（其中，因未投票默认弃权67700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0219％。

其中，中小股东表决结果为：同意67908300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.0693％；反对25848480股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的27.4323％；弃权469660股（其中，因未投票默认弃权67700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4984％。

2．审议公司《关于提请审议修订<西部证券股份有限公司股东会议事规则>的提案》

表决结果：同意2144917016股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9452％；反对890144股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0415％；弃权

286660股（其中，因未投票默认弃权25000股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0134％。

其中，中小股东表决结果为：同意93049636股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7511％；反对890144股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9447％；弃权286660股（其中，因未投票默认弃权25000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3042％。

3．审议公司《关于提请审议修订<西部证券股份有限公司董事会议事规则>的提案》

表决结果：同意2120293241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.7978％；反对25373619股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1823％；弃

权426960股（其中，因未投票默认弃权7300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0199％。

其中，中小股东表决结果为：同意68425861股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.6185％；反对25373619股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.9283％；弃权426960股（其中，因未投票默认弃权7300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4531％。

4．审议公司《关于提请审议修订<西部证券股份有限公司独立董事制度>的提案》

表决结果：同意2144860616股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的-6-北京金诚同达（西安）律师事务所法律意见书

99.9425％；反对946544股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0441％；弃权

286660股（其中，因未投票默认弃权25000股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0134％。

其中，中小股东表决结果为：同意92993236股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6912％；反对946544股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0045％；弃权286660股（其中，因未投票默认弃权25000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3042％。

5．审议公司《关于提请审议修订<西部证券股份有限公司关联交易管理制度>的提案》

表决结果：同意2144831440股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9412％；反对944020股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0440％；弃权

318360股（其中，因未投票默认弃权56700股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0148％。

其中，中小股东表决结果为：同意92964060股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6603％；反对944020股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0019％；弃权318360股（其中，因未投票默认弃权56700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3379％。

6．审议公司《关于提请审议取消公司监事会的提案》

表决结果：同意2144813740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9404％；反对961900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0448％；弃权

318180股（其中，因未投票默认弃权58900股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0148％。

其中，中小股东表决结果为：同意92946360股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6415％；反对961900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0208％；弃权318180股（其中，因未投票默认弃权58900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3377％。

7．审议公司《关于提请审议公司董事会换届选举非独立董事的提案》

-7-北京金诚同达（西安）律师事务所法律意见书

7.1审议《选举徐朝晖为公司第七届董事会非独立董事》的提案

总表决情况：同意股份数2141120361股，占出席会议所有股东所持股份的

99.7683％；中小股东总表决情况：同意股份数89252981股，占出席会议的中小股东所

持股份的94.7218％。

7.2审议《选举贾旭为公司第七届董事会非独立董事》

总表决情况：同意股份数2141533899股，占出席会议所有股东所持股份的

99.7875％；中小股东总表决情况：同意股份数89666519股，占出席会议的中小股东所

持股份的95.1607％。

7.3审议《选举刘颖为公司第七届董事会非独立董事》

总表决情况：同意股份数2141534003股，占出席会议所有股东所持股份的

99.7875％；中小股东总表决情况：同意股份数89666623股，占出席会议的中小股东所

持股份的95.1608％。

7.4审议《选举何斐为公司第七届董事会非独立董事》

总表决情况：同意股份数2141533900股，占出席会议所有股东所持股份的

99.7875％；中小股东总表决情况：同意股份数89666520股，占出席会议的中小股东所

持股份的95.1607％。

7.5审议《选举朱晓峰为公司第七届董事会非独立董事》

总表决情况：同意股份数2141534703股，占出席会议所有股东所持股份的

99.7876％；中小股东总表决情况：同意股份数89667323股，占出席会议的中小股东所

持股份的95.1615％。

7.6审议《选举蒋家智为公司第七届董事会非独立董事》

总表决情况：同意股份数2141533893股；占出席会议所有股东所持股份的

99.7875％；中小股东总表决情况：同意股份数89666513股，占出席会议的中小股东所

持股份的95.1607％。

8．审议公司《关于提请审议公司董事会换届选举独立董事的提案》

-8-北京金诚同达（西安）律师事务所法律意见书

8.1审议《选举张博江为公司第七届董事会独立董事》

总表决情况：同意股份数2140246200股，占出席会议所有股东所持股份的

99.7275％；中小股东总表决情况：同意股份数88378820股，占出席会议的中小股东所

持股份的93.7941％。

8.2审议《选举羿克为公司第七届董事会独立董事》

总表决情况：同意股份数2140246349股，占出席会议所有股东所持股份的

99.7275％；中小股东总表决情况：同意股份数88378969股，占出席会议的中小股东所

持股份的93.7942％。

8.3审议《选举黄宾为公司第七届董事会独立董事》

总表决情况：同意股份数2141833770股，占出席会议所有股东所持股份的

99.8015％；中小股东总表决情况：同意股份数89966390股，占出席会议的中小股东所

持股份的95.4789％。

8.4审议《选举马旭飞为公司第七届董事会独立董事》

总表决情况：同意股份数2141846933股，占出席会议所有股东所持股份的

99.8021％；中小股东总表决情况：同意股份数89979553股，占出席会议的中小股东所

持股份的95.4929％。

上述议案符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，并已在提请召开本次股东会的董事会决议公告中列明，议案内容已充分披露。公司对上述议案的中小投资者表决情况均单独计票并单独披露表决结果。上述议案以符合《公司章程》规定的有效表决权票数通过。

此外，公司制作了本次股东会的会议记录，均由出席会议的董事等人员签字。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为：

-9-北京金诚同达（西安）律师事务所法律意见书

1．本次股东会的召集、召开程序合法；

2．本次股东会召集人、出席会议人员资格合法有效；

3．本次股东会表决程序、表决结果合法有效。

本《法律意见书》正本贰份，经本所负责人及经办律师签字、本所盖章后生效。

（以下无正文）