董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度 XBZQ WD7.2.4/01-15

西部证券股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度

第一章总则

第一条为健全西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核管理体系，完善董事、高级管理人员薪酬管理与考核机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》等法律法规、自律规则和《西部证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司下列人员：

（一）董事会成员，包括独立董事、外部非独立董事（未在公司担任除董事外其他职务）、内部非独立董事（兼任公司高级管理人员或其他管理职务的董事，含由职工代表担任的董事）；

（二）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘

书、合规总监、首席风险官、首席信息官以及董事会决议确认为高级管理人员

的其他人员，和实际履行上述职务的人员，以及法律法规、监管规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬与考核管理遵循以下原则：

（一）合规性与国资分配导向：严格遵守国家法律法规、陕西省国资监管

要求及公司薪酬管理办法，兼顾公司发展定位；

（二）业绩与考核挂钩导向：薪酬水平与公司经营业绩、董事履职考核结

果紧密关联，强化考核结果的刚性应用；

（三）激励与约束导向：坚持责、权、利对等，薪酬激励与公司可持续发

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展、风险防控相结合，建立薪酬追索扣回机制；

（四）公平公正与公开透明导向：薪酬标准制定兼顾岗位价值、责任难度，考核标准清晰、方式简便，决策程序规范，分配结果公正，薪酬与考核信息按规定披露；

（五）市场接轨与内部平衡导向：参考证券行业及上市公司薪酬水平，合

理确定薪酬标准，实施差异化分配，推动薪酬分配向核心关键岗位倾斜，兼顾公司内部薪酬体系平衡。

第四条公司按照国家有关政策完善公司工资总额管理，建立与企业经济

效益和效率挂钩的工资总额决定机制，根据功能发挥、人员情况、经营绩效、财务状况、风险管理和发展战略等因素合理确定工资总额，并结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素制定分配方案。在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬纳入公司工资总额管理。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级

管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第五条公司将薪酬管理纳入声誉风险管理体系，加强薪酬相关声誉风险管理。

第二章管理机构

第六条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会负责制定，公司党委会对方案进行前置研究讨论，董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。董事会薪酬与考核委员会应当定期对薪酬分配合理性开展评估。

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第七条董事会承担董事、高级管理人员薪酬管理的主体责任，负责审议

薪酬管理制度、薪酬总额预算决算、高级管理人员绩效考核与薪酬方案，向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并负责督促制度的有效落实。

第八条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条公司管理层负责组织实施公司薪酬管理制度及董事会相关决议。

人力资源部为董事会薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责薪酬管理的日常工作，负责制定薪酬管理基本制度及其他相关制度，并为董事会相关工作提供支持。

第三章考核管理

第十条公司建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。董事、高级管理人员实施年度考核，每年考核一次，由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方实施。

第十一条公司董事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。

对公司董事的考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、诚信执业、

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履行反洗钱、合规管理、风险管理职责、践行行业和公司文化理念、是否受到

监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。独立董事还应对其独立性作出考核。

第十二条公司董事的履职评价分为“称职”“基本称职”和“不称职”三个结果。

第十三条董事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职评价应当为

“不称职”：

（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；

（二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利；

（三）受到监管机构行政处罚；

（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；

（五）法律法规规定的其他情形。

第十四条对考核结果为“不称职”的董事，由公司董事会提请股东会审议确定是否再继续担任董事职务。

第十五条公司董事会应向股东会就董事履职考核评价情况、薪酬情况作

出专项说明，并由公司予以披露。

第十六条公司对董事长、副董事长、高级管理人员实行长周期考核，绩

效考核指标须包含3年及以上长期指标，兼顾短期业绩与长期价值。考核指标包括经济效益指标、合规风控指标、社会责任指标等，并对重大合规风控事件实行一票否决。

经济效益指标主要体现服务实体经济、业务功能性等要求，与公司分类评价、行业对标等挂钩；合规风控指标主要体现廉洁从业、合规质效、风险管理等情况，不只以是否受到外部处罚作为对个人廉洁从业、合规管理等方面的唯一考量；社会责任指标主要体现职业道德与文化建设、保护投资者、服务乡村

振兴、参与社会公益等情况；具体考核指标及内容、考核结果及应用等按照公司高级管理人员绩效考核相关办法执行。

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第十七条对合规总监、首席风险官年度考核时，不得采取其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等影响独立性的考核。其中，对合规总监进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，中国证监会相关派出机构可以根据掌握的情况建议董事会调整考核结果。

第十八条依据相关监管规定及公司管理要求，对于发生重大违反党建、合规、风险管理、反洗钱、声誉风险、职业道德准则、诚信从业管理、保密、

会计审计信息安全、廉政及廉洁从业、企业文化、培训、安全生产、清欠、审

计、投保及打非等规定的问题及重大问责事项的，实行一票否决，考核扣分不设上限，可突破上述各指标在考核总分中所占权重，最终绩效考核等级为不合格。同时，取消考核年度评优评先资格，并取消考核年度次年晋升（职务、职级、薪酬等）资格。

第四章薪酬管理

第十九条公司根据董事、高级管理人员的工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定其薪酬结构及标准如下：

公司领取薪酬的董事、高级管理人员，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十，具体根据公司薪酬绩效相关办法及董事会审议通过的薪酬方案执行。

不在公司领取薪酬的董事，按照国家和股东单位相关规定执行。

独立董事按照经股东会审议通过的津贴标准领取独立董事津贴，每年发放一次，按照实际履职时间计算具体金额。

第二十条董事、高级管理人员薪酬应与市场发展相适应，与公司经营业

绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事、高级管理人员的年度绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公

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司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评

价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第二十一条基本薪酬是保障性固定收入，依据岗位价值、管理权责、行业

薪酬对标、个人履职能力核定，合理体现职务差异，按月发放。

基本薪酬标准由董事会薪酬与考核委员会审议确定，视公司经营业绩、外部市场竞争变化等情况，对标同业机构水平进行检视。

第二十二条绩效薪酬是与公司经营业绩、个人贡献、任职月数、个人考核

结果等挂钩的收入，体现业绩导向，按年度考核并根据监管规定递延发放，递延支付比例为40%，递延支付速度应当不快于等分比例，递延支付起付年应当不早于绩效薪酬归属年度（T年）往后的第 2年（T+2 年）。国家及有关部门对递延支付另有规定的，按其规定执行。

第二十三条中长期激励收入按照国家及公司有关规定执行。

第二十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第二十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大时，董事、高

级管理人员的平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第二十六条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形的，公司有权重新考核或不予发放未支付的薪酬，已发放的违规薪酬公司有权全额或部分追索：

（一）因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚、被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；

（二）因履职过错、重大决策失误导致公司发生重大损失、严重损害公司利益的；

（三）存在财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为，对公司造成不良影响的；

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（四）因个人原因不履行工作职责离职、辞职，给公司经营造成重大不利影响的；

（五）被公司解除职务，且存在违反《公司章程》、劳动合同或本制度规定的；

（六）年度履职考核不合格，且情节严重的；

（七）法律法规、公司规定的其他应予追索扣减薪酬的情形。

第二十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第二十八条绩效薪酬的追索扣回适用于已离职或退休董事、高级管理人员，具体按照公司问责管理和薪酬扣发追索扣回等相关规定执行。

第二十九条公司严格执行国家及上级单位有关规定，针对董事、高级管

理人员薪酬，不得超标准发放，不得违规提前发放，不得在规定之外发放其他任何薪酬福利待遇；董事、高级管理人员不得在兼职企业领取任何形式报酬，不得在国家规定之外领取由地方政府或有关部门发放的奖金及实物奖励。

第五章监督管理

第三十条公司董事会审计委员会对董事、高级管理人员薪酬方案的制定、考核工作的实施、薪酬发放全过程进行监督，确保薪酬管理与考核工作符合本制度及公司财务制度规定。

第三十一条公司董事会应按证券交易所规定披露相关材料。

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第三十二条公司董事、高级管理人员薪酬管理与考核工作严格遵守陕西

省国资监管部门的相关规定，按要求报送、管理、考核实施相关资料，接受国资监管部门的监督检查。

第六章附则

第三十三条子公司结合实际情况，参照本制度制定本单位董事、高级管

理人员薪酬与考核管理相关制度，报公司党委前置研究，在履行子公司内部治理程序后执行。

第三十四条本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、中国证

监会《上市公司治理准则》、陕西省国资监管规定及《公司章程》等相关规定执行；本制度与国家法律法规、行政规章、监管规定及自律规则冲突的，以国家法规及监管规定、自律规则为准。

第三十五条本制度属于基本管理制度，由董事会负责制定、解释及修订，公司董事会授权薪酬与考核委员会根据本制度制定相关管理办法或细则并组织实施，对于执行过程中的具体事项，由人力资源部负责说明。

第三十六条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。原《西部证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理方案（试行）》同时废止。

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附录

一、相关流程：无

二、相关文件：

1.《中华人民共和国公司法》

2.《中华人民共和国证券法》

3.《证券公司治理准则》

4.《上市公司治理准则》

5.《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》

6.《证券公司建立稳健薪酬制度指引》

7.《西部证券股份有限公司章程》 XBZQ PD5.2/01

三、相关记录：无

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