公司简称：兴业科技证券代码：002674

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司

2023年股票期权激励计划

预留授予相关事项之独立财务顾问报告

2024年4月目录

一、释义..................................................2

二、声明..................................................3

三、基本假设................................................4

四、独立财务顾问意见............................................5

（一）本计划已履行的相关审批程序......................................5

（二）本计划授权条件成就情况的说明.....................................6

（三）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明.......7

（四）本计划的预留授予情况.........................................7

（五）本次授予对公司经营能力和财务状况的影响................................9

（六）结论性意见..............................................9

1一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

兴业科技、本公司、公司指兴业皮革科技股份有限公司本激励计划指兴业皮革科技股份有限公司2023年股票期权激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购股票期权指买本公司一定数量股票的权利按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公激励对象指司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员

公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易授权日指日股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕有效期指之日止等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行行权指为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公行权价格指司股票的价格

根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条行权条件指件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办《监管指南第1号》指理》

《公司章程》指《兴业皮革科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元

2二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兴业科技提供，本计划所涉及

的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件

和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和

上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据

客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及

最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法

律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

3三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4四、独立财务顾问意见

（一）本计划已履行的相关审批程序1.2023年4月22日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2023年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关

议案发表了独立意见。

同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2.2023年4月26日至2023年5月5日，公司对首次授予部分激励对象的姓名及

职务在公司内部予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象名单提出的异议。2023年5月11日，公司披露了《兴业皮革科技股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3.2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，

董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

同日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4.2023年5月30日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行

5了核实并发表了核查意见。

5.2023年6月27日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

6.2024年4月18日，公司召开第六届董事会第四次临时会议、第六届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）本计划授权条件成就情况的说明

根据本次激励计划中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，兴业科技及激励对象均未发6生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象预留授予股票期权符合《管理办法》和本次激励计划规定的授予条件。

（三）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

1.调整行权价格

鉴于公司2022年度权益分派方案已经实施完毕，公司2023年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权的行权价格由8.19元/份调整为7.69元/份。

2.首次授予实际登记激励对象人数及授予期权数量说明鉴于本次激励计划首次授

予的激励对象中2名激励对象因离职不符合激励条件，4名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，本次共计10万份股票期权作废失效，不得办理授予登记。本次激励计划首次授予实际登记的激励对象为245人，首次授予股票期权实际登记的股数为1330万份。

3.本次激励计划预留部分股票期权共计330万份，本次预留授予85万份，剩余

245万份，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予股票期权条件的潜在激励对象，

因此公司决定取消授予剩余预留的股票期权245万份。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（四）本计划的预留授予情况

1、预留授权日：2024年4月18日。

2、预留授权数量：85万份。

3、预留授权人数：30人。

4、预留行权价格：7.69元/份。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

6、预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票期占本次预留授予占预留授予时职务权数量（万股票期权总数的总股本的比例

份）比例

中层管理人员及核心骨干人员（30人）85100.00%0.29%

预留合计（30人）85100.00%0.29%

注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。

72、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配

偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

7、预留部分股票期权的等待期和行权安排

股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划预留授予的股票期权各行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分授权之日起12个月后的首个交易日起至

第一个行权期相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日当50%日止自相应部分授权之日起24个月后的首个交易日起至

第二个行权期相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日当50%日止在上述约定期间因行权条件未成就而不能申请行权的该股票期权或激励对象未申

请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。

8、预留授予股票期权行权的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

预留部分股票期权考核年度为2024年-2025年，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权安排 对应考核 业绩考核目标 公司层面行权比例（M）

X2≥40% 100%

2024年度较2023年度

第一个行权期 40%＞X2≥20% 80%

净利润增长率为 X2

X2＜20% 0

X3≥40% 100%

2025年度较2024年度

第二个行权期 40%＞X3≥20% 80%

净利润增长率为 X3

X3＜20% 0

注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个

8人绩效考核结果确定，具体如下：

绩效评价合格不合格

个人层面绩效考核行权比例(N) 100% 0%

若各年度公司层面业绩考核达标达成时，激励对象个人当年实际可行权额度=个人各考核年度计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面绩效考核行权比例(N)。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不得递延至下期。

经核查，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，本次授予股票期权的激励对象与兴业科技2022年度股东大会批准的2023年股票期权激励计划中规定的激励对象相符，兴业科技本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

（五）本次授予对公司经营能力和财务状况的影响

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为兴业科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（六）结论性意见

截至报告出具日，兴业科技本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2023年股票期权激励计划的规定。本次激励计划预留授予日、预留授予数量、行权价格等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》以

及公司本次激励计划的相关规定，兴业科技不存在不符合公司2023年股票期权激励计划规定的预留授予条件的情形。

9（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年4月18日