兴业科技:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：002674证券简称：兴业科技公告编号：2025-075

兴业皮革科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月9日召开

第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订部分公司治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称《公司法》）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（证监会公告2025年6号）等相关法律、规章等规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

公司不再设监事会，由审计委员会行使监事会职权，废除《监事会议事规则》。

本次《公司章程》具体修订情况如下：

序号修订前修订后

1第1条为维护兴业皮革科技股份有限公第1条为维护兴业皮革科技股份有限公司司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织和债权人的合法权益，规范公司的组织和行和行为，根据《中华人民共和国公司法》为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国《中华人民共和国外商投资法》（以下简外商投资法》（以下简称“《外商投资法》”）称“《外商投资法》”）和其他有关规定，和其他有关规定，制订本章程。

制订本章程。

2第2条公司系依照《公司法》、《外商投第2条公司系依照《公司法》、《外商投资资法》和其他有关规定，经中华人民共法》和其他有关规定，经中华人民共和国商和国商务部于2007年12月21日以“商务部于2007年12月21日以“商务部关于同务部关于同意晋江兴业皮制品有限公司意晋江兴业皮制品有限公司转制为股份有限转制为股份有限公司的批复”“商资批公司的批复”“商资批[2007]2119号”文批准，[2007]2119号”文批准，由中外合资有限由中外合资有限责任公司整体变更而设立的责任公司整体变更而设立的外商投资股外商投资股份有限公司；公司在福建省泉州

份有限公司；公司在福建省市场监督管市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，理局注册登记，取得营业执照，统一社统一社会信用代码：91350000154341545Q。

会信用代码：91350000154341545Q。

3第8条董事长为公司的法定代表人。第8条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

4新增条款，后续条款依次顺延第9条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

5原第9条公司全部资产分为等额股份，第10条股东以其所认购的股份为限对公

股东以其所认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部资产对公司的债责任，公司以其全部资产对公司的债务务承担责任。

承担责任。

6第10条根据生产经营需要，公司可

删除该条款，后续条款依次顺延。

以依法设立分公司及子公司。

7第11条本章程自生效之日起，即成为第11条本章程自生效之日起，即成为规范

规范公司的组织与行为、公司与股东、公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东与股东之间权利义务关系的具有法东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

律约束力的文件，也是对公司、股东、件，对公司、股东、董事、高级管理人员具董事、监事、高级管理人员具有法律约有法律约束力的文件。依据本章程，股东可束力的文件。依据本章程，股东可以起以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，总裁和其他高级管理人员，股东可以起公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级诉公司，公司可以起诉股东、董事、监管理人员。

事、总裁和其他高级管理人员。

8第12条本章程所称其他高级管理人员第12条本章程所称高级管理人员指公司的指公司的副总裁、董事会秘书、财务总总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监和本监。章程规定的其他人员。

9新增条款，后续条款依次顺延第13条公司根据中国共产党章程的规定，

设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

10原第14条经依法登记，公司经营范围第15条经依法登记，公司经营范围是：从

是：从事原皮、蓝湿皮新技术加工；从事原皮、蓝湿皮新技术加工；从事皮革后整

事皮革后整饰新技术加工；从事皮革新饰新技术加工；从事皮革新材料、新技术、

材料、新技术、新工艺研发；生产皮制新工艺研发；生产皮制品、鞋服及销售自产品、鞋服及销售自产产品；从事货物和产品；从事货物和技术的进出口贸易（不含技术的进出口贸易（不含分销）。分销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

11原第16条公司股份的发行，实行公开、第17条公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份公正的原则，同种类的每一股份应当具有同应当具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股票，每股的发行条行条件和价格应当相同；任何单位或者件和价格应当相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股应当支付相同每股应当支付相同价额。

价额。

12第18条公司股票被终止上市后，将

进入代办股份转让系统继续交易。

删除该条款，后续条款依次顺延。

如对前款进行修改，需公司所有流通股股东所持表决权三分之二以上同意。

13第20条公司为根据《公司法》第九条第20条公司发起人为晋江兴业皮制品有限

的规定由晋江兴业皮制品有限公司整体公司的全体股东，包括英属维尔京群岛佳胜变更设立，公司发起人为晋江兴业皮制有限公司（GOOD TRIUMPH LIMITED）、泉品有限公司的全体股东，包括英属维尔州恒大投资有限公司、晋江市远大投资管理京群岛佳胜有限公司（GOOD TRIUMPH 有限公司、福建润亨投资有限公司。上述发LIMITED）、泉州恒大投资有限公司、晋起人分别以其在原中外合资企业晋江兴业皮

江市远大投资管理有限公司、福建润亨制品有限公司的权益折股而取得公司股份。

投资有限公司。上述发起人分别以其在原中外合资企业晋江兴业皮制品有限公司的权益折股而取得公司股份。

14第22条公司或公司的子公司（包括公第22条公司或公司的子公司（包括公司的司的附属企业）不得以赠与、垫资、担附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟等形式，为他人取得本公司或者其母公司的购买公司股份的人提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

15第23条公司根据经营和发展的需要，第23条公司根据经营和发展的需要，依照

依照法律、法规的规定，经股东大会分法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，别作出决议，可以采用下列方式增加资可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会规定

（五）法律、行政法规规定以及中国证的其他方式。

监会批准的其他方式。

16第25条公司不得收购本公司的股份。第25条公司不得收购本公司的股份。但是，但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东大会作出的公司合立决议持异议，要求公司收购其股份；。

并、分立决议持异议，要求公司收购其（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股份。股票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（六）公司为维护公司价值及股东权益所必换为股票的公司债券；需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

17第27条公司因本章程第25条第（一）第27条公司因本章程第25条第（一）项、项、第（二）项规定收购本公司股份的，第（二）项规定收购本公司股份的，应当经应当经股东大会决议。公司因本章程第股东会决议。公司因本章程第25条第（三）

25条第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

项规定的情形收购本公司股份的，可以购本公司股份的，可以依照本章程的规定或依照本章程的规定或者股东大会的授者股东会的授权，经三分之二以上董事出席权，经三分之二以上董事出席的董事会的董事会会议决议。会议决议。公司依照本章程第25条收购本公司股公司依照本章程第25条收购本公司份后，属于第（一）项情形的，应当自收购股份后，属于第（一）项情形的，应当之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）自收购之日起十日内注销；属于第（二）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

项、第（四）项情形的，应当在六个月属于第（三）项、第（五）项、第（六）项内转让或者注销；属于第（三）项、第情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

（五）项、第（六）项情形的，公司合超过本公司已发行股份总额的百分之十，并计持有的本公司股份数不得超过本公司应当在三年内转让或者注销。

已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

18第29条公司不接受本公司的股票作为第29条公司不接受本公司的股份作为质押

质押权的标的权的标的

19第30条发起人持有的公司股份，自公第30条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公份，自公司股票在证券交易所上市交易之日开发行股份前已发行的股份，自公司股起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内公司董事、高级管理人员应当向公司申不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

当向公司申报所持有的本公司的股份及超过其所持有本公司股份总数的25%；所持

其变动情况，在任职期间每年转让的股本公司股份自公司股票上市交易之日起一年份不得超过其所持有本公司股份总数的内不得转让。上述人员离职后半年内，不得

25%；所持本公司股份自公司股票上市交转让其所持有的本公司股份。

易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

20第31条公司董事、监事、高级管理人第31条公司董事、高级管理人员、持有公

员、持有公司股份5%以上的股东，将其司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司所持有的本公司股票或者其他具有股权股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

性质的证券在买入后6个月以内卖出，6个月以内卖出，或者在卖出后6个月内又或者在卖出后6个月内又买入，由此所买入，由此所得收益归本公司所有，本公司得收益归本公司所有，本公司董事会将董事会将收回其所得收益。但是，证券公司收回其所得收益。但是，证券公司因包因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除份，以及有中国证监会规定的其他情形外。

的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

员、自然人股东持有的股票或者其他具券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用有股权性质的证券，包括其配偶、父母、他人账户持有的股票或者其他具有股权性质子女持有的及利用他人账户持有的股票的证券。

或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，公司董事会不按照第一款规定执行股东有权要求董事会在30日内执行。公司董的，股东有权要求董事会在30日内执行。事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司董事会未在上述期限内执行的，股公司的利益以自己的名义直接向人民法院提东有权为了公司的利益以自己的名义直起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的，公司董事会不按照第一款规定执行负有责任的董事依法承担连带责任。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

21第32条公司依据证券登记机构提供的第32条公司依据证券登记结算机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持东持有公司股份的充分证据。股东按其有公司股份的充分证据。股东按其所持有股所持有股份的种类享有权利，承担义务；份的种类享有权利，承担义务；持有同一种持有同一种类股份的股东，享有同等权类股份的股东，享有同等权利，承担同种义利，承担同种义务。务。

公司应当与证券登记机构签订股份

保管协议，定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

22第33条公司召开股东大会、分配股利、第33条公司召开股东会、分配股利、清算

清算及从事其他需要确认股东身份的行及从事其他需要确认股东身份的行为时，由为时，由董事会或股东大会召集人确定董事会或股东会召集人确定股权登记日，股股权登记日，股权登记日收市后登记在权登记日收市后登记在册的股东为享有相关册的股东为享有相关权益的股东。权益的股东。

23第34条公司股东享有下列权利：第34条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求、召集、主持、参加或

加或者委派股东代理人参加股东大会，者委派股东代理人参加股东会，并行使相应并行使相应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章程的

程的规定转让、赠与或质押其所持有的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

司债券存根、股东大会会议记录、董事计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会会会议决议、监事会会议决议、财务会计账簿、会计凭证；

计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（六）公司终止或者清算时，按其有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

所持有的股份份额参加公司剩余财产的（七）对股东会作出的公司合并、分立分配；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东大会作出的公司合并、（八）法律、行政法规、部门规章或本分立决议持异议的股东，要求公司收购章程规定的其他权利其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利

24第35条股东提出查阅前条所述有关信第35条股东要求查阅、复制公司有关材料

息或者索取资料的，应当向公司提供证的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、明其持有公司股份的种类以及持股数量行政法规的规定。

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

25第36条公司股东大会、董事会决议内第36条公司股东会、董事会决议内容违反

容违反法律、行政法规的，股东有权请法律、行政法规的，股东有权请求人民法院求人民法院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决

表决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，或者程，或者决议内容违反本章程的，股东决议内容违反本章程的，股东有权自决议作有权自决议作出之日起60日内，请求人出之日起60日内，请求人民法院撤销。但民法院撤销。是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

26新增条款，后续条款依次顺延第37条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

27原第37条董事、高级管理人员执行公第38条审计委员会成员以外的董事、高级

司职务时违反法律、行政法规或者本章管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

程的规定，给公司造成损失的，连续180规或者本章程的规定，给公司造成损失的，日以上单独或合并持有公司1%以上股连续180日以上单独或合并持有公司1%以份的股东有权书面请求监事会向人民法上股份的股东有权书面请求审计委员会向人院提起诉讼；监事会执行公司职务时违民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

反法律、行政法规或者本章程的规定，职务时违反法律、行政法规或者本章程的规给公司造成损失的，股东可以书面请求定，给公司造成损失的，前述股东可以书面董事会向人民法院提起诉讼。请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请到请求之日起30日内未提起诉讼，或者求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

利益受到难以弥补的损害的，前款规定以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了的股东有权为了公司的利益以自己的名公司的利益以自己的名义直接向人民法院提义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损成损失的，本条第一款规定的股东可以失的，本条第一款规定的股东可以依照前两依照前两款的规定向人民法院提起诉款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第189条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

28原第39条公司股东承担下列义务：第40条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；

程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（二）依其所认购的股份和入股方纳股款；

式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不

（三）除法律、法规规定的情形外，得抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者

（四）不得滥用股东权利损害公司其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地或者其他股东的利益；不得滥用公司法位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

人独立地位和股东有限责任损害公司债（五）法律、行政法规及本章程规定应权人的利益；当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

29第40条持有公司5%以上有表决权股份删除该条款，后续条款依次顺延。

的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

30第41条公司的控股股东、实际控制人第41条公司股东滥用股东权利给公司或者

员不得利用其关联关系损害公司利益。其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责违反规定给公司造成损失的，应当承担任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东赔偿责任。有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人公司控股股东及实际控制人对公司利益的，应当对公司债务承担连带责任。

和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

董事会建立对控股股东所持股份

“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对

控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

31新增章节及相应条款，后续依次顺延。第二节控股股东和实际控制人

第42条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。32新增条款，后续条款依次顺延。第43条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

33新增条款，后续条款依次顺延。第44条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

34新增条款，后续条款依次顺延。第45条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

35原第42条公司股东大会由全体股东组第46条公司股东会由全体股东组成，股东成，股东大会是公司的权力机构，依法会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（一）决定公司经营方针和投资计划；决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补酬事项；亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（四）审议批准监事会的报告；议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；

案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（六）审议批准公司的利润分配方案和变更公司形式作出决议；

弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务出决议；的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券或其他证券及上（九）审议批准本章程第47条规定的担保事市做出决议；项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（十）审议批准公司在一年内购买、出售重

或者变更公司形式作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十）修改本章程；的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）审议批准变更募集资金用途事项；所作出决议；（十二）审议批准股权激励计划和员工持股

（十二）审议批准本章程第43条规定的计划；

担保事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章和

（十三）审议批准本章程第44、46条规本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

定的交易事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十四）审议批准公司在一年内购买、作出决议。

出售重大资产超过公司最近一期经审计除法律、行政法规、中国证监会规定或

总资产30%的事项；深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东

（十五）审议批准变更募集资金用途事会的职权不得通过授权的形式由董事会或其项；他机构和个人代为行使

（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

36原第43条公司下列对外担保行为，应第47条公司下列对外担保行为，应当在董

当在董事会审议通过后提交股东大会审事会审议通过后提交股东会审议：

议：（一）本公司及本公司控股子公司的对

（一）本公司及本公司控股子公司外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

的对外担保总额，超过最近一期经审计50%以后提供的任何担保；

净资产的50%以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对

（二）本公司及本公司控股子公司外担保总额，超过最近一期经审计总资产

的对外担保总额，超过最近一期经审计30%以后提供的任何担保；

总资产30%以后提供的任何担保；（三）公司在最近十二个月内向他人提

（三）最近十二个月内担保金额累供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

计计算超过公司最近一期经审计总资产产30%的担保；

的30％；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（四）被担保对象最近一期财务报象提供的担保；

表数据显示资产负债率超过70%；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（五）单笔担保额超过最近一期经净资产10%的担保；

审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方

（六）对股东、实际控制人及其关提供的担保。

联方提供的担保。上述情形之外的担保上述情形之外的担保事项，股东会授权事项，股东大会授权董事会决定。董事董事会决定。董事会审议担保事项时，除应会审议担保事项时，除应当经全体董事当经全体董事的过半数审议通过外，还应经的过半数审议通过外，还应经出席董事出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出会会议的2/3以上董事同意并作出决议。决议。

股东大会审议前款第（三）项对外股东会审议前款第（三）项对外担保事

担保事项，须经出席股东大会的股东所项，须经出席股东会的股东所持表决权的2/3持表决权的2/3以上通过。以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制股东会在审议为股东、实际控制人及其

人及其关联方提供的担保议案时，该股关联方提供的担保议案时，该股东或受该实东或受该实际控制人支配的股东，不得际控制人支配的股东，不得参与该项表决，参与该项表决，该项表决由出席股东大该项表决由出席股东大会的其他股东所持表会的其他股东所持表决权的半数以上通决权的过半数通过。

过。

上述对外担保是指本公司为他人提供的

上述对外担保是指本公司为他人提担保，包括本公司对控股子公司的担保。上供的担保，包括本公司对控股子公司的述公司及其控股子公司的对外担保总额是指担保。上述本公司及其控股子公司的对包括本公司对控股子公司担保在内的本公司外担保总额是指包括本公司对控股子公对外担保总额与本公司控股子公司对外担保司担保在内的本公司对外担保总额与本总额之和。

公司控股子公司对外担保总额之和。37原第44条公司发生的交易达到下列标删除该条款，后续条款依次顺延。

准之一的应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司

最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（六）交易产生的利润占上市公司

最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本公司发生的受赠现金资产、获得债务

减免等不涉及对价支付、不附有任何义

务的交易，可免于适用本条提交股东大会审议。

除本章程中另有规定外，未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会、董事长或总裁按权限审议批准。

38原第45条上条所称“交易”包括但不限删除该条款，后续条款依次顺延。

于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

交易标的为公司股权且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入视为第44条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

交易达到第44条规定标准的若交易标的为公司股权应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过1年。

公司发生购买资产或出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算金额超过本公司最近一期审计总资产30%的，应提交股东大会审议并经由出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。39原第46条达到下列标准之一的，应当删除该条款，后续条款依次顺延。

及时披露：

公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合深圳证券交易所要求的审计报告或者评估报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本章程第47条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

公司不得为本章程第48条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

40原第47条本章程所称的“关联交易”，删除该条款，后续条款依次顺延。

是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项

包括以下交易:

（一）本章程第45条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）存贷款业务；（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

41原第48条公司的关联人包括关联法人删除该条款，后续条款依次顺延。

（或其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）:

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第(一)项法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织；

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第(一)项和第(二)项所述人士

的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶

的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄

弟姐妹、子女配偶的父母；

在过去十二个月内或者根据相关协议安

排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

42原第49条股东大会分为年度股东大会第48条股东会分为年度股东会和临时

和临时股东大会。年度股东大会每年召股东会。年度股东会每年召开1次，应当于开1次，应当于上一个会计年度结束后上一个会计年度结束后的6个月之内举行。

的6个月之内举行。

43原第50条有下列情形之一的，公司应第49条有下列情形之一的，公司应当在

当在事实发生之日起2个月以内召开临事实发生之日起2个月以内召开临时股东

时股东大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

数或者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3

额的1/3时；时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上（三）单独或者合并持有公司10%以上股份股份的股东书面请求时；的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程章程规定的其他情形。规定的其他情形。

44原第51条本公司召开股东大会的地点第50条本公司召开股东会的地点为：福建

为：福建省晋江市安海第二工业区或董省晋江市安海第二工业区兴业路1号或董事事会在会议通知中列明的其他地点。股会在会议通知中列明的其他地点。股东会将东大会通知发出后，无正当理由的，股设置会场，以现场会议形式召开。公司还将东大会现场会议召开地点不得变更。确提供网络投票的方式为股东提供便利。股东需变更的，召集人应当于现场会议召开会通知发出后，无正当理由的，股东会现场日期的至少二个交易日之前发布通知并会议召开地点不得变更。确需变更的，召集说明具体原因。人应当于现场会议召开日前至少两个工作日股东大会将设置会场，以现场会议形式公告并说明具体原因。

召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

45原第52条本公司召开股东大会时将聘第51条本公司召开股东会时将聘请律师对

请律师对以下问题出具法律意见并公以下问题出具法律意见并公告：

告：（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）会议的召集、召开程序是否法律、行政法规、本章程；

符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集格是否合法有效；

人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否

（三）会议的表决程序、表决结果合法有效；

是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出

（四）应本公司要求对其他有关问具的法律意见。

题出具的法律意见。

46原第53条独立董事有权向董事会提议第52条董事会应当在规定的期限内按

召开临时股东大会。对独立董事要求召时召集股东会。

开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董事有权据法律、行政法规和本章程的规定，在向董事会提议召开临时股东会。对独立董事收到提议后10日内提出同意或不同意召要求召开临时股东大会的提议，董事会应当开临时股东大会的书面反馈意见。根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

47原第54条监事会有权向董事会提议召第53条审计委员会有权向董事会提议召开

开临时股东大会，并应当以书面形式向临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会提出。董事会应当根据法律、行董事会应当根据法律、行政法规和本章程的政法规和本章程的规定，在收到提案后规定，在收到提案后10日内提出同意或不同

10日内提出同意或不同意召开临时股东意召开临时股东会的书面反馈意见。

大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，出董事会决议后的5日内发出召开股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召通知，通知中对原提议的变更，应征得审计开股东大会的通知，通知中对原提议的委员会的同意。

变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事或者在收到提案后10日内未作出反馈会不能履行或者不履行召集股东会会议职的，视为董事会不能履行或者不履行召责，审计委员会可以自行召集和主持。

集股东大会会议职责，监事会可以自行。

召集和主持。

48原第55条单独或者合计持有公司10%第54条单独或者合计持有公司10%以上

以上股份的股东有权向董事会请求召开股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

临时股东大会，并应当以书面形式向董会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政应当根据法律、行政法规和本章程的规定，法规和本章程的规定，在收到请求后10在收到请求后10日内提出同意或不同意召日内提出同意或不同意召开临时股东大开临时股东大会的书面反馈意见。

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，作出董事会决议后的5日内发出召开股东会应当在作出董事会决议后的5日内发出的通知，通知中对原请求的变更，应当征得召开股东大会的通知，通知中对原请求相关股东的同意。

的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者或者在收到请求后10日内未作出反馈合计持有公司10%以上股份的股东有权向审的，单独或者合计持有公司10%以上股计委员会提议召开临时股东会，并应当以书份的股东有权向监事会提议召开临时股面形式向审计委员会提出请求。

东大会，并应当以书面形式向监事会提审计委员会同意召开临时股东会的，应出请求。在收到请求5日内发出召开股东会的通知，监事会同意召开临时股东大会的，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东应在收到请求5日内发出召开股东大会的同意。

的通知，通知中对原提案的变更，应当审计委员会未在规定期限内发出股东会征得相关股东的同意。通知的，视为审计委员会不召集和主持股东监事会未在规定期限内发出股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司会通知的，视为监事会不召集和主持股10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

49原第56条监事会或股东决定自行召集第55条审计委员会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会，同时股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳向深圳证券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或召集股东应在发出股东会持股比例不得低于公司股份总额的通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易

10%。所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大在股东会决议公告前，召集股东持股比会通知及股东大会决议公告时，向深圳例不得低于10%。

证券交易所提交有关证明材料。

50原第57条对于监事会或股东自行召集第56条对于审计委员会或股东自行召

的股东大会，董事会和董事会秘书将予集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

配合。董事会应当提供股权登记日的股董事会应当提供股权登记日的股东名册。

东名册。

51原第58条监事会或股东自行召集的股第57条审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承东会，会议所必需的费用由本公司承担。

担。

52原第59条提案的内容应当属于股东大第58条提案的内容应当属于股东会职

会职权范围，有明确议题和具体决议事权范围，有明确议题和具体决议事项，并且项，并且符合法律、行政法规和本章程符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

的有关规定。53原第60条公司召开股东大会，董事会、第59条公司召开股东会，董事会、审计监事会以及单独或者合并持有公司3%委员会以及单独或者合并持有公司1%以上

以上股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股份的

份的股东，可以在股东大会召开10日前股东，可以在股东会召开10日前提出临时提提出临时提案并书面提交召集人。召集案并书面提交召集人。召集人应当在收到提人应当在收到提案后2日内发出股东大案后2日内发出股东会补充通知，公告临时会补充通知，公告临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在股议。但临时提案违反法律、行政法规或者公东大会通知公告后，不得修改股东大会司章程的规定，或者不属于股东会职权范围通知中已列明的提案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在股东会

章程第59条规定的提案，股东大会不得通知公告后，不得修改股东会通知中已列明进行表决并作出决议。的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

54原第61条召集人将在年度股东大会召第60条召集人将在年度股东会召开20日

开20日前以公告方式通知各股东，临时前以公告方式通知各股东，临时股东会将于股东大会将于会议召开15日前以公告方会议召开15日前以公告方式通知各股东。

式通知各股东。

55原第62条股东大会的通知包括以下内第61条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期（二）提交会议审议的事项和提案；

限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（二）提交会议审议的事项和提案；出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

（三）以明显的文字说明：全体股议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

东均有权出席股东大会，并可以书面委股东；

托代理人出席会议和参加表决，该股东（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；（六）网络或其他方式的表决及表决程序。

（五）会务常设联系人姓名，电话股东会通知和补充通知中应当充分、完号码；整披露所有提案的全部具体内容。

（六）网络或其他方式的表决及表股东会网络或其他方式投票的开始时决程序。间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

股东大会通知和补充通知中应当充9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

分、完整披露所有提案的全部具体内容。当日下午3:00。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，同时披露独立董事的意见及理由。不得变更。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日

上午9:30，其结束时间不得早于现场股

东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

56原第63条股东大会拟讨论董事、监事第62条股东会拟讨论董事选举事项的，

选举事项的，股东大会通知中将充分披股东会通知中将充分披露董事候选人的详细露董事、监事候选人的详细资料，至少资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职况；

等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控

（二）与本公司或本公司的控股股制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他的处罚和证券交易所惩戒。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

57原第64条发出股东大会通知后，无正第63条发出股东会通知后，无正当理由，当理由，股东大会不应延期或取消，股股东会不应延期或取消，股东会通知中列明东大会通知中列明的提案不应取消。一的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情旦出现延期或取消的情形，召集人应当形，召集人应当在原定召开日前至少2个工在原定召开日前至少2个工作日公告并作日公告并说明原因。

说明原因。

58原第65条本公司董事会和其他召集人第64条本公司董事会和其他召集人将

将采取必要措施，保证股东大会的正常采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权侵犯股东合法权益的行为，将采取措施益的行为，将采取措施加以制止并及时报告加以制止并及时报告有关部门查处。有关部门查处

59原第66条股权登记日登记在册的所有第65条股权登记日登记在册的所有股

股东或其代理人，均有权出席股东大会。东或其代理人，均有权出席股东会。并依照并依照有关法律、法规及本章程行使表有关法律、法规及本章程行使表决权。

决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托股东可以亲自出席股东大会，也可代理人代为出席和表决。

以委托代理人代为出席和表决。

60原第67条个人股东亲自出席会议的，第66条个人股东亲自出席会议的，应出

应出示本人身份证或其他能够表明其身示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

份的有效证件或证明、股票账户卡；接证件或证明；代理他人出席会议的，还应出受委托代理他人出席会议的，还应出示示本人有效身份证件、股东授权委托书。

本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定人委托的代理人出席会议。法定代表人出席代表人委托的代理人出席会议。法定代会议的，应出示本人身份证、能证明其具有表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格的有效证明；代理人出席会能证明其具有法定代表人资格的有效证议的，代理人应出示本人身份证、法人股东明；委托代理人出席会议的，代理人应单位的法定代表人依法出具的书面授权委托出示本人身份证、法人股东单位的法定书。

代表人依法出具的书面授权委托书。

61原第68条股东出具的委托他人出席股第67条股东出具的委托他人出席股东

东大会的授权委托书应当载明下列内大会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（四）委托书签发日期和有效期限；的指示等；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

62原第69条委托书应当注明如果股东不删除该条款，后续条款依次顺延。

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

63原第70条代理投票授权委托书由委托第68条代理投票授权委托书由委托人

人授权他人签署的，授权签署的授权书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其或者其他授权文件应当经过公证。经公他授权文件应当经过公证。经公证的授权书证的授权书或者其他授权文件，和投票或者其他授权文件，和投票代理委托书均需代理委托书均需备置于公司住所或者召备置于公司住所或者召集会议的通知中指定集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。64第71条出席会议人员的会议登记册第69条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加公司负责制作。会议登记册载明参加会议人会议人员姓名(或单位名称)、身份证号员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或

码、住所地址、持有或者代表有表决权者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)（或单位名称)等事项。等事项。

65原第72条召集人和公司聘请的律师将第70条召集人和公司聘请的律师将依

依据证券登记结算机构提供的股东名册据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

共同对股东资格的合法性进行验证，并股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓登记股东姓名(或名称)及其所持有表决名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会权的股份数。在会议主持人宣布现场出议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人席会议的股东和代理人人数及所持有表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议决权的股份总数之前，会议登记应当终登记应当终止。

止。

66原第73条股东大会召开时，本公司全第71条股东会要求董事、高级管理人员

体董事、监事和董事会秘书应当出席会列席会议的，董事、高级管理人员应当列席议，总裁和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

会议。

67原第74条股东大会由董事长主持。董第72条股东会由董事长主持。董事长不

事长不能履行职务或不履行职务时，由能履行职务或不履行职务时，由过半数的董副董事长主持，副董事长不能履行职务事共同推举的一名董事主持。

或者不履行职务时，由半数以上董事共审计委员会自行召集的股东会，由审计同推举的一名董事主持。委员会召集人主席主持。审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监主席不能履行职务或不履行职务时，由过半事会主席主持。监事会主席不能履行职数的审计委员会成员共同推举的一名审计委务或不履行职务时，由半数以上监事共员会成员主持。

同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举股东自行召集的股东大会，由召集代表主持。

人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反则使股东会无法继续进行的，经现场出席股议事规则使股东大会无法继续进行的，东会有表决权过半数的股东同意，股东会可经现场出席股东大会有表决权过半数的推举一人担任会议主持人，继续开会。

股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

68原第75条公司制定股东大会议事规第73条公司制定股东会议事规则，详细则，详细规定股东大会的召开和表决程规定股东会的召集、召开和表决程序，包括序，包括通知、登记、提案的审议、投通知、登记、提案的审议、投票、计票、表票、计票、表决结果的宣布、会议决议决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

的形成、会议记录及其签署、公告等内及其签署、公告等内容，以及股东会对董事容，以及股东大会对董事会的授权原则，会的授权原则，授权内容应明确具体。股东授权内容应明确具体。股东大会议事规会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟则应作为章程的附件，由董事会拟定，定，股东会批准。

股东大会批准。

69原第76条在年度股东大会上，董事会、第74条在年度股东会上，董事会应当就

监事会应当就其过去一年的工作向股东其过去一年的工作向股东会作出报告。每名大会作出报告。每名独立董事也应作出独立董事也应作出述职报告。

述职报告

70原第77条董事、监事、高级管理人员第75条董事、高级管理人员在股东会上

在股东大会上就股东的质询和建议作出就股东的质询和建议作出解释和说明。

解释和说明。

71原第79条股东大会应有会议记录，由第77条股东会应有会议记录，由董事会

董事会秘书负责。会议记录记载以下内秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

（一）会议时间、地点、议程和召集人或名称；

姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

（二）会议主持人以及出席或列席会议事、总裁和其他高级管理人员姓名；

的董事、监事、总裁和其他高级管理人（三）出席会议的股东和代理人人数、所持员姓名；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

（三）出席会议的股东和代理人人数、例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份（四）对每一提案的审议经过、发言要点和总数的比例；表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或建议以及相应的答点和表决结果；复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；

的答复或说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

（六）律师、计票人及监票人姓名；内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

72原第80条召集人应当保证会议记录内第78条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董监事、董事会秘书、召集人或其代表、事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主会议主持人应当在会议记录上签名。会持人应当在会议记录上签名。会议记录应当议记录应当与现场出席股东的签名册及与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

代理出席的委托书、网络及其他方式表书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

决情况的有效资料一并保存，保存期限并保存，保存期限为10年。

为10年。

73原第81条召集人应当保证股东大会连第79条召集人应当保证股东会连续举续举行，直至形成最终决议。因不可抗行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊力等特殊原因导致股东大会中止或不能原因导致股东会中止或不能作出决议的，应作出决议的，应采取必要措施尽快恢复采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终召开股东大会或直接终止本次股东大止本次股东会，并及时公告。同时，召集人会，并及时公告。同时，召集人应向中应向中国证券监督管理委员会福建证监局及国证券监督管理委员会福建证监局及深深圳证券交易所报告。

圳证券交易所报告。

74原第82条股东大会决议分为普通决议第80条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股东席股东大会的股东（包括股东代理人）会的股东（包括股东代理人）所持表决权的所持表决权的过半数通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席股东席股东大会的股东（包括股东代理人）会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

所持表决权的2/3以上通过。2/3以上通过。

75原第83条下列事项由股东大会以普通第81条下列事项由股东会以普通决议通

决议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方报酬和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

76原第84条下列事项由股东大会以特别第82条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或产或者担保金额超过公司最近一期经审者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

计总资产30%的；经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以以及股东大会以普通决议认定会对公司及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

77原第85条股东（包括股东代理人）以第83条股东（包括股东代理人）以其所

其所代表的有表决权的股份数额行使表代表的有表决权的股份数额行使表决权，每决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的重大

的重大事项时，对中小投资者表决应当事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票。计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东会有表决权的股权的股份总数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反《证《证券法》第六十三条第一款、第二款券法》第六十三条第一款、第二款规定的，规定的，该超过规定比例部分的股份在该超过规定比例部分的股份在买入后的三十买入后的三十六个月内不得行使表决六个月内不得行使表决权，且不计入出席股权，且不计入出席股东大会有表决权的东会有表决权的股份总数。

股份总数。公司董事会、独立董事和持有1%以上有表公司董事会、独立董事和持有百分决权股份的股东或者依照法律、行政法规或之一以上有表决权股份的股东或者依照者中国证监会的规定设立的投资者保护机构

法律、行政法规或者中国证监会的规定可以公开征集股东投票权。征集股东投票权设立的投资者保护机构可以公开征集股应当向被征集人充分披露具体投票意向等信东投票权。征集股东投票权应当向被征息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股集人充分披露具体投票意向等信息。禁东投票权。除法定条件外，公司不得对征集止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权提出最低持股比例限制。

投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

78原第86条股东大会审议有关关联交易第84条股东会审议有关关联交易事项事项时，关联股东不应参与投票表决，时，关联股东不应参与投票表决，其所代表其所代表的有表决权的股份数不计入有的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

效表决总数；股东大会决议的公告应当股东会决议的公告应当充分披露非关联股东充分说明非关联股东的表决情况。的表决情况。

有关联关系股东的回避和表决程序如有关联关系股东的回避和表决程序如下：

下：（一）股东会审议的某一事项与某股东有关

（一）股东大会审议的某一事项与某股联关系的，该关联股东应当在股东会召开之

东有关联关系的，该关联股东应当在股日前向公司董事会披露其关联关系；关联股东大会召开之日前向公司董事会披露其东没有主动说明关联关系的，其他股东可以关联关系；关联股东没有主动说明关联要求其说明情况并回避表决；

关系的，其他股东可以要求其说明情况（二）股东会在审议关联交易事项时，会议并回避表决。主持人应宣布有关联关系的股东名单，并说

（二）股东大会在审议关联交易事项时，明关联股东与交易事项的关联关系。关联股

会议主持人应宣布有关联关系的股东名东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可单，并说明关联股东与交易事项的关联就该关联交易是否公平、合法及产生的原因关系。关联股东可以参加审议涉及自己等向股东会作出解释和说明，但该股东无权的关联交易，并可就该关联交易是否公就该事项参与表决；

平、合法及产生的原因等向股东大会作（三）股东会进行表决前，会议主持人应宣出解释和说明，但该股东无权就该事项布关联股东不参与投票表决，并宣布出席的参与表决。非关联股东有表决权的股份总数和占公司股

（三）股东大会进行表决前，会议主持份的比例，由非关联股东对关联交易事项进

人应宣布关联股东不参与投票表决，并行表决；

宣布出席大会的非关联股东有表决权的（四）股东会对关联交易事项作出的决议必

股份总数和占公司股份的比例，由非关须经出席股东会的非关联股东所持表决权的联股东对关联交易事项进行表决。过半数通过方为有效。但是，该关联交易事

（四）股东大会对关联交易事项作出的项涉及本章程第82条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东大会的非关联股东决议必须经出席股东会的非关联股东所持表

所持表决权的1/2以上通过方为有效。但决权的2/3以上通过方为有效。

是，该关联交易事项涉及本章程第84条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的

2/3以上通过方为有效。

79原第87条前条所称关联股东包括下列删除该条款，后续条款依次顺延。

股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（七）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。

80原第88条公司应在保证股东大会合法、删除该条款，后续条款依次顺延。

有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信

息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。81原第89条除公司处于危机等特殊情况第85条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会以特别决议批准，公非经股东会以特别决议批准，公司将不与董司将不与董事、总裁和其它高级管理人事、高级管理人员以外的人订立将公司全部员以外的人订立将公司全部或者重要业或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

务的管理交予该人负责的合同。

82原第90条董事、监事候选人名单以提第86条董事候选人名单以提案的方式

案的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事会、单独或者合计持有公司1%以上

（一）董事会换届改选或者现任董事会股份的股东均可以提出董事候选人或独立董

增补董事：由提名委员会提出董事候选事候选人，由提名委员会对候选人是否符合人名单，经现任董事会决议通过后，由任职资格进行审核，并向董事会提出建议。

董事会以提案方式提请股东大会表决；职工代表董事由公司职工代表大会选举

单独或者合计持有公司3%以上股份的产生。

股东可以向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。

（二）监事会换届改选或者现任监事会

增补监事：由现任监事会主席提出非由

职工代表担任的监事候选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计

持有公司3%以上股份的股东可以向现任监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，由监事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。

（三）独立董事的提名方式和程序按照

法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。

（四）监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。

提名人在提名董事或监事候选人之前应

当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

83新增条款，后续条款依次顺延。第87条除累积投票制外，股东会将对所

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决

84原第91条股东大会就选举或者更换两第88条股东会就选举或者更换两名以

名以上的董事、监事进行表决时，应当上的董事进行表决时，应当采用累积投票制。

采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会在选举前款所称累积投票制是指股东大会在选董事时，每一股份拥有与应选董事总人数相举董事、监事时，每一股份拥有与应选等的表决权，股东拥有的表决权可以集中使董事或者监事总人数相等的表决权，股用。董事会应当向股东公告候选董事的简历东拥有的表决权可以集中使用。董事会和基本情况。

应当向股东公告候选董事、监事的简历股东会表决实行累积投票制应执行以下原和基本情况。则：

股东大会表决实行累积投票制应执行以独立董事和非独立董事实行分开投票。

下原则：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数

（一）独立董事和非独立董事实行分开等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人投票。选举独立董事时每位股东有权取数的乘积数，该选票数只能投向公司的独立得的选票数等于其所持有的股票数乘以董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拟选独立董事人数的乘积数，该票数只有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘能投向公司的独立董事候选人；选举非以拟选非独立董事人数的乘积数，该选票数独立董事时，每位股东有权取得的选票只能投向公司的非独立董事候选人。股东会数等于其所持有的股票数乘以拟选非独应当根据各候选董事的得票数多少及应选董

立董事人数的乘积数，该票数只能投向事的人数选举产生董事。在候选董事人数与公司的非独立董事候选人。股东大会应应选董事人数相等时，候选董事须获得出席当根据各候选董事的得票数多少及应选股东会的股东（包括股东代理人）所持表决董事的人数选举产生董事。在候选董事权股份总数的二分之一以上票数方可当选。

人数与应选董事人数相等时，候选董事在候选董事人数多于应选董事人数时，则以须获得出席股东大会的股东（包括股东所得票数多者当选为董事，但当选的董事所代理人）所持表决权股份总数的二分之得票数均不得低于出席股东会的股东（包括一以上票数方可当选。在候选董事人数股东代理人）所持表决权股份总数的二分之多于应选董事人数时，则以所得票数多一。

者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。

(二)股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监事。在候选监事人数与应选监事人数相等时，候选监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。

在候选监事人数多于应选监事人数时，则以所得票数多者当选为监事，但当选的监事所得票数均不得低于出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。

85原第92条除累积投票制外，股东大会删除该条款，后续条款依次顺延。

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

86原第93条股东大会审议提案时，不得第89条股东会审议提案时，不得对提案

对提案进行修改，否则，有关变更应当进行修改，否则，有关变更应当被视为一个被视为一个新的提案，不能在本次股东新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

大会上进行表决。

87原第95条股东大会采取记名方式投票第91条股东会采取记名方式投票表决。

表决。

88原第96条股东大会对提案进行表决第92条股东会对提案进行表决前，应当前，应当推举两名股东代表参加计票和推举两名股东代表参加计票和监票。审议事监票。审议事项与股东有关联关系的，项与股东有关联关系的，相关股东及代理人相关股东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由律师、由律师、股东代表与监事代表共同负责股东代表共同负责计票、监票，并当场公布计票、监票，并当场公布表决结果，决表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股其代理人，有权通过相应的投票系统查验自东或其代理人，有权通过相应的投票系己的投票结果。

统查验自己的投票结果。

89原第97条股东大会现场结束时间不得第93条股东会现场结束时间不得早于

早于网络或其他方式，会议主持人应当网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一宣布每一提案的表决情况和结果，并根提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣据表决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现场、现场、网络及其他表决方式中所涉及的网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

公司、计票人、监票人、主要股东、网人、监票人、股东、网络服务方等相关各方络服务方等相关各方对表决情况均负有对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

90原第98条出席股东大会的股东，应当第94条出席股东会的股东，应当对提交

对提交表决的提案发表以下意见之一：表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

同意、反对或弃权。证券登记结算机构或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港作为内地与香港股票市场交易互联互通股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

机制股票的名义持有人，按照实际持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除人意思表示进行申报的除外。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，利，其所持股份数的表决结果应计为“弃其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

权”。

91原第100条股东大会决议应当及时第96条股东会决议应当及时公告，公告公告，公告中应列明出席会议的股东和中应列明出席会议的股东和代理人人数、所代理人人数、所持有表决权的股份总数持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

及占公司有表决权股份总数的比例、表份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

决方式、每项提案的表决结果和通过的结果和通过的各项决议的详细内容。

各项决议的详细内容。

92原第101条提案未获通过，或者本第97条提案未获通过，或者本次股东会

次股东大会变更前次股东大会决议的，变更前次股东会决议的，应当在股东会决议应当在股东大会决议公告中作特别提公告中作特别提示。

示。

93原第102条股东大会通过有关董第98条股东会通过有关董事选举提案

事、监事选举提案的，新任董事、监事的，新任董事在股东会做出通过选举的决议在股东大会做出通过选举的决议的当日的当日就任。

就任。

94原第103条股东大会通过有关派第99条股东会通过有关派现、送股或资

现、送股或资本公积转增股本提案的，本公积转增股本提案的，公司将在股东会结公司将在股东大会结束后2个月内实施束后2个月内实施具体方案。

具体方案。

95原第104条公司董事为自然人，有第100条公司董事为自然人，有下列情形

下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满年；之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

事或者厂长、经理，对该公司、企业的者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有破产负有个人责任的，自该公司、企业个人责任的，自该公司、企业破产清算完结破产清算完结之日起未逾3年；之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

令关闭的公司、企业的法定代表人，并闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人负有个人责任的，自该公司、企业被吊责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之销营业执照之日起未逾3年；日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿清偿；被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，措施，期限尚未届满；期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

担任上市公司董事、监事和高级管理人上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届员，期限尚未届满；满；

（八）法律、行政法规或深圳证券交易（八）法律、行政法规或深圳证券交易所规所规定的其他情形。定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出间出现本条情形的，公司解除其职务。现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

96原第105条董事由股东大会选举或第101条董事由股东会选举或更换，并可更换，并可在任期届满前由股东大会解在任期届满前由股东大会解除其职务，每届除其职务，每届任期三年。董事任期届任期三年。董事任期届满，可连选连任。

满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本事会任期届满时为止。董事任期届满未及时届董事会任期届满时为止。董事任期届改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应满未及时改选，在改选出的董事就任前，当依照法律、行政法规、部门规章和本章程原董事仍应当依照法律、行政法规、部的规定，履行董事职务。

门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事会不设职工代表董事。董事可高级管理人员职务的董事以及由职工代表担以由总裁或者其他高级管理人员兼任，任的董事，总计不得超过公司董事总数的二但兼任总裁或者其他高级管理人员职务分之一。

的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

97原第106条董事应当遵守法律、行第102条董事应当遵守法律、行政法规和

政法规和本章程，对公司负有下列忠实本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措义务：施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

（一）不得利用职权收受贿赂或者其职权牟取不正当利益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其（二）不得将公司资金以其个人名义或者个人名义或者其他个人名义开立账户存其他个人名义开立账户存储；

储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（四）不得违反本章程的规定，未经法收入；

股东大会或董事会同意，将公司资金借（四）未向董事会或者股东会报告，并按贷给他人或者以公司财产为他人提供担照本章程的规定经董事会或者股东会决议通保；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（五）不得违反本章程的规定或未经者进行交易；

股东大会同意，与本公司订立合同或者（五）不得利用职务便利，为自己或者他人进行交易；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（六）未经股东大会同意，不得利用股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

职务便利，为自己或他人谋取本应属于根据法律、行政法规或者本章程的规定，不公司的商业机会，自营或者为他人经营能利用该商业机会的除外；

与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（七）不得接受与公司交易的佣金归股东会决议通过，不得自营或者为他人经营为己有；与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章董事违反本条规定所得的收入，应当归程规定的其他忠实义务。

公司所有；给公司造成损失的，应当承董事违反本条规定所得的收入，应当归担赔偿责任。公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

98原第107条董事应当遵守法律、行第103条董事应当遵守法律、行政法规和

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应义务：当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司合理注意：

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

济政策的要求，商业活动不超过营业执的权利，以保证公司的商业行为符合国家法照规定的业务范围；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（二）应公平对待所有股东；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面确认意准确、完整；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（五）应当如实向监事会提供有关情况整；和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计委员会提供有关情况职权；和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（六）法律、行政法规、部门规章及本章程章程规定的其他勤勉义务。规定的其他勤勉义务。

99原第108条董事连续两次未能亲自第104条董事连续两次未能亲自出席，也出席，也不委托其他董事出席董事会会不委托其他董事出席董事会会议，视为不能议，视为不能履行职责，董事会应当建履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

议股东大会予以撤换。

100原第109条董事可以在任期届满以第105条董事可以在任期届满以前提出前提出辞职。董事辞职应当向董事会提辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职交书面辞职报告。董事会将在2日内披报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公露有关情况。司将在2个交易日内披露有关情况。如因董如因董事的辞职导致公司董事会低事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低

于法定最低人数时，在改选出的董事就人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应任前，原董事仍应当依照法律、行政法当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规、部门规章和本章程规定，履行董事规定，履行董事职务。

职务。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会除前款所列情形外，董事辞职自辞办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的职报告送达董事会时生效。忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后12个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

101新增条款，后续条款依次顺延第106条股东会可以决议解任董事，决议

作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

102原第110条董事辞职生效或者任期删除该条款，后续条款依次顺延。

届满或者被股东大会撤换，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后的12个月内仍然有效

103新增条款，后续条款依次顺延第108条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

104原第112条任职尚未结束的董事，删除该条款，后续条款依次顺延。

对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

105原第113条董事执行公司职务时违删除该条款，后续条款依次顺延。

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

106第114条公司设立独立董事。独立董删除该条款，后续条款依次顺延。

事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

107第115条公司董事会成员中应当有三删除该条款，后续条款依次顺延。

分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注少数股东的合法权益不受损害。

108第116条独立董事应当独立履行职删除该条款，后续条款依次顺延。

责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股

东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后，及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

109第117条公司董事会、监事会、单独删除该条款，后续条款依次顺延。

或者合并持有公司已发行股份1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

110第118条独立董事行使下列特别职删除该条款，后续条款依次顺延。

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

111第119条下列事项应当经公司全体独删除该条款，后续条款依次顺延。

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

112第120条独立董事应当按时出席董事删除该条款，后续条款依次顺延。

会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

113第121条公司应当建立独立董事工作删除该条款，后续条款依次顺延。

制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

114第122条独立董事每届任期与公司其删除该条款，后续条款依次顺延。

他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。

115第123条独立董事在任期届满前可以删除该条款，后续条款依次顺延。

提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合公司章

程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

116第124条公司独立董事不得由下列人删除该条款，后续条款依次顺延。

员担任：

（一）在本公司或者其附属企业任职的

人员及配偶、父母、子女、主要社会关

系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股

份1%以上或者是本公司前10名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已

发行股份5%以上的股东或者在上市公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

公司可制定独立董事制度，以确保独立董事正确履行职责，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

117第125条独立董事原则上最多在3家删除该条款，后续条款依次顺延。

境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

118第126条为了保证独立董事有效行使删除该条款，后续条款依次顺延。

职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分或提供不及时的，可以要求补充。当2名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分

或提供不及时的，书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应存档备案。

（三）独立董事行使职权时，公司有关

人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责

任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

119原第127条公司设董事会，对股东大会第109条公司设董事会，董事会由8名董负责。事组成，其中，独立董事3名。董事会设董事长1人，职工董事1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

120第128条董事会由7名董事组成，其删除该条款，后续条款依次顺延。

中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人。

121第129条董事会应当根据股东大会的删除该条款，后续条款依次顺延。

有关决议设立战略与发展委员会、审计

委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

122原第130条董事会行使下列职权：第110条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大（一）负责召集股东会，并向股东会报告工会报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损决算方案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、发亏损方案；行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

发行债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的解

（七）依照本章程第25条（三）项、第散方案；

（五）项、第（六）项规定的情形收购（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

本公司股份；投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担

（八）拟订公司重大收购、收购本公司保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

股票或者合并、分立、变更公司形式和事项；

解散方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）在股东大会授权范围内，决定公（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会

司对外投资、收购或出售资产、资产抵秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事押、对外担保事项、委托理财、关联交项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者易、对外捐赠等事项；解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，

（十）决定公司内部管理机构的设置；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事（十）制订公司的基本管理制度；会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副（十二）管理公司信息披露事项；

总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总

（十三）制订本章程的修改方案；裁的工作；

（十四）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章

（十五）向股东大会提请聘请或更换为程规定，以及股东会授予的其他职权。

公司审计的会计师事务所；超过股东会授权范围的事项，应当提交

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检股东会审议。

查总裁的工作；

（十七）审议设立分支机构事宜；

（十八）审议批准公司融资授信事宜；

（十九）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开

董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。123原第131条公司董事会应当就注册第111条公司董事会应当就注册会计师会计师对公司财务报告出具的非标准审对公司财务报告出具的非标准审计意见向股计意见向股东大会作出说明东会作出说明。

124原第132条董事会制定董事会议事第112条董事会制定董事会议事规则，以规则，以确保董事会落实股东大会决议，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，提高工作效率，保证科学决策。保证科学决策。

董事会议事规则应规定董事会的召董事会议事规则应规定董事会的召开和

开和表决程序，并作为本章程的附件，表决程序，并作为本章程的附件，由董事会由董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

125原第133条董事会应当确定就对外第113条董事会应当确定就对外投资、收

投资、收购或出售资产、资产抵押、对购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、

外担保、委托理财、关联交易、对外捐委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建赠的决策权限，建立严格的审查和决策立严格的审查和决策程序；重大投资项目应程序；重大投资项目应当组织有关专家、当组织有关专家、专业人员进行评审，并报专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东会批准。

126原第134条董事与董事会会议决议第114条董事与董事会会议决议事项涉

事项所涉及的企业有关联关系的不得对及的企业或者个人有关联关系的该董事应

该项决议行使表决权，也不得代理其他当及时向董事会书面报告。有关联关系的董董事行使表决权。该董事会会议由过半事不得对该项决议行使表决权，也不得代理数的无关联关系董事出席即可举行，董其他董事行使表决权。该董事会会议由过半事会会议所作决议须经无关联关系董事数的无关联关系董事出席即可举行，董事会过半数通过。出席董事会的无关联董事会议所作决议须经无关联关系董事过半数通人数不足3人的，应将该事项提交股东过。出席董事会的无关联董事人数不足3人大会审议。的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称有关联关系的董事包括下列董前款所称有关联关系的董事包括下列董事或

事或者具有下列情形之一的董事：者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权制权的；的；

（三）在交易对方任职，或在能直接或（三）在交易对方任职，或在能直接或间接

间接控制该交易对方的法人或其他组控制该交易对方的法人或其他组织、该交易

织、该交易对方直接或间接控制的法人对方直接或间接控制的法人或其他组织担任

或其他组织任职；董事、高级管理人员；

（四）为交易对方或者其直接或间接控（四）为交易对方或者其直接或间接控制人制人的关系密切的家庭成员；的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控（五）为交易对方或者其直接或间接控制人

制人的董事、监事或高级管理人员的关的董事、监事或高级管理人员的关系密切的系密切的家庭成员；家庭成员；

（六）公司基于其他理由认定的，其独（六）公司基于其他理由认定的，其独立商立商业判断可能受到影响的董事。业判断可能受到影响的董事。

127原第135条董事会设董事长1人，删除该条款，后续条款依次顺延。

副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

128原第136条董事长行使下列职权：第115条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）审批公司购买或者出售资产，涉及的

（三）审批公司对外赠与资产，单笔涉资产总额（同时存在账面值和评估值的，以及金额50万元以下或年度累计金额在人高者为准）占公司最近一期经审计总资产的

民币150万元以下的；10%以内；

（四）审批公司购买或者出售资产，涉（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧及的资产总额（同时存在账面值和评估急情况下，对公司事务行使符合法律规定和值的，以高者为准）占公司最近一期经公司利益的特别处置权，并在事后向公司董审计总资产的10%以内；事会和股东会报告；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力（五）董事会授予的其他职权。

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

129原第138条董事会每年至少召开两第117条董事会每年至少召开两次会议，次会议，由董事长召集，于会议召开10由董事长召集，于会议召开10日以前书面通日以前书面通知全体董事和监事。知全体董事。

130原第139条代表1/10以上表决权的第118条代表1/10以上表决权的股东、1/3

股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事以上董事、1/2以上独立董事或者审计委员

或者监事会，可以提议召开董事会临时会，可以提议召开董事会临时会议。董事长会议。董事长应当自接到提议后10日内，应当自接到提议后10日内，召集和主持董事召集和主持董事会会议。会会议。

131原第140条董事会召开临时会议的第119条董事会召开临时会议的通知应

通知应在会议召开3日前以专人送达、在会议召开3日前以专人送达、传真、邮件

传真、邮件等方式通知全体董事及监事。等方式通知全体董事。

会议通知以专人送出的或以邮件送

出的或以传真送出的，送达日期由本章

程第九章作出专门规定。

132原第142条监事可以列席董事会会删除该条款，后续条款依次顺延。

议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

133原第144条董事会决议表决方式第122条董事会决议表决方式为：填写表

为：填写表决票等书面投票方式或举手决票等书面投票方式或举手表决。

表决。董事会会议以现场召开为原则，在保障董事会临时会议在保障董事充分表董事充分表达意见的前提下，也可以通过视达意见的前提下，可以用通讯表决方式频、电话、电子邮件或电子签名等通讯表决进行并作出决议，并由参会董事签字。方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到

电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

134原第148条董事应当在董事会记录第126条董事应当在董事会记录和决议

和决议上签字并对董事会的决议承担责上签字并对董事会的决议承担责任。董事会任。董事会决议违反法律、法规或者章决议违反法律、法规或者章程、股东会决议，程，致使公司遭受损失的，参与决议的致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公董事对公司负赔偿责任。但经证明在表司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异决时曾表明异议并记载于会议记录的，议并记载于会议记录的，该董事可以免除责该董事可以免除责任。任。

135新增条款，后续条款依次顺延。第127条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

136新增条款，后续条款依次顺延。第128条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

137新增条款，后续条款依次顺延。第129条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

138新增条款，后续条款依次顺延。第130条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

139新增条款，后续条款依次顺延。第131条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

140新增条款，后续条款依次顺延。第132条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

141新增条款，后续条款依次顺延。第133条董事会审议关联交易等事项的，

由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第131条第一款第（一）项至第

（三）项、第132条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

142新增条款，后续条款依次顺延。第134条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

143新增条款，后续条款依次顺延。第135条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

144新增条款，后续条款依次顺延。第136条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

145新增条款，后续条款依次顺延。第137条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

146新增条款，后续条款依次顺延。第138条公司董事会设置战略与发展委

员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等其

他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

147新增条款，后续条款依次顺延。第139条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

148新增条款，后续条款依次顺延。第140条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

149原第149条公司设总裁1名，由董第141条公司设总裁1名，由董事会决定

事会聘任或解聘。总裁对董事会负责并汇报工作。聘任或解聘。总裁对董事会负责并汇报工作。

公司设副总裁若干名、财务总监1名、公司设副总裁若干名、财务总监1名、董事

董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。会秘书1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书秘书为公司高级管理人员。为公司高级管理人员。

150原第150条本章程第104条规定关第142条本章程关于不得担任董事的情

于不得担任董事的情形、同时适用于高形、离职管理制度的规定，同时适用于高级级管理人员。管理人员。

本章程第106条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

第107条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

151原第151条在公司控股股东单位担第143条在公司控股股东单位担任除董

任除董事、监事以外其他行政职务的人事、监事以外其他行政职务的人员，不得担员，不得担任公司的高级管理人员任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

152原第153条总裁对董事会负责，行第145条总裁对董事会负责，行使下列职

使下列职权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

组织实施董事会决议，并向董事会报告实施董事会决议，并向董事会报告工作；

工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（二）组织实施公司年度经营计划和投案；

资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副财务总监；

总裁、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会或者解聘以外的管理人员；

聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会

总裁列席董事会会议，非董事总裁在董上没有表决权。

事会上没有表决权。

153原第155条总裁工作细则包括下列第147条总裁工作细则包括下列内容：

内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的

（一）总裁会议召开的条件、程序和参人员；

加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的（二）总裁、副总裁及其他高级管理人职责及其分工；

员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

（三）公司资金、资产运用，签订重大的权限，以及向董事会的报告制度；

合同的权限，以及向董事会、监事会的（四）董事会认为必要的其他事项。

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

154原第157条副总裁由总裁提名，由第149条副总裁由总裁提名，由董事会决

董事会聘任或解聘。公司副总裁任期3定聘任或解聘。公司副总裁任期3年，连聘年，连聘可以连任。可以连任。

副总裁协助总裁开展工作并对总裁负副总裁协助总裁开展工作并对总裁负责，受总裁委托负责分管有关工作，在责，受总裁委托负责分管有关工作，在职责职责范围内签发有关的业务文件。总裁范围内签发有关的业务文件。总裁不能履行不能履行职权时，副总裁可受总裁委托职权时，副总裁可受总裁委托代行总裁职权。

代行总裁职权。

155原第158条公司设董事会秘书负责第150条公司设董事会秘书负责公司股

公司股东大会和董事会会议的筹备、文东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

件保管以及公司股东资料管理，办理信司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部章及本章程的有关规定。

门规章及本章程的有关规定。

156第159条高级管理人员执行公司职务第151条高级管理人员执行公司职务，给

时违反法律、行政法规、部门规章或本他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高章程的规定，给公司造成损失的，应当级管理人员存在故意或者重大过失的，也应承担赔偿责任。当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

157新增条款，后续条款依次顺延第152条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

158删除原第七章监事会相关内容，后续章

节、条款依次顺延

159原第183条公司在每一会计年度结第154条公司在每一会计年度结束之日

束之日起4个月内向中国证监会福建证起4个月内向中国证监会福建证监局和深圳

监局和深圳证券交易所报送并披露年度证券交易所报送并披露年度报告，在每一会报告，在每一会计年度上半年结束之日计年度上半年结束之日起2个月内向中国证起2个月内向中国证监会福建证监局和监会福建证监局和深圳证券交易所报送中期深圳证券交易所报送中期报告。报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行行政法规及国务院财政部门的规定进行政法规及国务院财政部门的规定进行编制。

编制。

股份有限公司的年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

160原第185条公司分配当年税后利润第156条公司分配当年税后利润时，应当时，应当提取利润的10%列入公司法定提取利润的10%列入公司法定公积金。公司公积金。公司法定公积金累计额为公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以注册资本的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提取任提取任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配，但本但本章程规定不按持股比例分配的除章程规定不按持股比例分配的除外。

外。股东会违反《公司法》向股东分配利润股东大会违反前款规定，在公司弥补亏的，股东应当将违反规定分配的利润退还公损和提取法定公积金之前向股东分配利司；给公司造成损失的，股东及负有责任的润的，股东必须将违反规定分配的利润董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

161原第186条公司的公积金用于弥补第157条公司的公积金用于弥补公司的

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

为增加公司资本。但是，资本公积金将资本。

不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规公积金将不少于转增前公司注册资本的定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

162原第187条公司股东大会对利润分第158条公司股东会对利润分配方案作

配方案作出决议后，或公司董事会根据出决议后，或公司董事会根据年度股东会审年度股东大会审议通过的下一年中期分议通过的下一年中期分红条件和上限制定具红条件和上限制定具体方案后，须在2体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）个月内完成股利（或股份）的派发事项。的派发事项。

163原第188条公司的利润分配政策：第159条公司的利润分配政策：

公司的利润分配政策：（一）公司的利润分配政策的决策程序和机

（一）公司的利润分配政策的决策程序制：

和机制：1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项

1、公司董事会应当根据当期的经营情况目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的

和项目投资的资金需求计划，在充分考利益的基础上正确处理公司的短期利益及长虑股东的利益的基础上正确处理公司的远发展的关系，确定合理的利润分配方案；

短期利益及长远发展的关系，确定合理2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董的利润分配方案。事会应根据公司的财务经营状况，提出可行

2、利润分配方案由公司董事会制定，公的利润分配提案，并经董事会全体董事过半

司董事会应根据公司的财务经营状况，数以上表决通过并决议形成利润分配方案；

提出可行的利润分配提案，并经董事会3、独立董事在召开审议利润分配议案时，有全体董事1/2以上表决通过并决议形成权就可能损害公司或中小股东权益的利润分利润分配方案。配议案提出明确意见；

3、独立董事在召开审议利润分配提案的4、利润分配方案经上述程序后同意实施的，

董事会前，有权就可能损害公司或中小由董事会提议召开股东会，并报股东会批准；

股东权益的利润分配提案提出明确意股东会对现金分红具体方案进行审议时，应见，同意利润分配提案，应经全体独立当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东董事1/2以上表决通过，如不同意利润分进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真配提案的，独立董事应就不同意的事实、和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充理由，要求董事会重新制定利润分配提分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复案，必要时，可提请召开股东大会。中小股东关心的问题。利润分配方案应当由独立董事可以征集中小股东的意见，提出席股东会的股东（包括股东代理人）所持出分红提案，并直接提交董事会审议。表决权的过半数表决通过。

4、监事会应当就利润分配提案提出明确(二)公司利润分配政策：

意见，同意利润分配提案的，应经全体公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，监事1/2以上表决通过并形成决议，如不公司的利润分配应当重视投资者的合理投资同意利润分配提案的，监事会应提出不回报和公司的可持续发展，利润分配政策保同意的事实、理由，并建议董事会重新持连续性和稳定性，健全现金分红制度；公制定利润分配提案，必要时，可提请召司在选择利润分配方式时，相对于股票股利开股东大会。等分配方式优先采用现金分红的利润分配方

5、利润分配方案经上述程序后同意实施式；具备现金分红条件的，应当采用现金分的，由董事会提议召开股东大会，并报红进行利润分配。存在股东违规占用公司资股东大会批准；股东大会对现金分红具金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现体方案进行审议时，应当通过多种渠道金红利，以偿还其占用的资金。

主动与股东特别是中小股东进行沟通和1、差异化的现金分红政策交流，包括但不限于电话、传真和邮件公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发沟通或邀请中小股东参会等方式，充分展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿听取中小股东的意见和诉求，并及时答还能力以及是否有重大资金支出安排和投资复中小股东关心的问题。利润分配方案者回报等因素，按照公司章程规定的程序，应当由出席股东大会的股东（包括股东提出差异化的现金分红政策：代理人）所持表决权的1/2以上表决通*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出过。安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

(二)公司利润分配政策：利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司实施积极连续、稳定的股利分配政*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出策，公司的利润分配应当重视投资者的安排的，进行利润分配时，现金分红在本次合理投资回报和公司的可持续发展，利利润分配中所占比例最低应达到40%；

润分配政策保持连续性和稳定性，健全*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出现金分红制度；公司在选择利润分配方安排的，进行利润分配时，现金分红在本次式时，相对于股票股利等分配方式优先利润分配中所占比例最低应达到20%；

采用现金分红的利润分配方式；具备现

金分红条件的，应当采用现金分红进行公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安利润分配。存在股东违规占用公司资金排的，可以按照前项规定处理。

情况的，公司应当扣减该股东所分配的2、实施现金分红的具体条件、比例和期间间现金红利，以偿还其占用的资金。隔

1、差异化的现金分红政策（1）实施现金分配的条件：

公司董事会应当综合考虑所处行业特*公司该年度或半年度事项的可分配利润为

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水正值，即公司弥补亏损，提取公积金后的税平、债务偿还能力以及是否有重大资金后利润为正值；

支出安排和投资者回报等因素，按照公*公司累计可供分配利润为正值，当年每股司章程规定的程序，提出差异化的现金累计可供分配利润不低于0.1元；

分红政策：

*审计机构对公司的该年度或半年度财务报

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金告出具无保留意见的审计报告；

支出安排的，进行利润分配时，现金分*公司无重大投资计划或重大现金支出等事红在本次利润分配中所占比例最低应达

80%项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资到；

计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

支出安排的，进行利润分配时，现金分或购买设备累计支出达到或超过公司最近一红在本次利润分配中所占比例最低应达

40%期经审计净资产的50%，且超过5000万元；到；

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

*公司发展阶段属成长期且有重大资金或购买设备累计支出达到或超过公司最近一

支出安排的，进行利润分配时，现金分期经审计总资产的30%；

红在本次利润分配中所占比例最低应达

到20%；公司因前述第*款规定的特殊情况而不进行

现金分红，或公司符合现金分红条件但不提公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出现金利润分配预案，或最近三年以现金方出安排的，可以按照前项规定处理。

式累计分配的利润低于最近三年实现的年均

2、实施现金分红的具体条件、比例和期可分配利润的百分之三十时，公司应在董事

间间隔会决议公告和年报全文中披露未进行现金分

（1）实施现金分配的条件：红的原因以及下一步为增强投资者回报水平

*公司该年度或半年度实现的可分配利拟采取的举措或现金分配低于规定比例的原润为正值，即公司弥补亏损，提取公积因，以及公司留存收益的确切用途及预计投金后的税后利润为正值；资收益等事项进行专项说明。

*公司累计可供分配利润为正值，当年（2）利润分配期间间隔每股累计可供分配利润不低于0.1元；在满足利润分配条件前提下，原则上公司每*审计机构对公司的该年度或半年度财年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，务报告出具无保留意见的审计报告；但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状

*公司无重大投资计划或重大现金支出况进行中期现金分红。公司召开年度股东会等事项发生（募集资金投资项目除外）。审议年度利润分配方案时，可审议批准下一重大投资计划或重大现金支出事项指以年中期现金分红的条件、比例上限、金额上

下情形之一：限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利

公司未来十二个月内拟对外投资、收购润。董事会根据股东会决议在符合利润分配资产或购买设备累计支出达到或超过公的条件下制定具体的中期分红方案。

司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；（3）现金分红最低金额或比例

公司未来十二个月内拟对外投资、收购公司具备现金分红条件的，公司应当采取现资产或购买设备累计支出达到或超过公金方式分配股利，以现金方式分配的利润不司最近一期经审计总资产的30%；少于当年实现的可分配利润的30%；公司在

实施上述现金分配股利的同时，可以派发股公司因前述第*款规定的特殊情况而不票股利。

进行现金分红，或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近3、公司发放股票股利的具体条件三年以现金方式累计分配的利润低于最公司在经营情况良好且董事会认为公司股票

近三年实现的年均可分配利润的百分之价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利三十时，公司应在董事会决议公告和年有利于公司全体股东整体利益时，可以在满报全文中披露未进行现金分红的原因以足上述现金分红的条件下，采用发放股票股及下一步为增强投资者回报水平拟采取利方式进行利润分配，具体分红比例由公司的举措或现金分配低于规定比例的原董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

因，以及公司留存收益的确切用途及预（三）未分配利润的使用原则计投资收益等事项进行专项说明。

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流

独立董事认为现金分红具体方案可能损动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营害公司或中小股东权益的，有权发表独现金使用需要。

立意见。

（四）公司利润分配政策的修订或调整

（2）利润分配期间间隔公司应当严格执行本章程确定的利润分配政

在满足利润分配条件前提下，原则上公策。公司根据生产经营情况、投资规划和长司每年进行一次利润分配，主要以现金期发展的需要，需对公司章程确定的利润分分红为主，但公司可以根据公司盈利情配政策进行修订或调整的，应履行下列程序：

况及资金需求状况进行中期现金分红。

公司召开年度股东大会审议年度利润分1、由董事会向股东会提出，董事会提出的关配方案时，可审议批准下一年中期现金于利润分配政策修订或者调整的提案需经全分红的条件、比例上限、金额上限等。体董事会过半数通过。利润分配政策的修订年度股东大会审议的下一年中期分红上或者调整可能损害公司或中小股东权益的，限不应超过相应期间归属于公司股东的独立董事有权发表独立意见；净利润。董事会根据股东大会决议在符2、利润分配政策修订或者调整的议案经上述合利润分配的条件下制定具体的中期分程序后，由董事会提议召开股东会，并经出红方案。席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

（3）现金分红最低金额或比例决权的2/3以上通过，并应当安排通过网络投票的方式进行表决。

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的

30%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司

股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（三）未分配利润的使用原则公司留存的未分配利润主要用于补充公

司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用需要。

（四）公司利润分配政策的修订或调整公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需对公司章程确定的利润分配政策进行修订或调整的，应履行下列程序：

1、由董事会向股东大会提出，董事会提

出的关于利润分配政策修订或者调整的

提案需经全体董事会过半数通过，并经

2/3以上独立董事通过。利润分配政策的

修订或者调整可能损害公司或中小股东权益的，独立董事有权发表独立意见；

2、监事会应当对董事会利润分配政策修

订或者调整的提案进行审议，并经半数监事通过并形成决议。

3、利润分配政策修订或者调整的议案经

上述程序后，由董事会提议召开股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并应当安排通过网络投票的方式进行表决。

164原第189条公司实行内部审计制第160条公司实行内部审计制度，配备专度，配备专职审计人员，对公司财务收职审计人员，对公司财务收支和经济活动进支和经济活动进行内部审计监督。行内部审计监督。内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

165原第190条公司内部审计制度和审第161条公司内部审计制度经董事会批

计人员的职责，应当经董事会批准后实准后实施，并对外披露。审计负责人向董事施。审计负责人向董事会负责并报告工会负责并报告工作作。

166新增条款，后续条款依次顺延。第162条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

167新增条款，后续条款依次顺延。第163条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

168新增条款，后续条款依次顺延。第164条公司内部控制评价的具体组织

实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

169新增条款，后续条款依次顺延。第165条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

170新增条款，后续条款依次顺延。第166条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

171原第192条公司聘用的会计师事务第168条公司聘用、解聘会计师事务所，

所由股东大会决定，董事会不得在股东由股东会决定。董事会不得在股东会决定前大会决定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

172原第194条会计师事务所的审计费第170条会计师事务所的审计费用由股

用由股东大会决定。东会决定。

173原第195条公司解聘或者不再续聘第171条公司解聘或者不再续聘会计师

会计师事务所时，应提前20天事先通知事务所时，应提前30天事先通知会计师事务会计师事务所，公司股东大会就解聘会所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表计师事务所进行表决时，允许会计师事决时，允许会计师事务所陈述意见。

务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东明公司有无不当情况。

大会说明公司有无不当情况。

174原第198条公司召开股东大会的会第174条公司召开股东会的会议通知，以议通知，以公告的方式进行。公告的方式进行。

175原第200条公司召开监事会的会议删除该条款，后续条款依次顺延。

通知，以专人送达、邮寄送达、传真送达或者电子邮件的方式进行。

176新增条款，后续条款依次顺延。第180条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

177原第205条公司合并，应当由合并第181条公司合并，应当由合并各方签订

各方签订合并协议，并编制资产负债表合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

及财产清单。公司应当自作出合并决议公司应当自作出合并决议之日起10日内通之日起10日内通知债权人，并于30日知债权人，并于30日内在深圳证券交易所网内在深圳证券交易所网站和符合国务院站符合国务院证券监督管理机构规定条件的证券监督管理机构规定条件的媒体发布媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公告。债权人自接到通知书之日起30日债权人自接到通知书之日起30日内，未接到内，未接到通知书的自公告之日起45日通知书的自公告之日起45日内，可以要求公内，可以要求公司清偿债务或者提供相司清偿债务或者提供相应的担保。

应的担保。

178原第207条公司分立，其财产作相第183条公司分立，其财产作相应的分应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内在深圳内通知债权人，并于30日内在深圳证券交易

证券交易所网站和符合国务院证券监督所网站、符合国务院证券监督管理机构规定管理机构规定条件的媒体发布公告。条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

179原第209条公司需要减少注册资本第185条公司需要减少注册资本时，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在深深圳证券交易所网站和符合国务院证券圳证券交易所网站、符合国务院证券监督管

监督管理机构规定条件的媒体发布公理机构规定条件的媒体或者国家企业信用信告。债权人自接到通知书之日起30日内，息公示系统公告。债权人自接到通知书之日未接到通知书的自公告之日起45日内，起30日内，未接到通知书的自公告之日起有权要求公司清偿债务或者提供相应的45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相担保。应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股份最低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

180新增条款，后续条款依次顺延。第186条公司依照本章程第157条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第185条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30内深

圳证券交易所网站、符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

181新增条款，后续条款依次顺延。第187条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

182新增条款，后续条款依次顺延。第188条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

除上述条款外，《公司章程》其他条款均未修改。

二、关于修订部分公司治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及全体股东的合法权益，健全内部治理制度，根据《公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2025年修订）等相关规定，对公司部分治理制度进行修订，具体修订情况如下：序号制度名称类型更名后制度名称

1《股东大会议事规则》修订并更名《股东会议事规则》

2《董事会议事规则》修订

3《独立董事工作制度》修订

4《独立董事现场工作制度》修订

5《审计委员会工作细则》修订

6《审计委员会年报工作规程》修订

7《薪酬与考核委员会工作细则》修订

8《提名委员会工作细则》修订

9《战略与发展委员会工作细则》修订

10《总裁工作细则》修订

11《董事会秘书工作细则》修订12《董事、监事和高级管理人员持有《董事、高级管理人员持有修订并更名和买卖公司股票管理制度》和买卖公司股票管理制度》

13《控股股东、实际控制人行为规范》修订