中国国际金融股份有限公司

关于

烟台东诚药业集团股份有限公司

分拆所属子公司

烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之独立财务顾问核查意见独立财务顾问

二〇二五年八月目录

目录....................................................1

释义....................................................2

一、本次分拆符合《分拆规则》相关要求....................................3

（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件.............................3

（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形..........................6

（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形.....................7

（四）《分拆规则》第六条规定的上市公司应当充分披露并说明事项........................8

二、本次分拆符合相关法律、法规的规定...................................12

三、本次分拆有利于维护股东和债权人的合法权益...............................12

四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力..............................12

五、蓝纳成具备相应的规范运作能力.....................................13

六、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效.........................13

七、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.....................13

八、上市公司股票价格不存在异常波动情况..................................14九、对本次分拆是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见......................................15

十、结论性意见..............................................15

1释义

本独立财务顾问意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

东诚药业、公司、指烟台东诚药业集团股份有限公司及其附属公司上市公司

拟分拆主体、蓝纳指烟台蓝纳成生物技术有限公司成

本次分拆、本次分烟台东诚药业集团股份有限公司分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术有指拆上市限公司至香港联合交易所有限公司主板上市烟台东诚药业集团股份有限公司分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术有

预案、分拆预案指限公司至香港联合交易所有限公司主板上市预案

《分拆规则》指《上市公司分拆规则（试行）》

《上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《中国国际金融股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司分拆独立财务顾问意见指所属子公司烟台蓝纳成生物技术有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之独立财务顾问核查意见》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

香港联交所、联交指香港联合交易所有限公司所

中金公司、独立财务

指中国国际金融股份有限公司，公司聘请的独立财务顾问顾问

元、千元、万元、

指除特别注明外，均指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元亿元

肝素是天然抗凝剂，首先从肝脏发现而得名，肝素自1918年被偶然发现肝素指具有明显的抗凝作用，1935年被用于临床治疗抗凝血，20世纪40年代被收入美国药典中作为一种临床抗血凝药物

Active Pharmaceutical Ingredients（API，药物活性成分），用于药品制造API 指 中的一种物质或多种物质的混合物，而且在用于制药时，成为药品的一种活性成分硫酸软骨素指是一种从动物软骨提取的粘多糖Contract Research Development and Manufacturing Organization（合同研CRDMO 指 究、开发与生产组织），提供从药物发现、研发到商业化生产的全链条服务。

注：除特别说明外，本独立财务顾问意见中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

2中国国际金融股份有限公司关于

烟台东诚药业集团股份有限公司分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之独立财务顾问核查意见

东诚药业拟将其所属子公司蓝纳成分拆至香港联合交易所有限公司主板上市，中金公司作为本次分拆的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《分拆规则》等相关法律、法规规定，是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，蓝纳成是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上市公司股票价格波动情况是否异常等进行了专项核查。现发表独立财务顾问意见如下：

一、本次分拆符合《分拆规则》相关要求

（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件

1、上市公司股票境内上市已满三年

东诚药业于2012年5月25日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，在境内上市已满3年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）对东诚药业2022年度、2023年度的财务报表出具了中天运[2023]审字第90207号、中天运[2024]审字第

90097号《审计报告》，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）对东诚药业2024年度的财务报表出具了中证天通（2025）证审字31100001号《审计报告》（以下简称“公司最近三年审计报告”）。根据中国企业会计准则，公司2022年度、2023年度以及2024年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损

3益前后孰低值计算）分别为2.88亿元、2.10亿元和0.79亿元，最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

根据公司最近三年审计报告及蓝纳成未经港股 IPO 审计机构审计的财务数据，东诚药业最近三个会计年度扣除按权益享有的蓝纳成的净利润后，归属于母公司股东的净利润情况如下：

单位：万元项目公式2024年度2023年度2022年度合计

一、东诚药业归属于上市公司股东的净利润情况东诚药业归属于

母公司股东的净18382.5720973.5830729.1270085.27利润

东诚药业归属于 A母公司股东的净

7927.4021247.9028780.0857955.38

利润（扣除非经常性损益后）

二、蓝纳成归属于母公司股东的净利润情况蓝纳成归属于母

公司股东的净利-18018.68-9946.05-3792.55-31757.28润

蓝纳成归属于母 B公司股东的净利

-19020.39-9990.86-3792.55-32803.80

润（扣除非经常性损益后）

三、东诚药业享有蓝纳成权益比例情况（注）

权益比例 C 54.5157% 62.9028% 69.8878% 不适用

四、东诚药业按权益享有的蓝纳成的净利润情况归属于母公司股

-9823.01-6256.34-2650.53-18729.89东的净利润

归属于母公司股 D东的净利润（扣 (D=B*C)-10369.10-6284.53-2650.53-19304.16除非经常性损益

后）

五、东诚药业扣除按权益享有的蓝纳成的净利润后归属于母公司股东的净利润归属于母公司股

E 28205.58 27229.92 33379.65 88815.16 东的净利润

4归属于母公司股 (E=A-D)东的净利润（扣

18296.5027532.4331430.6177259.54

除非经常性损益

后）最近3个会计年度东诚药业扣除按权益享有的蓝纳成净利润三年孰低值的累后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经76957.04计之和常性损益前后孰低值为依据）

注：东诚药业享有蓝纳成权益比例以各年末持股比例计算。

综上所述，公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的蓝纳成的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计为7.70亿元，不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据），符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利

润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

根据中证天通为公司出具的中证天通（2025）证审字31100001号以及蓝纳成未经

港股 IPO 审计机构审计的财务数据，公司与蓝纳成 2024 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的净资产情况如下：

单位：万元

2024年度扣除非

计算2024年度归属于母经常性损益后归2024年末归属于母项目公式公司股东的净利润属于母公司股东公司股东的净资产的净利润

东诚药业 A 18382.57 7927.40 448044.46

蓝纳成 B -18018.68 -19020.39 26682.12东诚药业享有蓝纳成权益比例

C 54.5157% 54.5157% 54.5157%

（注）按权益享有蓝纳成净利润或净

D=B*C -9823.01 -10369.10 14545.95资产

占比 E=D/A -53.44% -130.80% 3.25%

注：东诚药业享有蓝纳成权益比例以2024年12月31日的权益比例计算。

2024年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为7927.40万元；2024年度上市公司按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为-10369.10万元。综上所述，公司最

5近一个会计年度（2024年度）合并报表中按权益享有的蓝纳成净利润未超过归属于母公

司股东的净利润的50%，公司最近一个会计年度（2024年）合并报表中按权益享有的蓝纳成的净资产未超过归属于母公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》第三条第

（四）项的规定。

（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形

1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控

股股东、实际控制人及其关联方严重损害

东诚药业不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，东诚药业的权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的

行政处罚

东诚药业及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公

开谴责

东诚药业及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意

见或者无法表示意见的审计报告

中证天通针对东诚药业2024年财务报表出具的《审计报告》（中证天通（2025）证审字31100001号）为无保留意见的审计报告。公司不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计

超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本独立财务顾问意见签署日，上市公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的蓝纳成的股份外，还合计拥有蓝纳成6.9521%股份对应的权

6益，不超过其分拆上市前总股本的百分之十。

综上，公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。

（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，

但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

最近三个会计年度内，东诚药业发行股份事项为 2021 年度非公开发行 A 股股票，本次新增股份于2022年10月20日在深圳证券交易所上市，募集资金全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

最近三个会计年度内，东诚药业募集资金投向（含过往会计年度内完成发行及募集、最近三个会计年度内尚未结项）的项目包括“核药房建设项目”“偿还有息负债及补充流动资金”等，其中“核药房建设项目”主要涉及核药流通环节，而蓝纳成主要从事创新药（新型靶点放射性诊断药、特定靶点放射性治疗药等）的研发、生产，二者不存在重合，故而其主要业务或资产不属于东诚药业最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的

公司最近三个会计年度未发生重大资产重组，蓝纳成的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形。

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产

东诚药业上市时的主营业务为“肝素钠原料药、硫酸软骨素的研发、生产和销售”。

蓝纳成主要从事创新药（新型靶点放射性诊断药、特定靶点放射性治疗药等）的研发、生产，蓝纳成的主要业务或资产不属于公司在深交所上市时的主要业务或资产。

4、主要从事金融业务的

蓝纳成主营业务为创新药（新型靶点放射性诊断药、特定靶点放射性治疗药等）的

研发、生产业务，不属于主要从事金融业务的公司。

5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过

该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

7截至本独立财务顾问意见签署日，蓝纳成董事、高级管理人员及其关联方持有蓝纳

成12.0723%的股份对应的权益（不包括通过上市公司间接持有的部分），合计不超过蓝纳成分拆上市前总股本的百分之三十。

综上，蓝纳成不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形。

（四）《分拆规则》第六条规定的上市公司应当充分披露并说明事项

1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

东诚药业自成立以来主要从事肝素 API 和硫酸软骨素等生化原料药生产业务，冻干粉针剂生产线、水针生产线及多条固体制剂生产线制剂业务，全面布局诊疗一体化和精准医疗业务，包括生产诊断核药类及治疗类药物以及为国内外药企客户提供CRDMO 服务，现已发展成为一家覆盖原料药、制剂、核医疗、大健康四大领域，融药品研发、生产、销售于一体的大型制药企业集团。

蓝纳成主要从事创新药（新型靶点放射性诊断药、特定靶点放射性治疗药等）的研发、生产。本次分拆上市后，东诚药业及下属其他企业（除蓝纳成）将继续专注发展除蓝纳成主业之外的业务，进一步增强上市公司独立性。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关

于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

（1）同业竞争本次拟分拆子公司蓝纳成的主营业务为创新药（新型靶点放射性诊断药、特定靶点放射性治疗药等）的研发、生产业务，与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。本次分拆上市后，东诚药业及下属其它企业与蓝纳成之间保持较高的业务独立性，不存在同业竞争情形。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，东诚药业作为蓝纳成之控股股东，因拟分拆蓝纳成上市，为有效防止及避免同业竞争，作出如下承诺：

“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（蓝纳成及其控制的其他企业除外，下同）未以任何方式直接或间接从事与蓝纳成（含其控制的其他企业，下同）构成同业竞争的业务或活动。

8二、在作为蓝纳成控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将不会以任何方式（包括但不限于通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）直接或间接从事与蓝纳成构成同业竞争的业务或活动。

三、在作为蓝纳成控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方

获得任何商业机会若与蓝纳成之主营业务构成实质性竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将及时通知蓝纳成，并尽力将该商业机会让渡予蓝纳成，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

四、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应责任。”

为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，蓝纳成实际控制人由守谊先生作出如下承诺：

“一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业（蓝纳成及其控制的其他企业除外，下同）未以任何方式直接或间接从事与蓝纳成（含其控制的其他企业，下同）构成同业竞争的业务或活动。

二、在作为蓝纳成实际控制人期间，本人及本人控制的企业将不会以任何方式（包括但不限于通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）直接或间接从事与蓝纳成构成同业竞争的业务或活动。

三、在作为蓝纳成实际控制人期间，本人及本人控制的企业从任何第三方获得任

何商业机会若与蓝纳成之主营业务构成实质性竞争的，本人及本人控制的企业将及时通知蓝纳成，并尽力将该商业机会让渡予蓝纳成，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

四、本人如违反上述承诺，将依法承担相应责任。”

为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，蓝纳成作出如下承诺：

“一、截至本承诺函出具之日，本公司（含本公司控制的其他企业，下同）未以任何方式直接或间接从事与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（本公司及本公司控制的其他企业除外，下同）构成同业竞争的业务或活动。

二、在作为控股股东合并报表范围内企业期间，本公司将继续从事创新药（新型靶点放射性诊断药、特定靶点放射性治疗药等）的研发、生产，并采取合法有效的措施避免从事与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成同业竞争的业务或活动。

9三、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应责任。”综上，本次分拆上市后，东诚药业与蓝纳成之间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第

（二）项的规定。

（2）关联交易

本次分拆蓝纳成上市后，东诚药业仍将保持对蓝纳成的控制权，蓝纳成仍为东诚药业合并报表范围内的子公司，东诚药业的关联交易情况不会因本次分拆蓝纳成上市而发生变化。

本次分拆上市后，东诚药业与蓝纳成发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持上市公司和蓝纳成的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害东诚药业和其他股东（特别是中小股东）以及蓝纳成和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，东诚药业作为蓝纳成之控股股东，因蓝纳成拟分拆上市，为减少和规范与蓝纳成之间的关联交易，作出如下承诺：

“一、本公司及本公司控制的其他企业（蓝纳成及其控制的其他企业除外，下同）将尽可能地避免和减少与蓝纳成（含其控制的其他企业，下同）之间的关联交易。

二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其

他企业将根据适用的有关法律法规及相关公司章程或内部制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与蓝纳成签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离与独立第三方交易的市场价格或收费标准，以维护双方及各自股东的利益。

三、本公司保证不利用在蓝纳成中的地位和影响谋取不当利益，不通过关联交易损害蓝纳成及其他股东的合法权益。

四、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应责任。”

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，蓝纳成实际控制人由守谊先生作出书面承诺如下：

“一、本人及本人控制的企业（蓝纳成及其控制的其他企业除外，下同）将尽可能地避免和减少与蓝纳成（含其控制的其他企业，下同）之间的关联交易。

10二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将

根据适用的有关法律法规及相关公司章程或内部制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与蓝纳成签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离与独立第三方交易的市场价格或收费标准，以维护双方及各自股东（如有）的利益。

三、本人保证不利用在蓝纳成中的地位和影响谋取不当利益，不通过关联交易损害蓝纳成及其他股东的合法权益。

四、本人如违反上述承诺，将依法承担相应责任。”

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，蓝纳成作出如下承诺：

“一、本公司（含本公司控制的其他企业，下同）将尽可能地避免和减少与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（本公司及本公司控制的其他企业除外，下同）之间的关联交易。

二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将根据适用的有关

法律法规及相关公司章程或内部制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离与独立第三方交易的市场价格或收费标准，以维护双方及各自股东（如有）的利益。

三、本公司保证不向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业输送不当利益，不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

四、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应责任。”综上，本次分拆上市后，东诚药业与蓝纳成均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

3、上市公司与拟分拆所属子公司在资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人

员、财务人员不存在交叉任职东诚药业和蓝纳成均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。蓝纳成的组织机构独立于东诚药业和其他关联方。东诚药业和蓝纳成各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有蓝纳成与东诚药业及东诚药业控制的其他企业机构混同的情况。本

11次分拆后，东诚药业和蓝纳成将保持资产、财务和机构独立，符合《分拆规则》第六

条第（三）项的规定。

蓝纳成拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与东诚药业的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，东诚药业和蓝纳成将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。

4、独立性方面不存在其他严重缺陷

东诚药业和蓝纳成资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。

综上，东诚药业本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。

二、本次分拆符合相关法律、法规的规定经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件的规定。

因此，本独立财务顾问认为：本次分拆符合《分拆规则》等相关法律、法规规定。

三、本次分拆有利于维护股东和债权人的合法权益

本次分拆上市后，从价值发现角度，有助于蓝纳成内在价值的充分释放，公司所持有的蓝纳成的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从业绩提升角度，蓝纳成的发展有望提速，其业绩增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升东诚药业的盈利水平和财务稳健性；从结构优化角度，有助于蓝纳成进一步拓宽融资渠道，提高东诚药业整体融资效率，降低整体资产负债率，增强东诚药业的综合实力。鉴于此，公司分拆蓝纳成至香港联交所主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益

相关方的利益产生积极影响。综上所述，本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益。

四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力

东诚药业自成立以来主要从事肝素 API 和硫酸软骨素等生化原料药生产业务，冻干粉针剂生产线、水针生产线及多条固体制剂生产线制剂业务，全面布局诊疗一体化和精准医疗业务，包括生产诊断核药类及治疗类药物以及为国内外药企客户提供CRDMO 服务，现已发展成为一家覆盖原料药、制剂、核医疗、大健康四大领域，融

12药品研发、生产、销售于一体的大型制药企业集团。

蓝纳成主要从事创新药（新型靶点放射性诊断药、特定靶点放射性治疗药等）的研发、生产。蓝纳成主营业务与东诚药业其他业务之间保持独立，本次分拆不会对东诚药业其他业务板块的持续经营运作构成实质性不利影响。

本次分拆上市后，蓝纳成仍为公司合并财务报表范围内的子公司。蓝纳成的财务状况和盈利能力仍然将反映在公司的合并报表数据中。本次分拆上市完成后，蓝纳成的融资能力将得到加强，研发能力以及商业化能力将得到快速提升，进而有助于提升东诚药业未来的整体盈利水平，促进东诚药业长期价值提升。

综上所述，本次分拆完成后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

五、蓝纳成具备相应的规范运作能力

截至本独立财务顾问意见签署日，蓝纳成已按照《中华人民共和国公司法》及其现行有效的《公司章程》的规定设立了股东会、董事会、监事会，聘任了总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。

综上所述，蓝纳成具备相应的规范运作能力。

六、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效根据《烟台东诚药业集团股份有限公司关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》及东诚药业有关董事会决议，

2025年8月28日，本次分拆上市方案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《分拆规则》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必要的法定程序。本次分拆已履行的法定程序完备、合规，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，东诚药业向深交所提交的法律文件合法、有效。

综上所述，截至本独立财务顾问意见签署日，就本次分拆相关事项，东诚药业已按相关法律、法规的规定履行了现阶段必要的法定程序，相关法定程序完备、合规，东诚药业向深交所提交的法律文件真实、有效。

七、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

截至本独立财务顾问意见签署日，东诚药业就本次分拆作出的信息披露如下：

132025年8月28日，东诚药业将在指定信息披露媒体上发布《东诚药业股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》和《烟台东诚药业集团股份有限公司关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》等相关公告。

就上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，东诚药业已作出如下声明：

“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”综上所述，就本次分拆相关事项，东诚药业充分披露了截至本独立财务顾问意见签署日对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，并按照《分拆规则》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性和可行性；本

次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和

实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。

上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、上市公司股票价格不存在异常波动情况

东诚药业于2025年8月28日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次分拆有关议案。本次分拆董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅计算的区间为2025年7月31日至2025年8月27日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2025年7 月 30 日），该区间段内东诚药业 A 股股票（股票简称：东诚药业，股票代码：002675.SZ）、深证成指（399001.SZ）、申万医药生物指数（801150.SL）的累计涨跌幅情

况如下：

2025年7月30日2025年8月27日

项目涨跌幅收盘价收盘价

东诚药业（元/股）17.6016.49-6.31%

深证成指（399001.SZ）（点） 11203.03 12295.07 9.75%

申万医药生物指数（801150.SL）（点） 8882.67 8955.58 0.82%

剔除同期深证成指涨跌幅-16.06%

剔除申万医药生物指数涨跌幅-7.13%

14由上表可见，东诚药业股票价格在董事会决议日前20个交易日内的累计涨跌幅为-6.31%；

剔除同期深证成指累计涨跌幅9.75%后，东诚药业股票价格累计涨跌幅为-16.06%；扣除同期申万医药生物指数累计涨跌幅0.82%后，东诚药业股票价格累计涨跌幅为-7.13%，均未超过

20%。综上所述，扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股票价格在可能影响

股价的敏感信息公布前20个交易日内无异常波动情形。

九、对本次分拆是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本独立财务顾问对中金公司和东诚药业为本次分拆有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

经核查，中金公司作为本次分拆的独立财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；东诚药业除依法聘请独立财务顾问中金公司，聘请法律顾问北京市中伦律师事务所，聘请审计机构中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十、结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：

（一）本次分拆符合《分拆规则》等相关法律、法规规定。

（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益。

（三）本次分拆完成后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

（四）蓝纳成具备相应的规范运作能力。

（五）截至本独立财务顾问意见签署日，就本次分拆相关事项，东诚药业已按相关

法律、法规的规定履行了现阶段必要的法定程序，相关法定程序完备、合规，东诚药业向深交所提交的法律文件真实、有效。

（六）上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

15（七）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股票价格在可能影响股

价的敏感信息公布前20个交易日内无异常波动情形。

（以下无正文）16（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

钟犁王慧

独立财务顾问协办人：

穆钰中国国际金融股份有限公司年月日

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