烟台东诚药业集团股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为完善烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高

级管理人员的激励与约束机制，建立科学、规范的薪酬与考核管理体系，促进公司可持续发展，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（包括内部董事、独立董事）及高级管理人员。

高级管理人员的范围根据《公司章程》及相关聘任文件确定。

第三条公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理遵循以下原则：

（一）战略导向：薪酬体系与公司发展战略目标相结合，保障公司长期稳健发展。

（二）绩效挂钩：坚持激励与约束并重、短期激励与长期激励相结合，薪酬

水平与公司经营业绩、个人绩效紧密挂钩。

（三）内部公平：综合评估岗位价值、履职责任与贡献度，合理划定董事及

高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线及紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，提升普通职工薪酬保障水平。

（四）外部竞争：结合行业薪酬水平、区域人才市场行情及公司发展阶段，合理确定董事、高级管理人员薪酬标准，吸引、留住核心管理人才与专业人才，同时兼顾公司成本控制与可持续发展能力。

（五）合规透明：严格遵守法律法规及监管要求，履行规范的决策程序和信息披露义务。

第二章管理机构及职责

第四条公司股东会是董事薪酬事项的最高决策机构，负责审议批准非独立董事

及独立董事的薪酬方案。公司董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案。第五条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是公司董事及高级管理人员薪酬与考核管理的专门工作机构，对董事会负责，主要职责包括：

（一）研究、拟订公司的薪酬政策与方案；

（二）制定董事及高级管理人员的考核标准、程序并进行考核；

（三）审查董事及高级管理人员的薪酬方案，并向董事会提出建议；

（四）监督本制度的执行情况；

（五）负责薪酬追索扣回事项的评估与提议。

第六条在董事会或委员会对董事个人进行评价或讨论其薪酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬结构与确定

第七条董事薪酬按以下方式确定：

（一）独立董事：实行独立董事津贴制，津贴标准由董事会拟定，报股东会审议批准。独立董事不参与公司的绩效薪酬、任期激励等浮动薪酬分配。

（二）内部董事（指在公司担任高级管理人员或其他职务的董事）：按其担

任的实际职务领取薪酬，薪酬结构参照高级管理人员执行，不另行领取董事津贴。

（三）外部非独立董事（不在公司担任除董事外其他职务）：不在公司领取薪酬。

第八条在公司领取薪酬的高级管理人员及内部董事，其年度薪酬主要由基本薪

酬和绩效薪酬构成，并可结合公司发展实施任期激励、中长期激励。

（一）基本薪酬：是年度基本收入，根据岗位职责、责任、市场薪酬水平等

因素确定，按月发放。

（二）绩效薪酬：是与年度绩效考核结果挂钩的浮动收入。绩效薪酬在基本

薪酬与绩效薪酬之和中的占比原则上不低于50%。绩效薪酬的具体金额根据公司年度经营目标完成情况和个人关键绩效指标（KPI）考核结果核定。

（三）任期激励与中长期激励：为引导关注公司长远发展，可实施与任期考

核结果挂钩的任期激励，或股权激励（如股票期权、限制性股票等）、员工持股计划等中长期激励。具体方案另行制定并履行审批程序。

第九条公司可设立专项奖励，用于奖励在重大科技创新、资本运作、风险化解等方面做出突出贡献的董事及高级管理人员。专项奖励方案由委员会审议后报董事会批准。

第四章绩效考核

第十条对高级管理人员及内部董事的绩效考核实行年度考核与任期考核相结合。

第十一条考核指标应结合公司发展战略与岗位职责设置，主要包括公司业绩指

标与个人绩效指标，并体现适当的挑战性。

第十二条绩效考核工作由委员会负责组织实施。考核结果作为薪酬发放、岗位聘任与调整的重要依据。

第五章薪酬的发放、调整与约束

第十三条薪酬发放：

（一）基本薪酬按月发放。

（二）绩效薪酬根据年度考核结果，在年度报告披露后进行支付。绩效评价

应当依据经审计的财务数据开展。董事、高级管理人员的绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

（三）任期激励、中长期激励及专项奖励按相关方案规定发放。

（四）独立董事薪酬按年发放。

（五）公司依法为董事及高级管理人员代扣代缴个人所得税。

第十四条薪酬调整应结合公司经营业绩、市场薪酬水平、通胀水平及个人

岗位变动等因素，由委员会研究后，按程序提交董事会或股东会审议。

第十五条公司建立并严格执行薪酬追索扣回机制。董事及高级管理人员在

任职期间，若发生下列情形之一，公司有权不予发放或扣减其绩效薪酬、任期激励等，并对已发放部分进行追索扣回：

（一）违反法律法规、《公司章程》或重大决策程序，给公司造成重大损失；

（二）对公司财务造假、信息披露违规、资金占用、违规担保等行为负有主要或直接责任；

（三）公司经审计的财务报告因重大差错或舞弊进行追溯重述；

（四）发生重大安全、质量、环保等责任事故，或重大风险事件，且负有管

理责任；（五）存在重大违法违规行为或严重失信行为；

（六）董事会或委员会认定的其他情形。

本条款对已离职或退休的董事、高级管理人员同样适用。

第六章信息披露与附则

第十六条公司应严格按照中国证监会和证券交易所的规定，在年度报告等

文件中真实、准确、完整地披露董事、高级管理人员的薪酬确定依据、实际支付

情况、薪酬与公司业绩的关联性，以及递延支付和追索扣回制度的执行情况。

第十七条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行；本制度如与有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》相冲突，按届时有效的法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》执行。

第十八条本制度由董事会薪酬与考核委员会负责解释，经董事会审议通过后，提交公司股东会批准生效，修改时亦同。

烟台东诚药业集团股份有限公司

2026年3月