兴业证券股份有限公司
关于
广东顺威精密塑料股份有限公司
2026年度以简易程序向特定对象发行股票
之发行保荐书
保荐人（主承销商）（福州市湖东路268号）
二〇二六年八月发行保荐书兴业证券股份有限公司关于广东顺威精密塑料股份有限公司
2026年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
兴业证券股份有限公司接受广东顺威精密塑料股份有限公司的委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐人，陈正元和史屹作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证
监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
3-1-1发行保荐书
目录
目录....................................................2
释义....................................................4
第一节本次证券发行基本情况.........................................6
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................6
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................6
三、发行人基本情况.............................................6
四、保荐人与发行人关联关系的说明.....................................10
五、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................11
第二节保荐人承诺.............................................14
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................15
一、保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论.................................15
二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的
决策程序的说明..............................................15
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定..........................17
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明..............17
五、本次发行上市适用简易程序要求的说明..................................22六、本次证券发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的说明.....................................24
七、本次发行符合《第6号指引》的相关规定.................................25
八、本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关规定......27
九、本次发行符合《第8号指引》关于“两符合”“四重大”的相关规定.....................................................28
十、本次发行符合《承销管理办法》《承销细则》的相关规定..................29
十一、本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不
具备上市条件...............................................30
十二、本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的情况............................................31
3-1-2发行保荐书
十三、超过五年的前次募集资金用途变更情况.................................31
十四、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体
的承诺事项的核查意见...........................................32
十五、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
范的核查意见...............................................32
十六、发行人主要风险提示.........................................33
十七、发行人发展前景评价.........................................38
附件：..................................................41
3-1-3发行保荐书
释义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
发行人、公司、顺指广东顺威精密塑料股份有限公司威股份
开投智造指广州开投智造产业投资集团有限公司，系发行人控股股东开投集团指广州开发区投资集团有限公司，系发行人间接控股股东开发区管委会指广州经济技术开发区管理委员会，系发行人实际控制人江苏骏伟指江苏骏伟精密部件科技股份有限公司，系发行人控股孙公司美的集团 指 美的集团股份有限公司（000333.SZ），系发行人客户海尔智家 指 海尔智家股份有限公司（600690.SH），系发行人客户格力电器 指 珠海格力电器股份有限公司（000651.SZ），系发行人客户松下电器指日本松下电器产业株式会社，系发行人客户大金空调指日本大金工业株式会社，系发行人客户三星电子指韩国三星电子有限公司，系发行人客户凯毅德指德国凯毅德集团，系发行人客户麦格纳指加拿大麦格纳国际公司，系发行人客户恩坦华指美国恩坦华集团，系发行人客户大众 指 大众汽车集团（Volkswagen AG）
奔驰指梅赛德斯-奔驰集团股份公司宝马指宝马集团
奥迪集团，是德国大众汽车集团子公司奥迪汽车公司旗下的豪华奥迪指汽车品牌国务院指中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会交易所指深圳证券交易所
保荐人、主承销商、指兴业证券股份有限公司兴业证券本次发行指公司本次以简易程序向特定对象发行股票事宜募投项目指募集资金投资项目
股东大会、股东会指广东顺威精密塑料股份有限公司股东会董事会指广东顺威精密塑料股份有限公司董事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《审核规则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
3-1-4发行保荐书
《第6号指引》指《监管规则适用指引——发行类第6号》
《第7号指引》指《监管规则适用指引——发行类第7号》《监管规则适用指引——发行类第8号：股票发行上市注册工作
《第8号指引》指规程》
《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》
《承销细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一《适用意见第18号》指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
报告期、最近三年指2023年度、2024年度、2025年度
报告期各期末指2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日
元、万元指人民币元、万元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-1-5发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为陈正元和史屹。其保荐业务执业情况如下：
陈正元女士，金融学硕士，保荐代表人，注册会计师，曾负责和参与京源环保 IPO、雪天盐业 IPO、华慧能源 IPO、波斯科技 IPO、赛恩斯可转债、京源环
保可转债、雪天盐业可转债、平安银行可转债、艾华集团可转债、科力尔定增等项目。陈正元女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
史屹先生，金融学硕士，保荐代表人。曾负责或参与全通教育 IPO、民德电子 IPO、聚赛龙 IPO、多浦乐 IPO、金科股份定增、天康生物可转债、泰林生物
可转债、全通教育重大资产重组等项目。史屹先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为关长良，其保荐业务执业情况如下：
关长良先生，会计学硕士、金融学硕士，曾负责或参与沈氏节能、晨越建管、通源环境、艾福电子、伊帕尔汗、鑫鑫农贷、易之景和、五角阻尼、天狐创意、
营邑设计、浦海电力、超艺激光、伊秀寿司、西谷数字等项目的新三板挂牌。关长良先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
有关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：姚琳、王世杰、曾春艳、蔡志鹏、阙瑜
嬛、颜屹仡、钟燕、张琳璐、贾晓斌、林逸轩、荣亮。
三、发行人基本情况
（一）公司名称：广东顺威精密塑料股份有限公司
3-1-6发行保荐书
（二）注册地址：佛山市顺德区高新区（容桂）科苑一路6号
（三）设立日期：1992年5月8日
（四）注册资本：人民币720000000.00元
（五）法定代表人：李永祥
（六）联系方式：0757-28385938
（七）业务范围：一般项目：风机、风扇制造；风机、风扇销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；汽
车零部件及配件制造；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零
部件销售；模具销售；模具制造；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；
五金产品零售；五金产品批发；家用电器销售；家用电器制造；家用电器研发；
货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；风力发电机组及零部件销售；电机制造；汽车零部件研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；
道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（八）本次证券发行类型：以简易程序向特定对象发行股票
（九）发行人最新股权结构
3-1-7发行保荐书
截至2025年12月31日，开投智造直接持有公司213098641股股份，占公司股份总数的29.60%，为公司控股股东；开投集团通过开投智造间接持有公司股份，为公司间接控股股东。开发区管委会通过开投集团间接持有开投智造100%股份，为公司的实际控制人。
（十）前十名股东情况
截至2025年12月31日，发行人前十名股东及其持股情况如下表所示：
持有有限质押、标记或冻序持股数量持股售条件股结情况股东名称股东性质号（股）比例份数量股份数量
（股）状态（股）广州开投智造
1产业投资集团国有法人21309864129.60%---
有限公司
西部利得基金-
建设银行-西部基金、理财产
2619837628.61%---
利得增盈1号品等资产管理计划
3王刚境内自然人43535000.60%---
4刘大鹏境内自然人40000000.56%---
5蔡国胜境内自然人38103000.53%---
6王福君境内自然人31952400.44%---
7黄达虎境内自然人29385000.41%---
8张耀坤境内自然人28895000.40%---
3-1-8发行保荐书
持有有限质押、标记或冻序持股数量持股售条件股结情况股东名称股东性质号（股）比例份数量股份数量
（股）状态（股）
9吴根财境内自然人22397000.31%---
香港中央结算
10境外法人22316990.31%---
有限公司
合计30074084241.77%---
（十一）历次筹资、现金分红及净资产变化表
首发前最近一期末净资产额41836.64万元（截至2011年12月31日）
发行时间发行类别筹资净额（万元）
历次筹资情况2012年5月首次公开发行股票57176.79
合计57176.79
首发后累计派现金额（含税）10680.00万元
本次发行前最近一期末净资产额145115.20万元（截至2025年12月31日）
（十二）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2025-12-312024-12-312023-12-31
资产总计372190.39373364.06255698.31
其中：流动资产237264.21249975.53177493.94
负债合计227075.19238224.19135934.29
其中：流动负债154143.30177218.27115503.91
股东权益合计145115.20135139.87119764.02
其中：归属于母公司的所有者权益合计132605.27123787.87118118.07
2、合并利润表主要数据
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
营业收入290102.34269720.66226694.81
营业利润10052.737652.824138.52
利润总额9888.337381.973928.66
净利润8857.546094.443527.58
归属于母公司所有者的净利润7972.305415.513521.31
3-1-9发行保荐书
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
经营活动产生的现金流量净额19543.994000.495862.04
投资活动产生的现金流量净额-7333.83-46991.02-3427.99
筹资活动产生的现金流量净额-16525.0661548.06-445.32
现金及现金等价物净增加额-4179.0119616.842147.48
4、主要财务指标
财务指标2025-12-312024-12-312023-12-31
流动比率（倍）1.541.411.54
速动比率（倍）1.181.051.16
资产负债率（母公司报表）62.42%62.94%56.66%
资产负债率（合并报表）61.01%63.80%53.16%
扣除非经常损益前6.22%4.45%3.03%加权平均净资产收益率
扣除非经常损益后2.20%4.24%2.94%财务指标2025年度2024年度2023年度
应收账款周转率（次）2.642.772.98
存货周转率（次）3.884.044.28
基本0.11070.07520.0489
每股收益（元/股）
稀释0.11070.07520.0489
每股收益（元/股）（扣除非经基本0.03910.07160.0474常性损益后）稀释0.03910.07160.0474
归属于母公司每股净资产（元/股）1.841.721.64
每股经营活动的现金流量（元/股）0.270.060.08
每股净现金流量（元/股）-0.060.270.03
四、保荐人与发行人关联关系的说明
兴业证券作为发行人本次发行的保荐人，截至2025年12月31日：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2025 年 12 月 31 日，保荐人自营业务账户持有发行人 2600 股 A 股股票，直接持有发行人股份的比例为0.0004%。
3-1-10发行保荐书
除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐人正常履行保荐及承销职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于兴业证券为 A 股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其控股股东、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员拥有发行人权
益、在发行人任职等情况
保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，本保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内核审核。
3-1-11发行保荐书
1、立项审核
投行质量控制部应当对立项申请材料的完备性进行审查。立项申请材料齐备后，由投行质量控制部安排人员负责对项目进行初步审核，对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，并可根据审核情况要求项目组做出书面回复，以及修改、补充和完善立项申请材料。立项初审通过后，投行质量控制部组织立项委员进行立项审议。
2、工作底稿验收
项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质量控制部验收。投行质量控制部应当出具明确的验收意见。
3、内部问核
问核工作由投行质量控制部牵头组织实施，项目的保荐代表人应当参加问核程序。
4、内核审核
保荐人风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。以保荐人名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐人内核相关制度履行内核程序。
投行内核管理部负责组织内核委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、公开信息披露等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。
（二）内核意见项目组于2026年6月16日提交了广东顺威精密塑料股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票项目内核申请，提交保荐人内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2026年6月23日对广东顺威精密塑料股份
有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票项目召开了内核会议，本次
3-1-12发行保荐书
内核会议评审结果为：广东顺威精密塑料股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票项目内核获通过。兴业证券同意推荐其向特定对象发行股票。
3-1-13发行保荐书
第二节保荐人承诺
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行
人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的
尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。
3-1-14发行保荐书
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论
本保荐人经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐人推荐其以简易程序向特定对象发行股票。
二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明
（一）已履行的审批程序2025年4月14日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，公司董事会提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的有关事宜，并提交公司2024年度股东会审议。
2025年5月9日，公司召开2024年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年
末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年度股东会审议通过之日起至公司
2025年度股东会召开之日止。
2026年1月16日，公司召开第六届董事会第二十七次（临时）会议，根据公司2024年度股东会的授权，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。
2026年4月13日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，根据公司2024年度股东会的授权，审议通过了《关于提请股东会延长授权董事会以简易程序向
3-1-15发行保荐书特定对象发行股票有效期的议案》，同意提请股东会将授权有效期自原届满之日起延长12个月（即2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止），授权内容及范围不变。
2026年5月8日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《关于提请股东会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票有效期的议案》《关于<未来三年（2026-2028年度）分红回报规划>的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
2026年5月26日，公司间接控股股东开投集团出具了《广州开发区投资集团有限公司关于广东顺威精密塑料股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票有关事项的批复》，同意公司以简易程序向不超过35名特定对象发行股票，募集资金总额不超过24229.10万元（含本数）。
2026年8月10日，公司召开第七届董事会第二次（临时）会议，根据公司2024年度、2025年度股东会的授权，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、深交所审核并作出公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要
求的审核意见；
2、中国证监会对公司本次发行的注册申请作出同意注册的决定。
在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、
3-1-16发行保荐书
交易所规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人
民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年8月3日），发行价格
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3、根据公司关于本次发行的相关会议决议，公司2024年度股东会和2025年度股东会已经依照《公司章程》的规定授权董事会决定本次发行涉及的股票种
类、数额、发行价格、发行有效期及发行对象等事项，且公司第六届董事会第二十七次（临时）会议、第七届董事会第二次（临时）会议审议已就上述事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
4、发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》
第九条的规定。
5、本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》的有关规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形《注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
3-1-17发行保荐书
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、发行人前次募集资金为2012年首次公开发行股票募集资金，募集资金用
途变更已经股东大会审议通过，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情况。
2、发行人聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2025年度财
务报告出具了标准无保留意见的审计报告，最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除情形。
3、发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
4、发行人及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为。
6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定。
3-1-18发行保荐书
（二）募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的规定《注册管理办法》第十二条规定：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后将全部
用于风叶自动化智能制造技术改造项目、高性能改性复合材料生产建设项目和补充流动资金。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条的有关规定《注册管理办法》第十六条规定：“上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东会批准：（一）本次证券发行的方案；（二）本次发行方案的论证分析报告；（三）本次募集资金使用的可行性报告；（四）
其他必须明确的事项。上市公司董事会拟引入战略投资者的，应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议，并提交股东会批准。董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。”《注册管理办法》第十八条规定：“股东会就发行证券作出的决定，应当包括下列事项：（一）本次发行证券的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及
向原股东配售的安排；（三）定价方式或者价格区间；（四）募集资金用途；（五）
决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）其他必须明确的事项。”发行人2024年度股东会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董事
3-1-19发行保荐书
会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
分之二十的股票，决议有效期至2025年度股东会召开之日止，后续已经召开2025年度股东会同意将授权有效期自原届满之日起延长12个月（即2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止）。
根据2024、2025年度股东会的授权，发行人于2025年4月14日召开第六届董事会第十七次会议、于2026年1月16日召开第六届董事会第二十七次（临时）会议、于2026年4月13日召开第六届董事会第二十八次会议、于2026年
8月10日召开第七届董事会第二次（临时）会议审议通过了公司本次以简易程
序向特定对象发行股票的相关议案，并确定了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为24229.10万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条的相关规定。
（四）符合《注册管理办法》第五十五条的规定《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”发行人本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇
添富基金管理股份有限公司、上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证
券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、
赵宇、丁志刚、厦门铧昊私募基金管理有限公司-铧昊星瑞8号私募证券投资基
金、华夏基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵
私募证券投资基金、东海基金管理有限责任公司、至简（绍兴柯桥）私募基金管
理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金和冯汝洁，发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行对象符合2024年度股东会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
3-1-20发行保荐书
（五）符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九
条、八十七条的规定《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。”《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本
办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象；本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个
月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求；本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。
因此，本次发行相关条款安排符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七
条、第五十八条、第五十九条及第八十七条规定。
（六）符合《注册管理办法》第六十六条的规定《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。”本次以简易程序向特定对象发行，上市公司及其控股股东、实际控制人、主
3-1-21发行保荐书
要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损
害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。
五、本次发行上市适用简易程序要求的说明
（一）本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定《注册管理办法》第二十一条规定：“上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
上市公司年度股东会给予董事会前款授权的，应当就本办法第十八条规定的事项通过相关决定。”《注册管理办法》第二十八条规定：“符合相关规定的上市公司按照本办法
第二十一条规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。”
发行人2024年度股东会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
分之二十的股票，决议有效期至2025年度股东会召开之日止，后续已经召开2025年度股东会同意将授权有效期自原届满之日起延长12个月（即2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止）。
根据2024、2025年度股东会的授权，发行人于2025年4月14日召开第六届董事会第十七次会议、于2026年1月16日召开第六届董事会第二十七次（临时）会议、于2026年4月13日召开第六届董事会第二十八次会议、于2026年
8月10日召开第七届董事会第二次（临时）会议审议通过了公司本次以简易程
序向特定对象发行股票的相关议案，并确定了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为24229.10万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于简易程
3-1-22发行保荐书序的相关规定。
（二）本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》规定的不适用情形
1、本次发行符合《审核规则》第十七条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《审核规则》第十七条的规定。
2、本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形
发行人本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情
形：
“（一）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近
三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
（三）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。”
3、本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形
（1）根据2024年度、2025年度股东会的授权发行人于2026年8月10日
召开第七届董事会第二次（临时）会议，审议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。发行人及保荐人提交申请文件的时间在发
行人第七届董事会第二次（临时）会议通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
*募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件；
3-1-23发行保荐书
*上市保荐书；
*与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
*中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十六条的规定。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）发行人控股股东及发行人董事、高级管理人员已在向特定对象发行证
券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
综上，本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的规定。
六、本次证券发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的说明
（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
发行人对外投资不属于财务性投资，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
因此，本次发行符合《适用意见第18号》第一项规定。
（二）关于第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
发行人及其控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次发行符合《适用意见第18号》第二项规定。
3-1-24发行保荐书
（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
根据本次发行的竞价结果，本次拟向特定对象发行股票的股票数量为
57688333股，不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行系以简易程序向
特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
因此，本次发行符合《适用意见第18号》第四项规定。
（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
本次发行拟募集资金总额为24229.10万元，符合以简易程序向特定对象发行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。发行人本次募集资金拟用于风叶自动化智能制造技术改造项目、高性能改性复合材料生产建设项目和补充流动资金，其中用于补充流动资金金额为
7200.00万元，符合“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定，本次发行符合《适用意见第18号》第五项规定。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》《适用意见第18号》的有关规定。
七、本次发行符合《第6号指引》的相关规定
（一）本次发行不存在“6-1同业竞争”的相关情形
发行人与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争情况，本次募集资金投向公司原有业务，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定，本次募投项目实施未新增同业竞争。
因此，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。
（二）本次发行不存在“6-2关联交易”的相关情形
发行人关联交易已经按照法律、行政法规等相关规定，履行了必要的审批和披露程序，不存在关联交易非关联化的情况。关联交易均系基于发行人正常生产经营需要而发生的，参照市场价格及市场交易条件由交易双方协商确定，定价方
3-1-25发行保荐书
式合理、定价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形，不影响发行人的独立经营能力。
本次募投项目投向公司主业，项目实施预计会扩大公司的业务规模，本次发行不会导致公司与关联方新增关联交易。
因此，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。
（三）本次发行不存在“6-4土地问题”的相关情形
风叶自动化智能制造技术改造项目实施主体为顺威股份，建设地点在顺威股份现有土地上进行，地址位于佛山市顺德区容桂街道办事处小黄圃社区居民委员会顺德高新区（容桂）科苑一路6号，该项目将对现有土地上部分厂房进行改造。
高性能改性复合材料生产建设项目实施主体为发行人全资子公司广东赛特，建设地点在广东赛特现有土地上进行建设，地址位于佛山市顺德区杏坛镇（街道）逢简村委二环路南02地块，该项目将利用其中的部分场地进行建设。
因此，本次募集资金土地来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。
（四）本次发行符合“6-7募集资金使用符合产业政策”的相关情形（1）风叶自动化智能制造技术改造项目已完成项目备案手续，并取得《广东省技术改造投资项目备案证》（项目代码：2601-440606-04-02-899358）；高性能改性复合材料生产建设项目已完成项目备案手续，并取得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2601-440606-04-01-284847）。本次风叶自动化智能制造技术改造项目在已有环评批复项目范围内进行建设，无需重新办理环评审批，高性能改性复合材料生产建设项目已取得佛山市生态环境局出具的《关于广东顺威赛特工程塑料开发有限公司高性能改性复合材料生产建设项目建设项目环境影响报告表的批复》（佛环03环审〔2026〕168号）；
（2）本次募投项目符合国家产业政策，募集资金投资后不存在新增过剩产
能或投资于限制类、淘汰类项目的情况；
（3）本次募投项目不涉及境外投资事项。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来发行人整体战略
3-1-26发行保荐书
发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。
综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。
八、本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关规定
（一）本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形
发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年不存在从事类金融业务的情形。
综上，本次发行符合《第7号指引》“7-1类金融业务监管要求”的情形。
（二）本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关情况
1、公司已建立了《募集资金管理制度》，对于公司募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定，募集资金到位后将存放于募集资金专项账户中。本次募集资金将用于风叶自动化智能制造技术改造项目、高性能改性复合材料生产建设项目和补充流动资金三个项目，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。
2、本次募集资金不涉及收购企业股权和跨境收购。
3、公司召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。
4、本次募集资金到位后将用于风叶自动化智能制造技术改造项目、高性能
改性复合材料生产建设项目和补充流动资金，上述项目均属于公司现有业务领域范围，本次募投项目实施准备充足，实施不存在重大不确定性。
发行人本次发行募集资金全部用于现有主营业务和补充流动资金，募集资金使用及相关事项披露准确，符合相关监管要求。
综上，本次发行符合《第7号指引》之“7-4募集资金投向监管要求”的要求。
（三）本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关情形
本次发行募集资金的投资项目为风叶自动化智能制造技术改造项目、高性能
3-1-27发行保荐书
改性复合材料生产建设项目和补充流动资金，涉及预计效益。公司已在募集说明书中披露“风叶自动化智能制造技术改造项目”和“高性能改性复合材料生产建设项目”效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程。
本次发行募投项目基于发行人现有业务经营情况进行效益计算，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性。
综上，本次发行符合《第7号指引》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。
（四）本次发行符合“7-10商誉减值监管要求”的相关情形
1、发行人2024年收购江苏骏伟，将合并成本大于合并中取得的可辨认净资
产公允价值份额的差额确认为商誉，初始计量具有合规性。
2、发行人2024年末和2025年末对商誉进行减值测试，其中与商誉相关的
资产组主要包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用。公司根据减值测试结果在2025年末计提商誉减值准备2911.60万元。
发行人商誉初始计量合规，发行人相关的减值准备的计提情况与资产实际状况相符，商誉减值测试的具体过程谨慎合理，报告期内发行人不存在集中计提大额商誉减值的情况或商誉金额较大且存在减值迹象时，未计提或较少计提商誉减值的情况。
综上，本次发行符合《第7号指引》之“7-10商誉减值监管要求”的要求。
九、本次发行符合《第8号指引》关于“两符合”“四重大”的相关规定
（一）本次发行满足《第8号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定
本次募集资金到位后，将全部用于风叶自动化智能制造技术改造项目、高性能改性复合材料生产建设项目和补充流动资金，相关资金主要用于主营业务相关的日常经营活动，用途符合投向现有主业的相关规定。
公司主营业务涉及“空调风叶”“汽车零部件”“改性塑料”三大业务体系，
3-1-28发行保荐书
其中“空调风叶”相关业务在报告期内收入占比均超过了50%，为公司的主要业务；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“C29 橡胶和塑料制品业”中的“C292 塑料制品业”中的“C2929 塑料零件及其他塑料制品制造”。
发行人主营业务及本次发行募集资金用途均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）列示的产能过剩行业，公司现有的空调风叶、汽车零部件、改性塑料等主营业务均不属于《产业结构调整指导
目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能，亦未被纳入
《市场准入负面清单（2022年版）》中“禁止准入类”或“许可准入类”名单。
综上，本次发行满足《第8号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（二）本次发行不涉及“四重大”的情形
发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证
的事项；发行人符合向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在无先例事项；
不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等违法违规线索。公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。
综上，公司本次发行符合《第8号指引》关于两符合、四重大的相关规定。
十、本次发行符合《承销管理办法》《承销细则》的相关规定
（一）本次发行符合《承销管理办法》第三十八条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《承销管理办
法》第三十八条的规定。
（二）本次发行不存在违反《承销细则》第三十九条规定的情形
1、本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对
象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价
3-1-29发行保荐书情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.20元/股，确定本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、上海宁苑资产
管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公
司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、赵宇、丁志刚、厦门铧昊私募基金管理有
限公司-铧昊星瑞8号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、宁波宁聚资
产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、东海基金管理有限责
任公司、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金和冯汝洁。
2、发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认购
合同中约定，合同经发行人和发行对象双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：*本次发行获得顺威股份2025年度股东会授权的董事会审议并通过；*本次发行获得深圳证券交易所审核通过；*本次发行获得中国证监会同意注册。合同生效条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同的生效日。合同生效条件无法满足时，合同不生效。
综上，本次发行符合《承销细则》第三十九条的相关规定。
（三）本次发行符合《承销细则》第四十条的规定
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人2025年度股东会授权的董事会于2026年8月10日召开第七届董事会第二次（临时）会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项，董事会会议召开时间在公司与发行对象签订股份认购合同的三个工作日内。
综上，本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定。
十一、本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行前，开投智造直接持有公司29.60%的股份，广州经济技术开发区管理委员会间接持有公司29.60%的股份，为公司实际控制人。
根据本次发行竞价结果，本次拟发行股票数量为57688333股。本次发行完
3-1-30发行保荐书成后，开投智造直接持有公司27.40%的股份，仍为公司控股股东；开发区管委会控制公司股份的比例为27.40%，其余股东持股较为分散，开发区管理委员会仍是公司的实际控制人。
同时，本次发行不会导致上市公司公众股东持股比例低于25%，故本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十二、本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、高级管理人员已就编制募集说明书等申报文件确认并保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上所述，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》《审核规则》《第6号指引》《第7号指引》《第8号指引》《承销管理办法》《承销细则》等相关法律法规、规
范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
十三、超过五年的前次募集资金用途变更情况
截至本证券发行保荐书出具日，公司超过五年的前次募集资金为2012年首次公开发行股票。公司超过五年的前次募集资金存在用途变更的情况，均已履行相应决策程序，具体情况如下：
2016年2月5日，公司披露《关于终止公司建设工程塑料及风叶研发中心项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，经发行人第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十次会议决议，终止“公司建设工程塑料及风叶研发中心项目”并将项目剩余募集资金永久性补充流动资金，独立董事发表同意意见，IPO 保荐机构发表了核查意见。
2016年2月29日，公司召开2015年度股东大会，审议通过《关于终止公司建设工程塑料及风叶研发中心项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本次募集资金用途变更事宜。
综上所述，发行人超过五年的历次前募变更募集资金用途已履行相应的程序，
3-1-31发行保荐书不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形。
十四、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施。
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项已经公司第六届董事会第二十七次（临时）会议和2025年度股东会审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
经核查，保荐人认为：本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，发行人已拟定填补回报的措施，发行人控股股东、董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相
关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
十五、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，保荐人对本次发行过程中的廉洁从业事项核查如下：
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不
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存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除依法聘请兴业证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商，聘请北京大成律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构外，存在的直接或间接有偿聘请第三方的行为如下：1、发行人聘请汉成律师事务所对发行人境外子公司泰国顺威的经营情况
出具法律意见书；2、发行人聘请深圳汉鼎智库咨询服务有限公司为该项目提供
募投项目可行性研究报告撰写服务；3、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司为该项目提供申报文件制作与咨询以及荣大云协作软件咨询及支持服务。
经核查，发行人聘请其他第三方咨询服务机构具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、发行人主要风险提示
（一）经营风险
1、原材料价格波动风险
公司的主要原材料分为原料、零部件、包装材料三类，其中原料包含 AS、ABS、PP、玻璃纤维等，零部件包含橡胶轴套、铝芯、钢轴等，包装材料包含纸箱、纸板等。报告期内，公司主要原材料价格容易受到市场供需影响。若未来原材料价格持续大幅上涨，而公司未能及时向客户转嫁原材料成本持续增加的压力，将可能存在产品毛利率下降、业绩下滑的风险，导致公司受到较大不利影响。
2、行业周期波动的风险
公司销售的空调风叶和汽车零部件等产品，与汽车和空调整机制造业存在着密切的联动关系，其市场需求受宏观经济周期的影响较大。汽车和家电行业与国家宏观经济、产业政策支持力度以及行业周期波动息息相关，若出现宏观经济整体增速放缓、产业政策趋严或者行业出现周期性下行趋势，将严重影响汽车和空调产品的消费需求，一方面影响公司业务增长与盈利能力，另一方面也影响公司
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应收账款的回收速度，从而影响公司相关产品的订单，会对公司业绩造成一定的影响。
3、产品价格下降的风险
汽车、家电等产品随着上市时间的推移，整体上面临一定的降价促销的压力，而下游客户一般会通过降低零部件采购成本等方式，将上述汽车和家电产品的降价压力通过产业链向上游供应商传递，因此，包括公司在内的汽车、家电零部件供应商整体上面临下游客户的压价压力。未来若由于下游行业竞争加剧或受宏观因素影响而市场景气度下降，则公司面临应客户要求大幅调低公司产品价格的风险，进而对公司未来盈利能力产生较大不利影响，导致公司面临营业利润大幅下滑的风险。
4、国际贸易关税的风险
2018年以来，国际地缘政治形势变化对中国企业开展海外市场业务造成了
一定阻力，国际贸易及海外商业环境的不确定性风险上升。2025年2月以来，美国等国家关税政策变化频繁，未来世界各国关税变化及关税水平难以预测。该等关税政策将对全球贸易、经济环境以及消费需求产生潜在不利影响，从而可能影响公司的业务发展及经营状况。如果部分境外国家持续加大实施对公司出口明显不利的贸易、关税等政策，公司存在由此导致业绩下滑的风险。
5、汇率波动的风险
报告期内，公司境外销售收入占营业收入的比重分别为12.74%、22.79%和
28.99%，境外收入占比不断增长。公司产品出口区域主要分布在韩、日、欧、美
等国家和地区，且大多以美元、欧元结算。随着公司未来业务规模持续扩张，以美元结算的境外销售额预计将进一步增加，若未来外汇汇率出现大幅波动，可能导致公司境外业务收入及盈利水平产生相应波动，进而对公司整体经营业绩带来一定不确定性影响。
（二）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为83926.02万元、110831.09
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万元和108702.77万元，占报告期各期末总资产的比例分别为32.82%、29.68%和29.21%。由于公司业务规模扩大等因素，公司应收账款持续增长。
公司主要应收账款客户信誉优良，公司应收账款发生大面积、大比例坏账的可能性较小。但是，如果市场竞争加剧、宏观经济政策收紧或客户自身经营出现重大不利变化，公司仍存在无法及时回收货款、流动资金紧张的风险。
2、存货跌价风险
公司存货主要由库存商品、原材料和在产品构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为43639.03万元、64659.48万元和55042.02万元，占报告期各期末总资产的比例分别为17.07%、17.32%和14.79%。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为769.57万元、2202.29万元和3048.92万元。若未来公司原材料市场价格存在较大波动，或公司未能有效控制产成品生产成本，则公司存在较大的存货跌价风险，从而影响公司当期业绩。
3、商誉减值风险
2024年，公司全资子公司顺威新能源以人民币48750万元收购骏伟实业所
持有的江苏骏伟75%股权，形成商誉15844.48万元。2025年度，江苏骏伟未实现业绩承诺，公司2025年已计提商誉减值2911.60万元，如2026年江苏骏伟业务开展情况不及预期，无法较好地完成业绩承诺，将进一步导致相关商誉减值风险，对公司的经营业绩产生不利影响。
4、偿债风险
报告期内，发行人经营规模不断扩张，为顺应下游客户订单量提升以及对于产品性能提升的需求，公司持续投入对产线的扩产与升级，公司生产经营活动对资本性投入需求提升。报告期各期末，公司资产负债率分别为53.16%、63.80%和61.01%。虽然公司现阶段经营性现金流充足，资金管理体系良好，如未来公司销售规模显著下滑，或者公司账款收回困难，以及供应商与银行信用政策发生较大不利变化，公司短期内偿还债务将承压，可能导致偿债风险，对公司经营产生不利影响。
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5、经营业绩下滑风险
报告期内，发行人营业收入分别为226694.81万元、269720.66万元和
290102.34万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
3414.21万元、5154.69万元和2815.18万元。2025年，公司营业收入同比上涨
7.56%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降45.39%，主
要是受发行人子公司江苏骏伟2025年业绩未达标产生的公允价值变动损益和商誉减值影响。
公司经营业绩受国际环境、行业需求、主要原材料价格和汇率波动等多重因素影响，若其发生重大不利变化，公司未来可能存在业绩持续下滑的风险。
（三）技术风险
1、技术更新迭代不及市场预期风险
公司在行业内主要竞争优势得益于其在精密模具、精密注塑及改性塑料等领
域拥有一系列自有知识产权的核心技术。但随着行业整体市场竞争加剧，下游客户对于产品性能与品质需求不断更新。一方面，空调行业在国家政策引导以及市场消费者的需求升级背景下，逐步往“低排放”、“智能化”方面发展，对公司空调风叶功能和能效提出了更高的要求；另一方面，汽车行业现阶段新能源汽车发展势头迅猛，新型号、新功能车辆更新换代较快，对公司汽车零部件性能方面适配下游厂商不断更新换代的新型号车辆提出更高要求。若未来公司不能较好地对产品与技术进行更新迭代，则可能导致下游厂商合作减少，进而使公司失去市场竞争力。
2、核心技术泄露或被第三方侵害的风险
虽然公司建立一系列技术保护措施，如：与主要技术人员签订了保密与竞业禁止协议，且建立健全了各项内部保密制度，以及针对公司重要核心技术，均申请相关专利许可。但仍存在核心技术被内部员工泄露、第三方窃取或被第三方违法侵害的可能。当发生核心技术泄露或被第三方侵害的情况后，一方面，公司将付出较大的精力诉诸司法程序，会一定程度对公司日常经营管理产生不利影响；
另一方面，公司核心技术被市场获取，将损害公司技术创新与市场竞争优势，不利于公司长期发展。
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（四）募集资金投资项目相关的风险
1、募投项目效益未达预期的风险
公司本次募集资金投资项目包括：风叶自动化智能制造技术改造项目、高性
能改性复合材料生产建设项目。虽然公司已对本次募集资金投资项目相关政策、技术可行性、市场前景等进行了充分的分析及论证，但在项目实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、
产能消化不及预期、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项
目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。同时，在募投项目实施过程中，可能存在经营风险、意外事故或其他不可抗力因素而导致募投项目投资周期延长、
投资超支、投产延迟等情况，从而产生募投项目未能实现预期效益的风险。
2、募投项目折旧摊销增加导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，项目建成后将产生较高金额的折旧摊销费用。虽然投资项目建成后，预计项目对公司贡献的净利润将超过对公司增加的折旧费用，如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能达到既定目标，从而导致公司存在因新增固定资产折旧导致公司盈利能力下滑的风险。
（五）本次以简易程序向特定对象发行股票的相关风险
1、审批风险
本次发行股票尚需取得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性。
2、发行风险虽然本次发行已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附生效条件的认购协议》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将受到上述因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
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3、股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。
4、摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的股本及净资产规模有所增加，虽然募投项目的实施、补充流动资金的陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。
十七、发行人发展前景评价
发行人是国内最早从事高效低噪塑料风叶研发、制造、销售和服务的专业企业，具有完整的“塑料改性—高精密模具设计制造—智能装备制造—高效低噪塑料风叶及精密嵌件注塑研发生产”产业链，是国内高效低噪塑料风叶的龙头企业和汽车电子门锁细分领域领先企业。发行人的业务体系中除塑料空调风叶外，还包括了各类高性能风叶、改性塑料、汽车零部件、模具开发的设计生产与加工制
造、其它精密组件的设计生产与加工制造，是行业内少数具备全面配套能力的专业高效低噪塑料风叶生产企业之一，是国内外最具竞争实力的空调配件企业之一，自创立以来在行业细分领域始终保持龙头地位。
发行人已形成国内外多基地协同发展的产业布局，有效覆盖国内外主要市场，能够为客户提供就近配套服务。发行人在国内广东、江苏、山东、安徽、湖北以及国外泰国、墨西哥等地设立有二十余家全资或控股子公司，拥有包括广东佛山、广东东莞、湖南湘潭、安徽芜湖、安徽合肥、江西南昌、湖北武汉、江苏昆山、
江苏太仓、山东青岛、河北邯郸及泰国春武里、墨西哥克雷塔罗在内的海内外十
三大生产基地，构建了发行人各业务板块规模化生产和全球运营能力。同时，发行人强大的研发生产能力使得品牌在行业内拥有较高的知名度。在家电领域，发行人与格力电器、美的集团、海尔智家、大金空调、松下电器、三星电子等国内
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外知名空调企业建立战略合作关系；在汽车零部件领域，发行人与全球三大汽车电子门锁一级供应商麦格纳、恩坦华、凯毅德均为长期合作伙伴，终端客户主要为欧美车系品牌，如大众、奔驰、宝马、奥迪等。
发行人是国内塑料空调风叶的龙头企业，设有低压风机系统研发中心，并于
2025 年初荣获 CNAS 认证，建立起了行业唯一的广东省企业技术中心，也是广
东省级工程技术研究中心。发行人设有汽车零部件研发中心及精密模具研发中心，专注于高性能汽车零部件的设计与技术开发，在精密嵌件注塑、高精密模具设计制造、电路系统设计等领域具备深厚的技术积累和实验经验。发行人设有材料研发中心，并拥有 CNAS 认证的检测中心，致力于环境友好、低碳环保新型改性材料的研发和新产品开发。
未来，发行人将继续锚定“稳中求进，高质量发展”主基调，坚定落实“风叶+汽车”双引擎驱动战略部署，在巩固全球塑料空调风叶龙头地位的基础上，全力发展汽车零部件产业，并积极探索高端电机、具身智能、新能源汽车、人工智能、新材料等新兴领域和未来产业的投资机会，深化产业布局，强化战略引领，积极推动智能制造升级与绿色材料创新，全面提升经营质量和新质生产力水平。
公司将依托三十余年产业积淀，构建“存量精耕+增量突破+新兴引领”的立体发展格局，致力于成为具有全球影响力的“模塑料”解决方案提供商和智能制造产业集团，为客户和股东创造可持续价值。
综上，保荐人认为发行人未来发展前景良好。
附件：保荐代表人专项授权书（以下无正文）
3-1-39发行保荐书（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东顺威精密塑料股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
关长良
保荐代表人：
陈正元史屹
保荐业务部门负责人：
徐孟静
内核负责人：
谢威
保荐业务负责人：
孔祥杰
保荐人总经理：
刘志辉
保荐人董事长、法定代表人（或授权代表）：
苏军良
保荐人（公章）：兴业证券股份有限公司年月日
3-1-40发行保荐书
附件：
兴业证券股份有限公司关于广东顺威精密塑料股份有限公司
2026年度以简易程序向特定对象发行股票项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为广东顺威精密塑料股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐人，授权陈正元、史屹担任本项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
截至本报告出具日，保荐代表人陈正元从事保荐工作如下：
（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相
关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；
（二）最近3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管
措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（三）最近3年内未担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；
（四）除负责广东顺威精密塑料股份有限公司2026年度以简易程序向特定
对象发行股票发行上市的保荐工作外，目前负责1家在审项目的保荐工作，为：
广东格兰达精密技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
截至本报告出具日，保荐代表人史屹从事保荐工作如下：
（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相
关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；
3-1-41发行保荐书
（二）最近3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管
措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（三）最近3年内未担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；
（四）除负责广东顺威精密塑料股份有限公司2026年度以简易程序向特定
对象发行股票发行上市的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。
本保荐人及保荐代表人陈正元、史屹承诺，上述情况均属实，并符合相关规定。
特此授权。
3-1-42发行保荐书（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东顺威精密塑料股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
陈正元史屹
保荐人法定代表人：
苏军良兴业证券股份有限公司年月日
3-1-43
沪公网安备31011802005267号
