顺威股份_法律意见书(申报稿)

北京大成律师事务所

关于广东顺威精密塑料股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票

的法律意见书大成（证）字[2026]第142号北京大成律师事务所

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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）

16-21F Tower B ZT International Center No.10 Chaoyangmen Nandajie

Chaoyang District 100020 Beijing China

Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788dentons.cn

正文....................................................7

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、发行人本次发行的主体资格........................................7

三、本次发行的实质条件...........................................7

四、发行人的设立.............................................12

五、发行人的独立性............................................12

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人................................13

七、发行人的股本及其演变.........................................14

八、发行人的业务.............................................15

九、关联交易及同业竞争..........................................15

十、发行人的主要财产...........................................15

十一、发行人的重大债权债务........................................16

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................17

十三、发行人章程的制定与修改.......................................17

十四、发行人股东会、董事会及规范运作...................................18

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................18

十六、发行人的税务............................................19

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................20

十八、发行人募集资金的运用........................................20

十九、发行人业务发展目标.........................................21

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................22

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................23

二十二、本次发行的总体结论性意见.....................................23

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释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

发行人、公司、顺威股指广东顺威精密塑料股份有限公司

份、股份公司

控股股东、开投智造指广州开投智造产业投资集团有限公司

实际控制人、开发区管指广州经济技术开发区管理委员会委会

指发行人全资子公司、控股子公司及发行人具有控制权控股子公司的子公司指发行人现行有效的《广东顺威精密塑料股份有限公司《公司章程》章程》指《广东顺威精密塑料股份有限公司股东会议事规则《股东会议事规则》

（2025年8月修订）》指《广东顺威精密塑料股份有限公司董事会议事规则《董事会议事规则》

（2025年8月修订）》指《广东顺威精密塑料股份有限公司独立董事制度《独立董事制度》

（2025年9月修订）》《独立董事专门会议指《广东顺威精密塑料股份有限公司独立董事专门会议工作细则》工作细则（2025年8月修订）》指《广东顺威精密塑料股份有限公司关联交易管理制度《关联交易管理制度》

（2023年11月修订）》《泰国顺威法律意见指《汉成律师事务所关于 SUNWILL (THAILAND)书》 COMPANY LIMITED 合规尽职调查之法律意见书》

在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认

A 股

购和交易的每股面值1.00元人民币之普通股股票本次发行指发行人2026年度以简易程序向特定对象发行股票

保荐机构/兴业证券指兴业证券股份有限公司

众华指众华会计师事务所（特殊普通合伙）本所指北京大成律师事务所本所律师指北京大成律师事务所指派的经办律师

4-1-2dentons.cn指本所为发行人本次发行出具的编号为“大成（证）字法律意见书[2026]第142号”《关于广东顺威精密塑料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》指本所为形成法律意见书而制作并出具的编号为“大成（证）字[2026]第142号”《关于广东顺威精密塑料股《律师工作报告》份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》指《广东顺威精密塑料股份有限公司2026年度以简易《预案》程序向特定对象发行股票预案》指众审字(2024)第04427号《广东顺威精密塑料股份有限公司2023年度财务报表及审计报告》、众审字(2025)第03922号《广东顺威精密塑料股份有限公司2024年《审计报告》度财务报表及审计报告》、众会字(2026)第04490号《广东顺威精密塑料股份有限公司2025年度财务报表及审计报告》指众会字(2024)第04431号《广东顺威精密塑料股份有限公司2023年度内部控制审计报告》、众会字(2025)第

《内控报告》03923号《广东顺威精密塑料股份有限公司2024年度内部控制审计报告》、众会字(2026)第04492号《广东顺威精密塑料股份有限公司2025年度内部控制审计报告》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》

指《上市公司章程指引（2025）》（证监会公告〔2025〕《章程指引》

6号）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——《编报规则第12号》公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则《审核规则》

（2025年修订）》

《证券期货法律适用《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、

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意见第18号》第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十

条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

18号（2026修正）《证券法律业务管理《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券办法》监督管理委员会、司法部令第233号）

《证券法律业务执业《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监规则》会司法部公告〔2010〕33号）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

近三年/最近三年、报告

指2023年度、2024年度、2025年度期报告期末指2025年12月31日

元、万元指人民币元、万元，除非另有特别说明注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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北京大成律师事务所关于广东顺威精密塑料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书大成（证）字[2026]第142号

致：广东顺威精密塑料股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的专项法律顾问。现根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《证券期货法律适用意见第18号》和《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件以及中国

证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次发行事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

（一）本所及本所律师依据上述规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者

存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖

于有关行政机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。

（三）本所律师仅就与本次发行有关之事项发表法律意见，并不涉及有关审计、评

估等非本所律师专业事项。本所律师对于会计、审计、资产评估投资决策等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、评估结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的判断、确认和保证。

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（四）发行人向本所书面保证和承诺：发行人向本所提供了出具本法律意见书所

需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

（五）本所律师同意发行人按中国证监会、证券交易所的审核要求，在其《募集说明书》中部分或全部引用本法律意见书或《律师工作报告》的意见及结论，但该引述不得导致对本所律师意见的理解出现偏差或曲解。

（六）本法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。

本所及本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备

的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。

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正文

一、本次发行的批准和授权

经查验发行人第六届董事会第十七次会议、2024年度股东会、第六届董事会第二

十七次（临时）会议、第六届董事会第二十八次会议、2025年度股东会、第七届董事会

第二次（临时）会议的会议文件、发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等文件，本所律师认为，发行人针对本次发行取得的股东会及董事会的决议均符合法定程序、内容合法有效；股东会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的

授权范围、程序合法有效。发行人本次发行股票已获得必要的内部批准和授权，并已获得有权国资监管单位审批同意，相关批准和授权合法、有效。本次发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格经核查，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续且公司股票在深交所上市的股份有限公司，根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形。发行人股票依法在深交所上市交易，不存在被深交所暂停或者终止上市的情形；发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及中国

证监会的有关规定，经本所律师核查，发行人本次发行符合如下条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件

1. 根据《预案》，本次以简易程序向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），

每股面值人民币1.00元。发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条及第一百四十八条的规定。

2.根据发行人2024年度股东会会议、2025年度股东会会议、第六届董事会第十

七次会议、第二十七次（临时）会议、第二十八次会议、第七届董事会第二次（临时）

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会议等相关会议文件，发行人董事会已根据年度股东会的授权，对本次发行相关事项作出决议，董事会决议已经全体董事三分之二以上通过，符合《公司法》第一百五十一条

及第一百五十三条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》规定的相关条件。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件

根据《预案》、第七届董事会第二次（临时）会议及发行人出具的说明，经核查，本所律师认为，发行人本次发行通过竞价方式确定全部发行对象，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》规定的相关条件。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的有关条件

1.本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

（1）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集

资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。

（2）根据《审计报告》《内控报告》及发行人出具的说明，众华已对发行人2025年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，亦不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，或者最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

（3）根据发行人提供的文件、所作的说明并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

（4）根据发行人提供的文件、所作的说明、相关主管部门出具的无犯罪记录证明

并经本所律师核查，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法

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机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（5）根据发行人提供的文件、所作的说明并经本所律师登录中国证监会、证券期

货市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易所、中国裁判文书网、中国执行信息

公开网、信用中国等网站查询，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。

（6）根据发行人提供的文件、所作的说明、信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》并经本所律师登录中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、深

交所、上海证券交易所、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。

2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）如《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）根据《募集说明书》《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，发行人不存在将本次募集资金使用为持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条

第（二）项的规定。

（3）根据《募集说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，本次发行募集资金

在扣除发行费用后将用于风叶自动化智能制造技术改造项目、高性能改性复合材料生产

建设项目和补充流动资金，募集资金系投向发行人的主营业务，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3.本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条

的规定

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根据发行人2024年度股东会决议和2025年度股东会决议，发行人2024年度股东会已根据《公司章程》的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币

3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年度股东会通过之日

起至2025年度股东会召开之日止，决议事项包括授权董事会确定本次发行项下发行股票的种类、面值和数量、发行方式和发行时间、发行对象、认购方式、定价基准日、发

行价格及定价方式、募集资金用途、限售期、决议有效期，以及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等，发行人2025年度股东会决议已对上述授权期限延长至2026年度股东会召开之日止。在上述股东会的授权范围内，发行人召开第六届董事会第二十七次（临时）会议、第二十八次会议、第七届董事会第二次（临时）会议，确定本次发行的相关具体事项，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、

第二十八条关于适用简易程序的规定。

4.本次发行符合《注册管理办法》的其他相关规定

根据发行人2024年度股东会决议、第六届董事会第二十七次（临时）会议、第七

届董事会第二次（临时）会议文件和《预案》《募集说明书》以及发行人出具的说明等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行方案符合《注册管理办法》的其他相关规定，具体如下：

（1）发行人本次发行的为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇添

富基金管理股份有限公司、上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基

金、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、赵宇、丁志刚、

厦门铧昊私募基金管理有限公司-铧昊星瑞8号私募证券投资基金、华夏基金管理有限

公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、东海基金管

理有限责任公司、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投

资基金和冯汝洁，均为符合中国证监会规定的特定对象且发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（2）本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2026年8月3日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。

（3）本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《注册管理办法》第

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五十八条第一款的规定。

（4）本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象认购的本次发行

的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（5）发行人为本次发行已经与保荐机构兴业证券签署了相关保荐协议及承销协议，符合《注册管理办法》第六十五条的规定。

（6）根据本次发行方案以及发行人的说明，发行人、发行人的控股股东未向发行

对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（7）本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人未发生变化，本次发行不会

导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》规定的相关条件。

（四）发行人本次发行符合《审核规则》规定的有关条件

根据发行人的说明、发行人控股股东以及现任董事、高级管理人员填写的调查表及

无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所、上海证券交易所、信用中国等网站查询，发行人及相关方不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序向特定对象发行股票的以下情形：“（一）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；（二）上市公司及其控股股东、实

际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到

中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；（三）本次发行上市申请的保荐人

或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。”

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（五）发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的有关条件

1.根据《募集说明书》及发行人出具的说明，截至报告期末，发行人不存在金额

较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

2.根据发行人提供的文件、所作的说明、信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》并经本所律师登录中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、深交

所、上海证券交易所、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为的情形，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。

3.根据《募集说明书》和发行人出具的书面确认文件，并经本所律师核查，本次

募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规、规章、规范性

文件规定的以简易程序向特定对象发行股票的实质性条件，本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

四、发行人的设立

本所律师核查了发行人设立的工商登记资料、《年度报告》等资料，经核查，本所律师认为：发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，为依法设立的股份有限公司。

五、发行人的独立性

本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，并根据发行人的声明、验资报告、现行有效的《营业执照》《公司章程》查验了包括但不限于发行人为开展业务经

营所签署的与其主营业务相关的重大合同、发行人控股股东控制的其他企业的主营业务情况，发行人提供的与其业务经营有关的不动产权、知识产权权属证书及固定资产清单、租赁合同等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配

4-1-12dentons.cn套设施，发行人报告期内的股东会/股东大会、董事会、监事会等相关会议文件及议事规则，发行人财务部门的设置、人员组成情况及相关财务管理制度、发行人银行账户设立情况、纳税申报情况，经查验，本所律师认为：

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立。发行人具有独立性。

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

（一）发行人的主要股东

根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人前十名股东持股情况如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1开投智造21309864129.60

2西部利得增盈1号资产管理计划619837628.61

3王刚43535000.60

4刘大鹏40000000.56

5蔡国胜38103000.53

6王福君31952400.44

7黄达虎29385000.41

8张耀坤28895000.40

9吴根财22397000.31

10香港中央结算有限公司22316990.31

（二）发行人的控股股东及实际控制人

1.控股股东

截至报告期末，广州开投智造产业投资集团有限公司持有发行人213098641股股份，占公司总股本的29.60%，为发行人的控股股东。

2.实际控制人

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截至报告期末，开发区管委会通过开投智造间接持有发行人213098641股股份，占公司总股本的29.60%，开投智造为公司控股股东，开发区管委会为发行人的实际控制人。

（三）发行人的持股5%以上的主要股东

截至报告期末，持有发行人股份5%以上的股东为：

序号股东姓名/名称股东性质持股数量持股比例

（股）（%）

1广州开投智造产业投国有法人21309864129.60

资集团有限公司

2西部利得增盈1号资其他619837628.61

产管理计划经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人持股5%及以上的主要股东、控股股东所持有的发行人股份不存在质押或权利受到限制的情形。

七、发行人的股本及其演变

本所律师查验了发行人的工商资料，包括但不限于历次股本演变的协议、公司章程、董事会决议、股东大会/股东会决议、验资报告、《营业执照》等文件，经核查，本所律师认为：

1.发行人为依法设立的股份有限公司，其设立时的股权设置、股本结构符合当时

相关法律、行政法规和规范性文件的要求且已履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有效；

2.发行人首次公开发行并上市履行了相关的法定程序，合法、有效；

3.发行人自首次公开发行并上市以来的历次股本变动履行了必要的法律程序，符

合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。

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八、发行人的业务

本所律师核查了发行人的《公司章程》《营业执照》、发行人及其控股子公司的认

证证书、资质和许可、《审计报告》《2025年年度报告》《泰国顺威法律意见书》。经本所律师查验，本所律师认为：

发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人在

中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效；发行人的主营业务突出，且最近三年没有发生重大变化；发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

本所律师查验了包括但不限于发行人主要关联法人的营业执照、公司章程等资料；

发行人控股股东、董事、高级管理人员填写的调查表文件；《审计报告》；《募集说明书》；发行人控股股东提供的《关于控制企业的情况说明》；网络核查发行人的主要关

联方情况；发行人关联交易相关决策、披露文件；发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等；发行人控股股东出具的声明及承诺。

经本所律师查验，本所律师认为：

发行人与其关联方之间的关联交易履行了相应的批准程序和信息披露程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；发行人在《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易决策的程序；发行人控股股东已经出具了关于减少和规范关联交易的承诺；

发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，且发行人控股股东已经出具了避免同业竞争的承诺函；发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺进行了

充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

本所律师核查了《审计报告》、发行人及其子公司境内房屋所有权证、土地使用权

证、租赁协议、商标注册证、专利证书、域名注册证、软件著作权登记证书等资料；相

关主管部门出具的不动产及知识产权查询证明；发行人报告期内子公司的《营业执照》

《公司章程》及工商注册登记资料。

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本所律师核查，发行人及其子公司对其土地、房产、办公设备及经营设备、商标、专利、软件著作权等财产拥有合法的所有权及使用权，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人及其子公司对相关财产的所有权或使用权不存在抵押、质押或其他权利受

限的情形；发行人合法拥有对子公司股权，不存在质押或其他权利受限的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

本所律师核查了《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所核查，截至报告期末，发行人正在履行的重大合同包括银行借款合同、采购合同、销售合同等。

经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的上述重大合同的内容和形式均合法、有效，履行该等合同不存在法律纠纷的情况，合同的履行不存在实质性法律障碍。

（二）重大侵权之债

根据发行人及其控股子公司《无违法违规证明公共信用信息报告》《专用信用报告》

以及发行人的说明。经本所律师核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在因安全生产、环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）与关联方之间的重大债权债务及担保

根据《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人与其关联方不存在重大债权债务关系，不存在相互提供担保之情形。

（四）对外担保情况

根据《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人除为合并报表范围内子公司提供融资担保外，不存在对外担保情况。

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（五）发行人的大额其他应收、其他应付款

根据《审计报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，报告期期末，发行人其他应收款余额为5424314.61元，主要为押金及保证金、备用金、往来款等，发行人的其他应付款余额为5667251.98元，主要为往来款、保证金、押金等，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并

1.根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生过合并或分

立的情形；

2.发行人历次增资扩股情况详见《律师工作报告》正文部分之“七、发行人的股本及其演变”。经本所律师核查，本所认为，发行人上述增资扩股符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。除该部分说明外，报告期内，发行人未发生过增资扩股的情形；

3.根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生过减资的情形；

4.经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司未发生达到上市公司重大

资产重组标准的资产收购或出售行为。

（二）拟进行的重大资产收购或出售

根据发行人说明，截至本法律意见书出具日，发行人暂无在未来一年内进行上市公司重大资产重组的计划。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师核查了发行人的《公司章程》、工商登记注册资料、报告期内的章程修正

案及股东会/股东大会决议文件，经核查，本所律师认为：

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发行人《公司章程》的制定及修改履行了法律规定的程序，章程的制定及修改已履行必要法定程序，发行人现行的《公司章程》内容符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会及规范运作

本所律师查验了发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》等发行人公司治理制度；发行人报告期内的历次股东会/股

东大会、董事会和监事会的会议资料，经核查，本所律师认为：

1.发行人具有健全的法人治理结构和内部组织机构，上述组织机构的设置符合现

行法律、法规和规范性文件的规定；

2.发行人已制订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》，该等制度内容符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《注册管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定；

3.发行人报告期内历次股东会/股东大会、董事会、监事会会议的召集召开程序、决议程序、决议内容及签署均符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人的说明，本所律师查验了发行人的股东会/股东大会、董事会、监事会会议文件；发行人董事、高级管理人员分别作出的书面确认，以及公安机关出具的无犯罪记录证明；《独立董事制度》；发行人现任董事、高级管理人员的身份证明文件，并经本所律师通过公开途径查询，经查验，本所律师认为，

1.发行人董事、高级管理人员的任职情况和任职资格符合法律、法规和规范性文

件和《公司章程》的有关规定；

2.发行人报告期内发生的董事、监事高级管理人员变化主要系因换届选举、监事

会取消及个人职务调整、退休等原因导致，相关董事、高级管理人员未发生重大不利变化，且发行人均已及时完成对应岗位的补选工作，不会对发行人日常经营产生重大不利

4-1-18dentons.cn影响；发行人报告期内的历次董事、监事、高级管理人员的变动程序符合当时有效的《公司法》《公司章程》的有关规定，且履行了必要的法律程序；

3.发行人在其《公司章程》及《独立董事制度》中设定了有关独立董事职权范围的条款，并建立了《独立董事专门会议工作细则》，符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率

根据《审计报告》、发行人及其子公司纳税申报表、发行人最近三年企业所得税汇

算清缴鉴证报告、发行人的说明及相关资料，经核查，本所律师认为，发行人目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。

（二）发行人享有的税收优惠

根据《审计报告》，并经本所律师核查发行人提供的相关材料，经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（三）财政补贴

根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为，报告期内，发行人享受的财政补贴均符合相关规定，合法、合规、真实、有效。

（四）依法纳税情况

根据发行人及其境内控股子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》《专用信用报告》《泰国顺威法律意见书》，并经本所律师查询相关税务主管部门网站，经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在发行人及其子公司存在偷税漏税等重大税务违法违规行为受到税务主管部门重大行政处罚的情形。

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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人及其子公司的环境保护根据发行人提供的排污许可证等资料，发行人及其控股子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》《专用信用报告》《泰国顺威法律意见书》以及发行人出具的说明，经查验，本所律师认为，发行人报告期内生产经营活动符合环境保护的要求，募集资金拟投资的项目符合环境保护的要求，报告期内不存在因发生环境违法行为而受到环保部门的重大行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量及技术标准

根据发行人及其控股子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》《泰国顺威法律意见书》以及发行人出具的说明，经查验，本所律师认为，发行人报告期内生产经营活动符合产品质量及技术标准的要求，报告期内不存在因违反产品质量及技术标准方面的法律、法规、规范性文件而受到主管部门的重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）募集资金拟投资项目根据发行人本次发行募集资金拟投资项目的备案文件、环境影响评价文件、《募集说明书》、相关土地所有权证书、环评报告和批复文件以及相关主管部门出具的说明等资料，经查验，本所律师认为：

1.发行人本次发行募集资金拟投资项目均为公司主营业务，符合国家产业政策及有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定和公司发展战略，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》以及《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》等法律法规所规定的产能过剩行业或限制类、淘

汰类行业、高耗能、高排放行业；

2.发行人本次发行募集资金投资项目已依法获得相关主管部门的批准或备案。

（二）项目的合作情况

4-1-20dentons.cn根据发行人第六届董事会第二十七次（临时）会议资料、发行人公告文件及《募集说明书》等资料，经查验，本所律师认为：

发行人就本次发行募集资金拟投资项目已履行必要审批程序；本次发行募集资金拟

投资项目的实施主体为发行人及广东赛特，广东赛特为发行人的全资子公司，不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目或与他人合作的情形。

（三）发行人前次募集资金使用情况

根据公司的说明并经本所律师核查，发行人最近五个会计年度内不存在通过首发、增发、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司前次募集资金到账至今已超过五个完整的会计年度。发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

发行人前次募集资金用途变更依法履行了相关决策程序和公告程序，符合相关规定要求。

综上，本所律师认为：

发行人募集资金拟投资项目符合国家产业政策及有关环境保护、土地管理等法律、

行政法规的规定，已依法获得相关主管部门的批准或备案；本次发行募投项目由发行人及发行人子公司实施，不存在与他人合作的情形；发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告；发行人前次募集资金用途变更依法履行了相关决策程序和公告程序，符合相关规定要求。

十九、发行人业务发展目标经核查，本所律师认为，发行人在其为本次发行编制的《募集说明书》中所述的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

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二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

1.根据发行人的说明并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全

国法院被执行人信息查询网站查询，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁情况。

2.根据发行人提供的行政处罚决定书、营业外支出明细表及其出具的说明，并根

据发行人及其控股子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》《专用信用报告》《泰国顺威法律意见书》等资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司报告期内受到的金额在5万元及以上的行政处罚共1项，详见《律师工作报告》正文部分之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。经本所律师核查，本所律师认为，该处罚所涉处罚

金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不构成重大违法行为。

综上，本所律师认为，除上述情况外，发行人及其控股子公司不存在其他金额在5万元以上的行政处罚，不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行产生重大不利影响的行政处罚事项。

（二）控股股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人控股股东出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息

公开网及国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站查询，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚的情况。

（三）发行人董事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人董事、高级管理人员出具的说明并经本所律师在中国裁判文书网、中国

执行信息公开网等网站查询，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行产

生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；发行人董事、高级管理人员报告期内不

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存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施的情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价