浙江美大实业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：浙江美大实业股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：浙江美大

股票代码：002677

信息披露义务人：深圳星蓝图产业投资合伙企业（有限合伙）

住所：深圳市龙岗区坂田街道杨美社区东坡路3号万致天地商业中心1栋二单元办公802

通讯地址：深圳市龙岗区坂田街道杨美社区东坡路3号万致天地商业中心1栋二单元办公802

权益变动性质：增加（协议受让）

签署日期：二〇二六年七月浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江美大实业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在浙江美大实业股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2目录

释义....................................................5

第一节信息披露义务人介绍..........................................6

一、信息披露义务人基本情况.........................................6

二、信息披露义务人相关产权及控制关系....................................6

三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况..........................10

四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况..................12

五、信息披露义务人主要负责人员情况....................................12

六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上

市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况和持股5%

以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况..........13

第二节本次权益变动的目的及决策程序....................................14

一、本次权益变动的目的..........................................14

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有

权益的计划................................................14

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序......15

第三节权益变动方式............................................16

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况..16

二、本次权益变动方式...........................................16

三、《股份转让协议》的主要内容......................................17

四、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排..................22

第四节资金来源..............................................23

一、本次权益变动所支付的资金总额.....................................23

二、本次权益变动的资金来源说明......................................23

三、本次权益变动的资金支付方式......................................24

第五节后续计划..............................................25

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作

出重大调整................................................25

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.....................................................25

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划.............................25

四、对上市公司《公司章程》的修改计划...................................26

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划..............................26

六、对上市公司的分红政策重大变化的计划..................................26

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................26

第六节对上市公司的影响分析........................................27

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响..................................27

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响.................................31

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响.................................32

第七节与上市公司之间的重大交易......................................34

第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................35

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况..........................35

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股

票的情况.................................................35

第九节信息披露义务人的财务资料......................................36

第十节其他重大事项............................................40

第十一节备查文件.............................................41

一、备查文件...............................................41

二、备查地点...............................................41

信息披露义务人声明............................................42

财务顾问声明...............................................43

附表...................................................45

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释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

信息披露义务人、受让方、

指深圳星蓝图产业投资合伙企业（有限合伙）深圳星蓝图

报告书、本报告书指《浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书》

公司、上市公司、浙江美大指浙江美大实业股份有限公司

飞鲸创新指飞鲸创新（深圳）科技有限公司

星商创新指星商创新技术（深圳）有限公司

股份转让方、转让方指夏志生、夏鼎转让方拟向受让方转让的其持有的上市公司标的股份指

193750889股股份（占上市公司总股本的29.99%）

深圳星蓝图产业投资合伙企业（有限合伙）拟协议收购

本次股份转让/本次权益变动

指夏志生、夏鼎持有的合计193750889股上市公司股份

/本次交易（占上市公司总股本的29.99%）

深圳星蓝图产业投资合伙企业（有限合伙）与夏志生、

《股份转让协议》指夏鼎于2026年7月16日签署的《关于浙江美大实业股份有限公司之股份转让协议》

《收购管理办法》《收购办指《上市公司收购管理办法》法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司财务顾问指中国国际金融股份有限公司

元/万元指人民币元/人民币万元

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人深圳星蓝图的基本信息如下：

企业名称深圳星蓝图产业投资合伙企业（有限合伙）深圳市龙岗区坂田街道杨美社区东坡路3号万致天地商业中心1栋二注册地单元办公802

执行事务合伙人飞鲸创新（深圳）科技有限公司出资额5000万元人民币实缴额5000万元人民币

统一社会信用代码 91440300MAKHNRYP90企业类型有限合伙

一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件经营范围开发；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无经营期限2026-07-07至无固定期限

合伙人情况星商创新持有99.9%份额，飞鲸创新持有0.1%份额深圳市龙岗区坂田街道杨美社区东坡路3号万致天地商业中心1栋二通讯地址单元办公802

二、信息披露义务人相关产权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署日，深圳星蓝图的普通合伙人、执行事务合伙人为飞鲸创新，持有深圳星蓝图0.1%份额；有限合伙人为100%持股飞鲸创新的星商创新，持有深圳星蓝图99.9%份额。截至本报告书签署日，星商创新的股东如下：

认缴出资额序号股东名称持股比例（万元）

1张海政28.25%41.02

2景宁恒智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）26.09%37.89

3深圳伟洪海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）13.77%20.00

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4软银亚洲范式远望一号有限公司9.30%13.50

5青岛海保星链投资合伙企业（有限合伙）5.71%8.29

6深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙）2.52%3.67

7南通中金传合股权投资合伙企业（有限合伙）2.41%3.50

8中金传誉凤凰（杭州）股权投资基金合伙企业（有限1.71%2.48

合伙）

9中金同富（泉州）消费产业创业投资基金合伙企业（有1.71%2.48限合伙）

10上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙）1.36%1.98

11宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）1.26%1.83

12惠迪（天津）商务服务有限公司1.11%1.61

13翘创有限公司0.99%1.43

14赵礼贵0.85%1.23

15北京市北广文资歌华创业投资中心（有限合伙）0.59%0.86

16浙江安吉安海投资合伙企业（有限合伙）0.57%0.83

17中金曜盛（绍兴上虞）股权投资合伙企业（有限合伙）0.51%0.75

18杭州头头是道匠星创业投资合伙企业（有限合伙）0.50%0.73

19霍尔果斯邦目股权投资管理合伙企业（普通合伙）0.43%0.62

20马骏0.26%0.37

21张淼0.09%0.12

合计100.00%145.19其中，张海政及其一致行动人（母亲）周洪花通过直接及间接持股的方式合计控制星商创新68.1179%股权，为星商创新的实际控制人，并通过星商创新及飞鲸创新控制深圳星蓝图100%份额。因此，张海政为深圳星蓝图的实际控制人。

截至本报告书签署日，张海政及其一致行动人控制的相关主体及其与深圳星蓝图的股权关系图如下：

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（二）信息披露义务人的执行事务合伙人及实际控制人

1、执行事务合伙人

截至本报告书签署日，信息披露义务人深圳星蓝图的执行事务合伙人为飞鲸创新。飞鲸创新的基本情况如下：

企业名称飞鲸创新（深圳）科技有限公司深圳市龙岗区坂田街道杨美社区东坡路3号万致天地商业中心1栋二注册地单元办公701法定代表人廖伟军注册资本100万元人民币

统一社会信用代码 91440300MA5FT2PW4T

企业类型有限责任公司（法人独资）

一般经营项目：企业管理服务；计算机软硬件、电子产品的技术开发、购销；信息咨询（不含限制项目）；投资咨询、商务信息咨询（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。企业管理咨询。软件开发；信息技术咨询服务；网络技经营范围

术服务；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；基于云平台的业务外包服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。

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经营期限2019-09-09至无固定期限

股东名称星商创新技术（深圳）有限公司

截至本报告书签署日，星商创新持有飞鲸创新100%的股权，系信息披露义务人的执行事务合伙人的控股股东。星商创新的基本情况如下：

企业名称星商创新技术（深圳）有限公司深圳市龙岗区坂田街道杨美社区东坡路3号万致天地商业中心1栋二注册地单元办公801法定代表人张海政

注册资本145.1936万元人民币

统一社会信用代码 91440300073357166Y

企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）

网络技术开发；计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目），技术咨询，技术开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；进出口业务（法律、行政法规禁止的经营范围项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；经营电子商务。非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限2013-06-28至5000-01-01实际控制人张海政

2、实际控制人

截至本报告书签署日，星商创新为深圳星蓝图的执行事务合伙人飞鲸创新的控股股东，星商创新的实际控制人为张海政，故张海政为信息披露义务人的实际控制人。

（三）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，深圳星蓝图不存在控制的核心企业。

截至本报告书签署日，除深圳星蓝图外，深圳星蓝图的执行事务合伙人飞鲸创新不存在控制的核心企业。

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截至本报告书签署日，除飞鲸创新外，飞鲸创新的控股股东星商创新控制的其他核心企业基本情况如下：

注册资本/序号企业名称经营范围出资额

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务。（除依法须经批准的天津佳维创新科技有

15000万元项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许

限公司可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；互联网销售（除销售需青岛星商电子商务有

23000要许可的商品）；信息技术咨询服务；软件开发；万元限公司技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；软件开发；互联

网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；国内贸

星商技术创新（烟台）31000万元易代理；进出口代理；业务培训（不含教育培训、有限公司职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本报告书签署日，除深圳星蓝图、飞鲸创新和星商创新控制的其他企业外，实际控制人张海政控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

序注册资本/企业名称经营范围号出资额景宁润恒企业管理一般项目：社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目1咨询合伙企业（有500万元外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

限合伙）

深圳伟洪海企业管一般经营项目：商务信息咨询、商业信息咨询、企业管

2理咨询合伙企业1000万元理咨询、市场信息咨询、财务管理咨询、经济信息咨询（有限合伙）（不含限制项目）。许可经营项目：无。

三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况

深圳星蓝图成立于2026年7月7日，系专为本次收购而设立，截至本报告书签署日尚未开展实际经营业务，尚未编制财务报表。

10浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关规定，如果法人信息披露义务人成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

深圳星蓝图的执行事务合伙人飞鲸创新成立于2019年9月9日，致力于通过自主研发的系列软件系统为电商卖家提供一站式、智能化的解决方案。飞鲸创新最近三年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

总资产918.95122.97149.07

净资产75.19-210.24-360.74

资产负债率 91.82% NA NA项目2025年度2024年度2023年度

营业收入779.42370.21303.94

净利润285.42150.506.33

净资产收益率 NA NA NA

注 1：资产负债率=负债总额/资产总额，超过 100%的无意义数据标注为 NA；

注 2：净资产收益率=净利润/[(期末净资产+期初净资产)/2]，为负数的无意义数据标注为 NA；

注3：以上为未经审计的财务数据。

飞鲸创新的控股股东星商创新成立于2013年6月28日，是一家以产品研发与产业协同为双轮驱动的消费品产业运营企业，围绕大家居生态布局家居用品、五金工具、户外用品及宠物用品等多个品类，具备从市场洞察、产品规划、工业设计到产品开发的全流程能力，持续推出符合消费者需求的高品质家居生活产品。

星商创新最近三年主要财务数据如下（母公司报表口径）：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

总资产216074.87153993.14153375.21

净资产59348.3164678.0172600.74

资产负债率72.53%58.00%52.66%项目2025年度2024年度2023年度

营业收入212490.87138107.2586672.19

净利润-5329.713153.944197.18

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净资产收益率 NA 4.59% 5.78%

注1：资产负债率=负债总额/资产总额；

注 2：净资产收益率=净利润/[(期末净资产+期初净资产)/2]，为负数的无意义数据标注为 NA；

注3：以上为未经审计的财务数据。

星商创新最近一年主要财务数据如下（合并口径）：

单位：万元项目2025年12月31日

货币资金135613.20

资产合计803172.49

负债合计280561.95

所有者权益522610.53项目2025年度

营业收入1417420.55

净利润71295.50

注1：以上为未经审计的财务数据。

四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，深圳星蓝图自设立至今未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

五、信息披露义务人主要负责人员情况

信息披露义务人深圳星蓝图系有限合伙企业。截至本报告书签署日，深圳星蓝图的执行事务合伙人委派代表系张海政先生，其基本情况如下：

其他国家或地姓名职务国籍长期居住地区居留权拥有美国永久张海政执行事务合伙人的委派代表中国中国居留权截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不

12浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外

其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情

况和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

（一）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市

公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，深圳星蓝图及其执行事务合伙人飞鲸创新、实际控制人张海政不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份

5%的情况。

（二）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，深圳星蓝图及其执行事务合伙人飞鲸创新、实际控制人张海政不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

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第二节本次权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动的目的本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次交易完成后，信息披露义务人将充分发挥自身渠道资源，赋能上市公司市场拓展和品牌化转型，持续提升上市公司产业布局能力和综合竞争力。

信息披露义务人将始终坚持以维护全体股东合法权益为出发点和落脚点，以有利于上市公司可持续健康发展、有利于全体股东权益最大化为根本原则，持续优化上市公司治理结构和资源配置效率，不断提升上市公司经营管理水平和核心竞争能力，推动上市公司实现长期健康可持续发展，切实为全体股东创造更加丰厚的价值回报。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

本次权益变动构成上市公司收购，信息披露义务人已出具承诺：“本企业通过本次股份转让取得的上市公司股份，除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，自该等股份过户登记至本企业名下之日起60个月内不进行对外转让，并自该等股份过户登记至本企业名下之日起36个月内不质押通过本次股份转让取得的上市公司股份；上市公司股份在本企业及与本企业同一控制的其他企业间

进行转让不受本条承诺限制，但应遵守《上市公司收购管理办法》关于该类转让的相关规定。”信息披露义务人的合伙人飞鲸创新、星商创新已出具承诺：“本企业承诺，除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，自本次收购取得的上市公司

14浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

股份过户登记至收购人名下之日起60个月内，不对外转让本企业持有的收购人出资份额；上市公司股份在收购人及与收购人同一控制的其他企业间进行转让不受本条承诺限制，但应遵守《上市公司收购管理办法》关于该类转让的相关规定。”信息披露义务人的实际控制人张海政已出具承诺：“除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，自本次股份转让取得的上市公司股份过户登记至收购人名下之日起60个月内，不对外转让收购人出资份额及通过本次股份转让取得的上市公司股份，并自该等股份过户登记至收购人名下之日起36个月内，不质押收购人通过本次股份转让取得的上市公司股份；上市公司股份在收购人及与收购人同一控制的其他企业间进行转让不受本条承诺限制，但应遵守《上市公司收购管理办法》关于该类转让的相关规定。”三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

（一）已经履行的主要审批程序

深圳星蓝图已作出合伙人会议决议，同意深圳星蓝图参与本次交易。信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

（二）尚需履行的审批程序本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

15浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

第三节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有浙江美大的股份或其表决权。

本次权益变动完成后，深圳星蓝图将取得上市公司193750889股股份及对应表决权（占上市公司总股本的29.99%），深圳星蓝图将成为上市公司的控股股东，张海政将成为上市公司的实际控制人。

二、本次权益变动方式

根据《股份转让协议》，深圳星蓝图拟通过协议转让方式受让夏志生、夏鼎持有的合计193750889股上市公司股份（占公司总股本的29.99%）。

根据上述协议安排，本次权益变动前后，交易双方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：

本次交易前本次交易后股东

股份数量（股）持股比例股份数量（股）持股比例

夏志生13698050021.20%452411657.00%

夏鼎13561600020.99%336044465.20%

深圳星蓝图--19375088929.99%

本次权益变动完成后，深圳星蓝图将取得上市公司193750889股股份及对应表决权（占上市公司总股本的29.99%），上市公司控股股东将由夏志生、夏鼎、夏兰变更为深圳星蓝图，上市公司实际控制人将由夏志生、夏鼎、夏兰、鲍逸鸿变更为张海政。

16浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议主体

转让方、甲方1：夏志生

转让方、甲方2：夏鼎

受让方、乙方：深圳星蓝图产业投资合伙企业（有限合伙）

（二）协议主要内容

1、标的股份数量

甲方同意按照本协议约定将所持标的股份合计193750889股转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。

2、标的股份转让价款经甲、乙双方协商一致，标的股份的转让价格确定为每股6.656元（人民币元），受让方应支付给各转让方的股份转让价款（单称或合称为“股份转让价款”）为各转让方每股转让价格与转让股份数量的乘积。

3、对价支付安排

甲、乙双方同意，受让方以现金方式向各转让方分期支付股份转让价款：

（1）首期：首期款项为股份转让价款总额的16%。在上市公司未出现重大

不利变化的前提下，受让方应于本协议生效之日起1个工作日内向甲方1指定银行账户支付2000万元作为首期款的一部分，并于本协议签署生效之日起12个工作日内将剩余首期款项186336946.75元汇入以甲方1名义在浙江海宁兴业银

行开立的银行账户（以下简称“共管账户”）并进行双方共同监管，具体监管方式由双方与银行协商并另行签订书面协议。

（2）第二期：第二期款项为股份转让价款总额的34%。在上市公司未出现

重大不利变化的前提下，双方向深交所提交本次股份转让合规性确认申请材料前，受让方向共管账户支付第二期款项438466011.84元。

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（3）第三期：第三期款项为股份转让价款总额的20%。在上市公司未出现

重大不利变化的前提下，深交所就本次股份转让作出合规性确认之日起5个工作日内，受让方向共管账户支付第三期款项257921183.44元。

（4）第四期：第四期款项为股份转让价款总额的30%。标的股份过户登记

手续完成之日起5个工作日内，受让方与甲方1共同办理解除对首期款项、第二期款项及第三期款项的共管，实现甲方1、甲方2对该等资金的自行支配状态，同时，受让方将第四期款项386881775.15元分别支付至各转让方指定银行账户，甲方1、甲方2的第四期款项为各自股份转让价款总额的30%。

4、交割先决条件

本次股份转让的实施以下列条件全部获得满足或经受让方书面豁免为先决

条件：

（1）受让方对上市公司法律、财务、业务等尽职调查，其聘请的中介机构

出具书面意见，未在尽职调查中发现实质性障碍或双方已就所发现的问题达成了一致的解决方案、不存在影响本次交易的重大问题；本协议所称“实质性障碍”

是指上市公司存在财务造假，违规担保，关联方资金占用，或根据法律法规、监管规则的明确规定上市公司及/或其控股股东、实际控制人出现将导致限制本次股份转让的重大违法违规行为或其他情形；

（2）转让方所持有的标的股份权属明确、清晰、完整，不存在任何限制股

份转让的情形（包括法定或自愿的股份锁定承诺）、产权负担或任何司法保全措施，也不存在法律纠纷或争议；

上市公司的资产、业务、负债情况真实，不存在财务造假、虚假记载或重大遗漏或其他导致上市公司总资产、净资产或营业收入中任一指标的偏差金额达到

该指标绝对值10%以上的情形；

（3）自本协议签署日起至标的股份过户登记至受让方名下之日止（以下简称“过渡期”），上市公司未发生重大不利变化；本协议所称上市公司重大不利变化是指：由于转让方的行为（包括作为或不作为），或在标的股份过户登记至受让方名下之前上市公司的行为（包括作为或不作为）导致：（a）转让方或上

18浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

市公司出现因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证券监督管理委员会或司法机构立

案调查或立案侦察或被前述监管机构、司法机构作出行政处罚或刑事判决、或被

交易所实施风险警示，或者（b）上市公司出现违规的对外担保、资产、资金被转让方及其关联方或第三方非经营性占用；（c）或导致本次交易无法完成的重大信息披露违规或其他事项；

若乙方及其聘请的中介机构在尽职调查中发现上述第（1）款所述实质性障碍，则乙方有权以书面通知甲方的方式解除本协议。乙方已向转让方支付的2000万元及共管账户内的股份转让价款及共管账户孳生利息应在本协议解除后5个工作日内全额退回至乙方指定银行账户。

5、过渡期安排

过渡期内，甲方及其一致行动人应保证上市公司继续正常经营，维持上市公司业务、管理层及资产状况的稳定性（因正常经营导致的损耗除外）。未经乙方书面同意或本协议约定须在过渡期内履行的义务外，甲方应促使上市公司不得在过渡期内从事如下行为：

（1）上市公司作出任何发行股份、分配利润及/或转增股本的议案，但依据

证券法律法规、监管规则要求、上市公司章程规定以及于本协议签署前上市公司

已公开承诺并经上市公司股东会审议通过的发行股份、分配利润及/或转增股本方案除外；

（2）上市公司或其下属重要企业（即上市公司合并报表范围内的重要子企业，下同）停止经营业务、变更主要的经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务，或出现其他导致上市公司或其合并报表范围的下属企业主体不能存续或不能正常经营的事件或情形；

（3）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及

其下属企业任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外；

（4）上市公司及其下属企业对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，上市公司为其控股子公司或控股子公司为上市公司及其他控股子公司生产经营提供的担保除外；

19浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

（5）上市公司及其下属企业受到重大行政处罚或刑事处罚；

（6）除日常经营性交易外，上市公司及其下属企业未经乙方同意不得新增

进行任何300万元（以涉及的项目整体金额为准，不可分批次计算）以上的交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、对外提供

财务资助（含对控股子公司有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与

或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、

放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、深交所认定的其他交易；

（7）其他可能对上市公司及其下属企业造成重大不利变化的相关事项。

如上述事项被提交上市公司股东会审议的，甲方及其一致行动人不对此类议案投赞成票。

过渡期间内，甲方及其一致行动人不得提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东会议事规

则、董事会议事规则或类似文件，但（1）本协议另有约定的；（2）为正常业务经营需要；或（3）根据法律法规、监管规则要求的除外。

6、上市公司治理安排及交割后事项

标的股份过户登记完成之日（以下简称“交割日”）起30个工作日内，双方应提议并促使上市公司召开股东会、董事会，并按本协议的约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事和高级管理人员。

交割日后，上市公司董事会将由9名董事组成（其中非独立董事6名，独立董事3名），其中，乙方向上市公司提名4名非独立董事候选人及3名独立董事候选人，甲方向上市公司提名1名非独立董事候选人，另有1名职工董事经职代会选举产生。双方应促使和推动乙方提名的1名非独立董事为董事长。同时，上市公司的财务总监由乙方推荐候选人并经上市公司董事会聘任，上市公司的其他高级管理人员由乙方提名并经上市公司董事会聘任。

在上述董事会改选的同时，上市公司审计委员会将按照法律法规、监管规则及上市公司章程规定进行同步改选。

20浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

在符合相关法律法规规定并规范履行上市公司关联交易决策程序及信息披

露义务的前提下，交割日后，乙方或乙方关联方与上市公司开展业务合作，通过其跨境电商渠道为上市公司丰富产品矩阵、拓展市场并提供业务推广和营销支持，全方位赋能上市公司。上述业务合作应建立在满足以下条件的基础上：（1）产品价格、付款账期及其他销售条件等方面具有公允性；（2）产品工艺、生产周

期、技术指标及质量要求等符合同行业普遍要求，不对上市公司有超出同行业或市场的时间或成本控制要求等。

甲方应当在交割日后15个月内协助上市公司取得马桥生产基地所涉土地、房产的不动产权证，若上市公司因在交割日前的违约或重大违法违规情形（但因政府规划调整的原因除外）导致马桥生产基地产生土地、房产或税务风险，由甲方负责协助上市公司处理和解决；若前述风险未能在约定期限内解决且影响上市

公司正常经营的，双方应在合理期限内就相关解决方案进行友好协商；协商不成的，甲方给予乙方适当经济补偿，补偿金额按照股份转让价款总额的2%确定。

7、其他重要声明与承诺

（1）甲方的重要声明与承诺

甲方承诺，甲方及其一致行动人不会利用原控股股东地位，以任何方式干预或影响受让方对上市公司的控制权和经营管理权。

甲方确认，截至本协议签署日，除已在上市公司定期报告中披露的情形外，甲方与上市公司其他股东没有一致行动关系、表决权委托关系或者其他类似安排。

甲方承诺，自本协议签署日起，不会与任何第三方新建、形成一致行动关系，不会将直接或间接持有的上市公司股份的表决权委托给任何第三方，除本协议约定外，过渡期内不会将直接或间接持有的股份转让或质押给任何第三方。甲方进一步承诺：自交割日起，甲方保证自身及一致行动人不以谋求控制权为目的增持股份，不与第三方通过委托、征集投票权、一致行动协议、表决权放弃等方式扩大其可支配的上市公司表决权比例，且不主动协助任何第三方谋求上市公司的控制权。若甲方及其一致行动人拟通过协议转让、大宗交易方式处置其所持上市公司股份，则乙方有权利（但无义务）自行或通过其任何关联方在同等条件下行使优先购买权。

21浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

甲方及其一致行动人承诺在其持有上市公司股份超过5%期间，不以任何方式、直接或间接地从事与上市公司及其控股子公司现有主营业务相直接竞争的业务。

（2）乙方的重要声明与承诺

乙方承诺将按照本协议约定支付股份转让价款，其资金来源合法合规。

乙方保证其不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公

司的情形，乙方具备成为上市公司控股股东的主体资格。

四、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。

22浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

第四节资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据深圳星蓝图与夏志生、夏鼎签署的《股份转让协议》，深圳星蓝图拟受让夏志生、夏鼎所持上市公司193750889股普通股股份（占上市公司股份总数的29.99%），转让价款为人民币1289605917.18元。

二、本次权益变动的资金来源说明本次权益变动的资金来源为深圳星蓝图合法自有及自筹资金。其中自有资金来自于星商创新和飞鲸创新现金出资，最终资金来源均为星商创新及其下属境内外子公司日常业务经营所得。

深圳星蓝图就本次收购资金来源作出如下声明：

“收购人本次收购的资金均来源于合伙人星商创新技术（深圳）有限公司、飞鲸创新（深圳）科技有限公司对收购人的投资款，该等投资款来源于星商创新技术（深圳）有限公司、飞鲸创新（深圳）科技有限公司的自有资金及合法自筹资金，其中自有资金占比不低于50%，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助或其他协议安排的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”飞鲸创新和星商创新就本次收购资金来源及出资安排作出如下声明：

“收购人本次收购的资金均来源于本企业对收购人的投资款，该等投资款来源于本企业的自有资金及合法自筹资金，其中自有资金占比不低于50%，资金来源合法合规。

本企业已以自有资金向收购人实缴出资人民币5000万元，本企业承诺将严格按照《关于浙江美大实业股份有限公司之股份转让协议》约定的付款进度向收购人出资，确保收购人按时足额支付股份转让价款。”

23浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

三、本次权益变动的资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（二）协议主要内容”之“3、对价支付安排”。

24浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

第五节后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行

出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见本报告

书“第三节权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（二）协议主要内容”之“6、上市公司治理安排及交割后事项”。

25浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

四、对上市公司《公司章程》的修改计划在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关《股份转让协议》的约定与公司发展需要调整公司董事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

六、对上市公司的分红政策重大变化的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

26浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

第六节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在业务、人员、财务、机构、资产方面均将继续保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人深圳星蓝图及其实际控制人张海政出具了关于保持上市公司独立性的承诺，具体如下：

（一）深圳星蓝图“本次股份转让完成前，上市公司独立于本企业。本次股份转让完成后，本企业将成为上市公司控股股东，在本企业拥有上市公司控制权期间，本企业将继续保持上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。具体如下：

1、人员独立

（1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不

在本企业及本企业控制的除上市公司外的企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业关联企业兼职。

（2）保证上市公司的生产经营及行政管理与本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。

（3）保证本企业推荐出任上市公司董事、高级管理人员的人选都通过合法的程序进行。

2、资产独立完整

（1）保证上市公司与本企业及本企业控制的其他企业之间产权关系明确，保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关独立完整的资产。

（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不违规占用上市公司资产及资金。

27浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保

3、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设的账户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用一个银行账户。

（4）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

4、机构独立

（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司及其控制的子公司与本企业及本企业控制的企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（3）保证上市公司的股东会、董事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（4）保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作本企业不会超越股东会直接或间接干预上市公司及控制的子公司的决策和经营。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具

有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（2）保证本企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

28浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

6、自本企业通过本次股份转让取得上市公司股份起36个月内，不会向上市

公司注入本企业或本企业关联方的资产。

以上关于保持上市公司独立性的承诺自本企业取得上市公司控制权之日起生效，自本企业不再拥有上市公司控制权或上市公司终止上市之日时终止。”

（二）张海政“本次股份转让完成后，本人将成为上市公司实际控制人，在本人拥有上市公司控制权期间，本人将继续保持上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。具体如下：

1、人员独立

（1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不

在本人控制的除上市公司外的企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在收购人及本人关联企业兼职。

（2）保证上市公司的生产经营及行政管理与收购人及本人控制的其他企业之间完全独立。

（3）保证收购人推荐出任上市公司董事、高级管理人员的人选都通过合法的程序进行。

2、资产独立完整

（1）保证上市公司与收购人及本人控制的其他企业之间产权关系明确，保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关独立完整的资产。

（2）保证收购人及本人控制的其他企业不违规占用上市公司资产及资金。

（3）保证不以上市公司的资产为收购人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、财务独立

29浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设的账户，不与收购人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。

（4）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

4、机构独立

（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与收购人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司及其控制的子公司与收购人及本人控制的企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（3）保证上市公司的股东会、董事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（4）保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作本人不会超越股东会、董事会直接或间接干预上市公司及控制的子公司的决策和经营。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具

有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（2）保证收购人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

6、自收购人通过本次股份转让取得上市公司股份起36个月内，不会向上市

公司注入本人关联方的资产。

以上关于保持上市公司独立性的承诺自本人取得上市公司控制权之日起生

30浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书效，自本人不再拥有上市公司控制权或上市公司终止上市之日时终止。”二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人控制的企业与上市公司不存在同业竞争。

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人深圳星蓝图及其实际控制人张海政出具了关于避免同业竞争的承诺，具体如下：

（一）深圳星蓝图“在本企业直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间：1、本企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市

公司及其中小股东利益的行为。

2、本企业和本企业控制的其他企业目前没有在中国境内外直接或间接从事

任何在商业上对上市公司（包括上市公司以及上市公司的控股子公司）构成竞争

的业务和活动，本企业和本企业控制的其他企业目前不拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。

3、如本企业及本企业控制的其他企业获得从事同类业务的商业机会，而该

等同类业务与上市公司业务产生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并在符合上市公司股东利益及监管要求的条件下，依法采取有效措施解决与上市公司可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本企业及本企业控制的其他企业避免与上市公司产生重大不利影响的同业竞争。”

（二）张海政“在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间：1、保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及

其中小股东利益的行为。

2、本人控制的其他企业目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在商业

31浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

上对上市公司（包括上市公司以及上市公司的控股子公司）构成竞争的业务和活动，本人控制的其他企业目前不拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。

3、如本人控制的其他企业获得从事同类业务的商业机会，而该等同类业务

与上市公司业务产生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并在符合上市公司股东利益及监管要求的条件下，依法采取有效措施解决与上市公司可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本人控制的其他企业避免与上市公司产生重大不利影响的同业竞争。”三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人深圳星蓝图及其实际控制人张海政出具了关于规范关联交易的承诺，具体如下：

（一）深圳星蓝图“在本企业直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间：1、本企业保证不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公

司在业务合作等方面给予本企业及本企业的关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利。

2、杜绝本企业及本企业的关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，保

证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业及本企业的关联方提供任何形式的担保。

3、就本企业与上市公司可能发生的关联交易，本企业保证：（1）将督促上

市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有

关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，并严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。”

32浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

（二）张海政“在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间：1、保证不利用自身对上市公司的控制地位及重大影响，谋求上市公司在业

务合作等方面给予本人及本人的关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利。

2、杜绝收购人及本人的关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，保证

不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，在任何情况下，不要求上市公司违规向收购人及本人的关联方提供任何形式的担保。

3、就本人控制的其他企业与上市公司可能发生的关联交易，本人保证：（1）

将督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，并严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。”

33浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

第七节与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其主要负责人与下列当事人发生的重大交易情况如下：

一、截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上

市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易（前述交易按累计金额计算）；

二、截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不

存在与上市公司董事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元的交易；

三、截至本报告书签署日前24个月内，除《股份转让协议》约定的相关内容外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

四、截至本报告书签署日前24个月内，除《股份转让协议》约定的相关内容外，信息披露义务人及其主要负责人不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

34浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人的主要负责人的自查结果，本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实

发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

35浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

第九节信息披露义务人的财务资料

深圳星蓝图成立于2026年7月7日，系专为本次收购而设立，暂未编制财务报告；其主要出资人及执行事务合伙人控股股东为星商创新。本次权益变动的最终资金来源为星商创新及其下属境内外子公司日常业务经营所得，星商创新具备协助深圳星蓝图完成本次权益变动的经济实力。由于星商创新系跨境电子商务企业，业务规模巨大、下属境内外子公司繁多，财务核算较为复杂，无法按《16号准则》规定提供最近一年经审计的财务会计报告，其最近3年的母公司财务报表如下：

一、资产负债表

单位：万元项目名称2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金3991.692150.968157.36

应收账款155209.93109791.2177488.01

预付款项150.98162.07148.55

其他应收款32717.1427872.8750103.83

存货13380.672973.8411518.09

其他流动资产8332.359281.203935.25

流动资产合计213782.76152232.15151351.09

非流动资产：

长期股权投资1690.401670.401900.40

固定资产313.4357.2278.07

无形资产23.4132.8342.25

长期待摊费用263.66-2.86

递延所得税资产1.210.550.55

非流动资产合计2292.111760.992024.12

资产总计216074.87153993.14153375.21

流动负债：

短期借款17962.4515973.6318693.13

应付票据10317.347240.33-

36浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

应付账款94953.5735625.2625261.49

预收款项24458.4822686.4311954.82

应付职工薪酬600.00550.00500.00

应交税费267.07230.8657.23

其他应付款8146.907008.6124307.80

流动负债合计156705.8189315.1380774.47

非流动负债：

长期应付款20.75--

非流动负债合计20.75--

负债合计156726.5689315.1380774.47

股东权益：

实收资本（股本）145.19145.19145.19

资本公积84111.0084111.0084111.00

盈余公积7.227.227.22

未分配利润-24915.11-19585.41-11662.68

股东权益合计59348.3164678.0172600.74

负债和股东权益总计216074.87153993.14153375.21

注：以上数据为母公司口径，未经审计。

二、利润表

单位：万元项目名称2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入212490.87138107.2586672.19

其中：营业收入212490.87138107.2586672.19

二、营业总成本218751.83134661.1982802.02

其中：营业成本188013.97108548.7464909.37

税金及附加99.4446.7036.02

销售费用15237.1316338.509382.47

管理费用14070.8511192.108647.16

研发费用803.44661.04607.29

财务费用527.00-2125.90-780.29

其中：利息费用524.97638.56787.41

利息收入6.37192.90335.05

加：其他收益980.2063.50343.16

37浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

信用减值损失（损失以“一”号填列）-2.68-256.560.16

资产减值损失（损失以“一”号填列）--100.00-

三、营业利润（亏损以“一”号填列）-5283.433153.004213.49

加：营业外收入-6.1138.17

减：营业外支出46.945.1854.67

四、利润总额（亏损总额以“一”号填列）-5330.373153.944196.98

减：所得税费用-0.67--0.19

五、净利润（净亏损以“一”号填列）-5329.713153.944197.18

注：以上数据为母公司口径，未经审计。

三、现金流量表

单位：万元项目名称2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金168847.56106943.3660437.24

收到的税费返还19601.878672.661840.45

收到其他与经营活动有关的现金16252.9416047.346556.79

经营活动现金流入小计204702.37131663.3668834.48

购买商品、接受劳务支付的现金154991.4669340.2232838.62支付给职工以及为职工支付的现

11406.569054.636740.09

金

支付的各项税费80.5468.6515.34

支付其他与经营活动有关的现金37382.6155818.2435359.58

经营活动现金流出小计203861.16134281.7374953.64

经营活动产生的现金流量净额841.21-2618.37-6119.15

二、投资活动产生的现金流量：

处置固定资产、无形资产和其他长

--31.02期资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计--31.02

购建固定资产、无形资产和其他长

444.3229.9744.33

期资产支付的现金

投资支付的现金20.00--

投资活动现金流出小计464.3229.9744.33

投资活动产生的现金流量净额-464.32-29.97-13.31

38浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金23565.0024065.5927690.09

筹资活动现金流入小计23565.0024065.5927690.09

偿还债务支付的现金21576.1926785.0928135.88

分配股利、利润或偿付利息支付的

524.97626.54787.41

现金

支付其他与筹资活动有关的现金-12.0214.03

筹资活动现金流出小计22101.1627423.6628937.31

筹资活动产生的现金流量净额1463.85-3358.06-1247.22

四、汇率变动对现金及现金等价物

---的影响

五、现金及现金等价物净增加额1840.74-6006.41-7379.69

加：期初现金及现金等价物余额2150.968157.3615537.05

六、期末现金及现金等价物余额3991.692150.968157.36

注：以上数据为母公司口径，未经审计。

39浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

第十节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

40浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

第十一节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明；

3、信息披露义务人本次权益变动相关决策文件；

4、《股份转让协议》；

5、信息披露义务人关于收购股份资金来源的说明；

6、信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二

十四个月内未发生重大交易的说明；

7、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；

8、信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之

日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；

9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个

月内持有或买卖相关上市公司股票的自查报告；

10、信息披露义务人、合伙人及其实际控制人出具的承诺函；

11、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形

及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

12、信息披露义务人及其执行事务合伙人控股股东最近三年财务会计报告；

13、财务顾问核查意见；

14、中国证监会及深交所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。

投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

41浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳星蓝图产业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：飞鲸创新（深圳）科技有限公司

执行事务合伙人委派代表：

张海政年月日

42浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人或授权代表：________________王曙光

财务顾问主办人：____________________________________李伟赵妙琳

财务顾问协办人：____________________________________刘慧滢李悦仪中国国际金融股份有限公司年月日

43浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书（此页无正文，为《浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人：深圳星蓝图产业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：飞鲸创新（深圳）科技有限公司

执行事务合伙人委派代表：

张海政年月日

44浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

附表详式权益变动报告书附表基本情况上市公司所在浙江省海宁市袁花镇谈桥81号上市公司名称浙江美大实业股份有限公司地 （海宁市东西大道 60km）股票简称浙江美大股票代码002677深圳市龙岗区坂田街道杨美社信息披露义务深圳星蓝图产业投资合伙企信息披露义务区东坡路3号万致天地商业中

人名称业（有限合伙）人注册地心1栋二单元办公802

拥有权益的股增加√有无一致行动

有□无√

份数量变化不变，但持股人发生变化□人信息披露义务是□否√信息披露义务

人是否为上市本次权益变动后，信息披露义人是否为上市是□否√

公司第一大股务人成为上市公司第一大股公司实际控制东东人信息披露义务信息披露义务

人是否对境内、人是否拥有境

境外其他上市是□否√内、外两个以是□否√

公司持股5%以上上市公司的上控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让√

国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）

继承□赠与□

其他□信息披露义务人披露前拥有

持股种类：普通股股票权益的股份数

持股数量：0股量及占上市公

持股比例：0%司已发行股份比例本次发生拥有

协议转让变动种类：普通股股票权益的股份变

协议转让变动数量：193750889股动的数量及变

协议转让变动比例：占上市公司股份总数的29.99%动比例在上市公司中

拥有权益的股时间：本次协议转让股份过户完成之日

份变动时间及方式：协议转让方式与上市公司之

间是否存在持是□否√续关联交易与上市公司之

间是否存在同是□否√业竞争

信息披露义务是□否√

45浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

人是否拟于未来12个月内继续增持信息披露义务人前6个月是

否在二级市场是□否√买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六条规是□否√定的情形是否已提供《收购办法》第五十是√否□条要求的文件是否已充分披

是√否□露资金来源是否披露后续

是√否□计划是否聘请财务

是√否□顾问本次权益变动

是√否□是否需取得批本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见后方能办理股份准及批准进展过户登记手续情况信息披露义务人是否声明放

是□否√弃行使相关股份的表决权

46浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书

（此页无正文，为《浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：深圳星蓝图产业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：飞鲸创新（深圳）科技有限公司

执行事务合伙人委派代表：

张海政年月日

47