浙江美大:公司组织机构与权责分配管理制度（2025年8月修订）

浙江美大实业股份有限公司组织机构与权责分配管理制度

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组织机构与权责分配管理制度

第一章总则

第一条为了维持公司良好运行，并进一步提高公司运行的效果和效率，保

证公司内部控制体系整体的有效性，特制定本管理制度。

第二章股东会

第二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第三条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50％以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

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（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

第四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席的股东）所持表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第五条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三章董事会

第七条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名，设董事长一人。董事会聘请公司创始人为名誉董事长。

第八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

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（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会授予的其他职权。

第九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权；

（四）公司根据需要，可由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。

第十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十二条公司董事会应按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪

酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

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审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第十八条董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司与证券交易所之间的指定联络人；

（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、

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股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理

人员相关会议，负责董事会会议的记录工作并签字；

（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（六）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；

（七）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、上市规则及交易所其他

规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（八）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上市规则、交易所其他规定

和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（十）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

第四章总经理及其他高级管理人员

第十九条总经理为公司的执行机构，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或者解聘。

第二十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案，提交董事会审议；

（四）拟订公司的基本管理制度，提交董事会审议；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）向子公司委派总经理，财务负责人；

（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，提交董事会审议；

（十）拟订公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易等方案，提交董事会审议；

（十一）拟订公司年度工作总结与计划、财务预算、决算方案，提交董事会

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（十二）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案，提交董事会审议；

（十三）拟订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券的方案，提交董事会审议；

（十四）审批并与公司财务负责人联合签署公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十五）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第二十一条副总经理的职责为：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

（三）总经理不在时，受总经理委托代行总经理职权；

（四）完成总经理交办的其他工作。

第二十二条财务负责人的职责为：

（一）对企业的财务管理工作统一领导，全面负责；

（二）根据国家会计制度的规定拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；

（三）拟定企业内部财务管理机构设置方案；

（四）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；

（五）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；

（六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；

（七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及有关法律、法规、规章、规则；

（八）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情况；

负责组织财务核算、审核财务决算；

（九）完成总经理交办的其它工作。

第五章公司行政管理部门的设置

第二十三条公司下设董事会办公室、资本市场部、财务部、审计部、办公室、人力资源部、研发中心、测试中心、生产部、品管部、供应部、营销部、市场部、售服部等职能部门。

第二十四条董事会办公室的职责：负责信息披露工作及证券监管机构之间

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的及时沟通和联络；协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；按照法定程序筹备董事会和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、高级管理人员的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等。

第二十五条资本市场部的职责：负责公司投资者关系管理和维护工作，定期

走访投资者、业绩解读，织实施投资者调研、访谈等；券商卖方对接，联系沟通、以及参加策略会、交流会、年会等；根据公司需要开展路演活动，有效推介上市公司经营活动与股票投资价值；负责公司开发行、定向增发、股权激励等资本运作活动的计划与实施；负责股权投资与重组并购等投资类项目的计划和实施等。

第二十六条财务部的职责：负责贯彻执行董事会、总经理班子的各项决定

及各项财务制度；参与编制年度生产经营、投资项目计划，组织编制年度财务预算；

参与重大投资项目、融资项目及其他重大生产经营活动的调研与决策；参与制定对

分公司、子公司及控股公司经济指标考核办法，组织公司对二级单位考核利润、成本、费用等财务指标的测算与分解；按照公司生产经营计划安排及公司资金平衡会

议的要求，统筹安排资金筹措与资金收支平衡，保证公司生产经营正常进行等。

第二十七条审计部的职责：主要是对公司各部门及子公司、分公司的财务

收支、经营管理活动及其经济效益进行审核和评价，查明其真实性、正确性、合法性、合规性和有效性，并提出意见和建议，为公司经理班子和董事会提供决策参考。

第二十八条办公室的职责：负责公司印信管理、文件收发、文书管理、档案

管理、组织安排会议及接待等行政事务管理工作；负责信息化系统日常维护及技术

支持工作，开展信息化建设工作；负责相关法律事务的处理，提供相关的法律支持；

协助总经理贯彻落实公司政策、制度以及各项工作指示、要求，督促并检查各部门执行情况等。

第二十九条人力资源部的职责：负责制定人力资源规划、人员招聘、工作安

排、员工培训等工作；编制劳动工资计划以及工资总额的考核分配，拟定员工工资调整方案，并组织实施；对员工进行考核和奖惩；组织制定包括激励机制、员工个人发展计划、人员扩充计划在内的人力资源计划。

第三十条研发中心的职责：负责产品的研发、开发和设计，组织项目、产

品设计方案的评审、验证、试生产、定型及后续改进工作；组织开展新材料、新技

术、新工艺研究成果的应用工作，持续改进产品，提高产品设计与开发效率、效益水平；负责组织制定公司工艺工作发展规划，发掘既有产品、技术及工艺问题，筛

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选产品、技术和工艺研究与开发课题，持续开展技术革新活动，提升技术能力和技术水平，推动企业技术进步；负责建立企业标准化工作体系；组织制定和审核公司内部技术标准和技术管理标准；实施标准化审查工作；参与国家、行业及地方有关

标准化活动；监督工艺纪律，处理日常工艺技术问题，改进工艺流程，组织工艺难题攻关，提升工艺技术水平等。

第三十一条测试中心的职责：负责开发测试手段，制定产品测试工作计划、检测和实验规范并实施；负责产品的测试和试验，成品抽样检验、外购外件的验证，参与产品开发的评审；负责公司计量器具的管理，建立计量器具总台帐，周期检定、维修等。

第三十二条生产部的职责：负责拟定公司年、季、月、日生产计划，密切

配合销售部门完成需要求任务，确保订单产品的按时交货，保证订单合同的准确履行；负责下达生产计划，并组织实施，负责指挥调度和协调各车间的生产，保证均衡生产；负责抓好生产安全教育，加强安全生产的控制、预防措施、严格执行安全法规、生产操作规程，即时监督检查，确保安全生产，杜绝重大火灾、设备、人身伤亡事故的发生；负责组织生产现场管理工作，重视环境保护工作，抓好劳动防护管理；负责组织生产现场管理工作，重视环境保护工作，抓好劳动防护管理等。

第三十三条品管部的职责：负责公司的全面质量管理工作；负责建立和健

全公司的质量保证体系，维持质量保证体系有效运行；组织编制、修订、实施质量管理文件，制订和完善各项产品质量检验规程；组织贯彻质量责任制，对各部门落实质量职责情况进行监督检查，执行质量管理的各项活动；负责原辅材料、外协件、半成品、成品的检测和检验；负责组织处理产品质量问题；负责组织质量分析、质

量信息统计工作及产品质量考评、建档，组织召开产品质量分析会等。

第三十四条供应部的职责：负责制订原材料、辅助材料、外协外购件等物资的物资配套采购计划和资金使用计划并组织实施；负责分析和控制采购材料成本

和采购成本，估算产品成本；负责监督、管理原辅料仓库，经常性对仓库帐、物、库存量等给予检查，定期核对帐目及盘仓工作等。

第三十五条营销部的职责：负责市场调研、市场网络建立和拓展、网络建

设和管理；负责公司市场招商、产品推广和销售；负责市场信息收集、分析和反馈；

负责成品仓库的管理等。

第三十六条市场部的职责：负责产品开发方向和产品定位的分析和策划负

责企业形象、品牌推广、产品宣传、媒体广告策划、评估和跟踪；负责市场渠道拓

展、促销活动等负责整个营销体系培训计划的制订和实施等。专案项目的策划及参与实施负责年会、会展及公司重大活动的策划等。

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