浙江美大实业股份有限公司董事会议事规则

浙江美大实业股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规则以及《浙江美大实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司全体董事应当遵守本规则的规定。

第三条董事会是公司的常设机构，负责公司重大经营决策，执行股东会决议。

第四条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人。

独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。职工董事一名，职工董事由公司职工代表大会选举产生。

董事会聘请公司创始人为名誉董事长。名誉董事长不属董事会成员，不承担亦不履行董事职责。名誉董事长列席董事会会议，并就公司重大经营和管理问题提出建议和质询。

经股东会批准，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且由其担任召集人。

第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

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（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条除根据相关法律、法规、规章、规则等规范性文件规定的必须由股东

会决定的事项外，董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，根据《公司章程》及公司关于关联交易、对外担保、投资管理的各项制度规定执行。

第二章董事会会议

第一节会议召集与通知

第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第九条董事会每年至少召开两次定期会议，董事会定期会议应当以现场方式召开。由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知（包括专人送达、邮寄）全体董事。

第十条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会

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临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）章程规定的其他情形。

董事会召开临时董事会会议的通知以章程规定的方式进行，通知时限应不少于会议召开前五日。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他通信方式发出会议通知，通知时限可少于会议召开前五日，但召集人应当在会议上做出说明。

第十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）发出通知的日期；

（四）会议期限；

（五）拟审议的事项（会议提案）；

（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（七）董事表决所必需的会议材料；

（八）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条董事会会议议案应随会议通知同时到达董事及相关与会人员。董事

会应向董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和有关信息、数据。

当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式提出延期召开董事会会议或延期审议该议案，董事会应予采纳，并及时通知各董事。

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第二节会议表决程序

第十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

每名董事有一票表决权。

第十四条董事会秘书列席董事会，非董事、公司高级管理人员及所议议案相

关工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议案发表意见，但没有投票表决权。

第十五条董事会表决方式：举手表决或其他董事会决议决定表决方式。

第十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所指关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄

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弟姐妹和子女配偶的父母)；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18

周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三节会议记录

第十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过通讯

方式进行并作出决议，并由表决董事签字。

第二十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。

第二十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律、法规、规章、规则或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十三条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十四条董事会会议档案，包括但不限于会议通知和会议材料、会议签到

簿、代理出席的委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记

录、决议、公告等，由董事会秘书负责保管。

第5页共6页浙江美大实业股份有限公司董事会议事规则董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三章附则

第二十五条本规则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、法规、规章、规

则及《公司章程》的有关规定执行。

第二十六条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。

第二十七条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、法规、规章、规则或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、法规、规章、规则或《公司章程》的规定相抵触；

（二）股东会决定修改本规则。

第二十八条本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。

第二十九条本规则的解释权属于公司董事会。

第三十条本规则经股东会审议通过之日起施行。

浙江美大实业股份有限公司

二○二六年五月二十一日