浙江美大实业股份有限公司董事会秘书工作细则

浙江美大实业股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为规范浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，明确董事会秘书的职责、权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、法规、规章、规则及《浙江美大实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。

第二条公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，协助

董事会履行职责，向董事会报告工作。法律、法规、规章、规则及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章任职资格

第三条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法

规和证券交易所业务规则。董事会秘书还应具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

第四条有以下情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场

禁入者、并且禁入尚未解除的人员；

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

（五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入措施，期限未届满；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

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级管理人员等，期限未届满；

（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他不得担任董事会秘书的情形。

第五条董事会秘书薪酬或津贴标准由董事会决定。

第三章职责

第六条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的

法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第七条董事会秘书的主要职责：

（一）董事会秘书为公司与证券交易所之间的指定联络人；负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务；按照规定办理公司

信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

（三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）组织筹备董事会会议和股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序

符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定；参加股东会、董事会及

高级管理人员相关会议，负责董事会会议的记录工作并签字；

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制

度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案；

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（六）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及

时回复证券交易所问询；关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议；

（七）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、上市规则及交易所其他

规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（八）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上市规则、交易所其他规定

和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（九）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和

证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议；

（十）负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上股

份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况；

（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员

及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十二）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（十三）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

第八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。

董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求上市公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

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第九条董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董

事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第十条公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。

第十一条董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

董事会秘书向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第十二条董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。

第四章任免程序

第十三条董事会秘书由公司董事长推荐，由董事会聘任或者解聘。

第十四条公司董事会聘任董事会秘书之前应认真审阅以下文件：

（一）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（二）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

第十五条公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董

事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。

第十六条公司股票上市时，公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表

后应当及时公告并向公司股票上市的证券交易所提交以下文件：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合上市规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

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上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向公司股票上市的证券交易所提交变更后的资料。

第十七条董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日

起一个月内终止对其的聘任：

（一）出现本规则第四条所规定的情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他有违反国家法律、法规、规章、规则及《公司章程》有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

第十八条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十九条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任

职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第二十条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。

第二十一条公司董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成

董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第五章法律责任

第二十二条董事会的决议违反法律、法规、《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》第一百二十五条第二款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任，但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。

第二十三条公司股票上市后，董事会秘书有本细则第十四条规定情形之一的，公司董事会将根据有关规定采取以下处罚措施：

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（一）建议证券交易所取消其任职资格，并免去其职务；

（二）情节严重者，建议证券交易所取消其今后从事上市公司董事会秘书的资格，并公告；

（三）根据证券交易所或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。

第二十四条董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会指定的机构申诉。

第二十五条董事会秘书违反法律、法规、规章、规则或《公司章程》，则根

据有关法律、法规、规章、规则或《公司章程》的规定，追究相应的责任。

第六章附则

第二十六条本细则有关内容若与法律、法规、规章、规则或《公司章程》不一致时，按法律、法规、规章、规则及《公司章程》办理。

第二十七条本细则由公司董事会负责解释。

第二十八条本细则经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。

浙江美大实业股份有限公司

二○二六年五月二十一日