《浙江美大实业股份有限公司章程修订对照表》
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中据《中华人民共和国公司法》（以下简华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、称《公司法》）、《中华人民共和国证券《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法》）和其他有关规定，制订本章程。
规定，制订本章程。
第二条浙江美大实业股份有限公司系第二条浙江美大实业股份有限公司系依照
依照《公司法》和其他有关规定由浙《公司法》和其他有关规定由浙江美大实业江美大实业有限公司整体改制变更设有限公司整体改制变更设立的股份有限公司
立的股份有限公司（以下简称“公（以下简称“公司”）。在浙江省工商行政管司”）。在浙江省工商行政管理局注册理局市场监督管理局注册登记并取得营业执登记并取得营业执照，统一社会信用代照，统一社会信用代码：
码：913300007345204358。913300007345204358。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，由董事会选举产生。董事长作为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
第八条董事长为公司的法定代表人。
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以责任，公司以其全部资产对公司的债务其全部资产对公司的债务承担责任。
承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
东、股东与股东之间权利义务关系的具与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
有法律约束力的文件，对公司、股东、的文件，对公司、股东、董事、监事、高级董事、监事、高级管理人员具有法律约管理人员具有法律约束力的文件。依据本章束力的文件。依据本章程，股东可以起程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、董事、监事、经理和其他高级管理人员，股经理和其他高级管理人员，股东可以起东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、诉公司，公司可以起诉股东、董事、监监事和、经理和其他高级管理人员。
事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称其他高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。财务负责人。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份公正的原则，同种类的每一股份应当具有同应当具有同等权利。同次发行的同种类等权利。同次发行的同种类股票，每股的发股票，每股的发行条件和价格应当相行条件和价格应当相同；任何单位或者个人同；任何单位或者个人所认购的股份，认购人所认购的股份，每股应当支付相同价每股应当支付相同价额。额。
第十九条公司成立时向发起人发行共
第二十条公司成立时向发起人发行共15000
15000万股。各发起人认购的股份及持万股，每股面值一元。各发起人认购的股份股比例如下：
及持股比例如下：
美大集团有限公司以其在浙江美大实美大集团有限公司以其在浙江美大实业有限业有限公司所持股权拥有的净资产作
公司所持股权拥有的净资产作价出资，认购价出资，认购13500万股，占公司股本
13500万股，占公司股本总额的90%，已足额
总额的90%；夏鼎以其在浙江美大实业缴纳；夏鼎以其在浙江美大实业有限公司所有限公司所持股权拥有的净资产作价
持股权拥有的净资产作价出资，认购1500万出资，认购1500万股，占公司股本总股，占公司股本总额的10%，已足额缴纳。
额的10%。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷借款款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份对购买或者拟购买公司股份第二十一条公司或公司的子公司（包的人提供任何财务资助，公司实施员工持股括公司的附属企业）不以赠与、垫资、计划的除外。
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者为公司利益，经股东会决议，或者董事会按拟购买公司股份的人提供任何资助。照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依要，依照法律、法规的规定，经股东大照法律、法规的规定，经股东大会分别作出会分别作出决议，可以采用下列方式增决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本：
（一）公开向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以及中国证批准规定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十四五条第
第（一）、第（二）项的原因收购本公一款第（一）、第（二）项的原因收购本公司司股份的，应当经股东大会决议。公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章因本章程第二十四条第（三）项、第（五）程第二十四五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司项、第（六）项规定的情形收购本公司股份股份的，可以依照公司章程的规定或者的，可以依照公司章程的规定或者股东大会股东大会的授权，经三分之二以上董事的授权，经三分之二以上董事出席的董事会出席的董事会会议决议。公司因本章程会议决议。公司因本章程第二十四条第（二）
第二十四条第（二）项的原因收购公司项的原因收购公司股份的，董事会应当及时股份的，董事会应当及时了解是否存在了解是否存在对股价可能产生较大影响的重对股价可能产生较大影响的重大事件大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股和其他因素，通过多种渠道主动与股东东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听特别是中小股东进行沟通和交流，充分取股东关于公司是否应实施股份回购的意见听取股东关于公司是否应实施股份回和诉求。
购的意见和诉求。
第二十七条公司的股份可以依法转
第二十八条公司的股份可以依法转让。
让。
公司股票被终止上市后（主动退市除外），股公司股票被终止上市后（主动退市除票进入全国中小企业股份转让系统进行转外），股票进入全国中小企业股份转让让。
系统进行转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股票股份作为质押权的标的。作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。第三十条发起人持有的本公司股份，自公司公司公开发行股份前已发行的股份，自成立之日起1年内不得转让。公司公开发行公司股票在证券交易所上市交易之日股份前已发行的股份，自公司股票在证券交起1年内不得转让。易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司申报所持有的本公司的股份及其申报所持有的本公司的股份及其变动情况，变动情况，在任职期间每年转让的股份在就任时确定的任职期间每年转让的股份不不得超过其所持有本公司股份总数的得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
25%；所持本公司股份自公司股票上市持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
交易之日起1年内不得转让。上述人员年内不得转让。上述人员离职后半年内，不离职后半年内，不得转让其所持有的本得转让其所持有的本公司股份，在申报离任公司股份，在申报离任六个月后的十二六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交月内通过证券交易所挂牌交易出售本易出售本公司股票数量占其所持有本公司股
公司股票数量占其所持有本公司股票票总数的比例不得超过50%。
总数的比例不得超过50%。
第三十二条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
第三十一条公司依据证券登记机构提东持有公司股份的充分证据。股东按其所持供的凭证建立股东名册，股东名册是证有股份的种类享有权利，承担义务；持有同明股东持有公司股份的充分证据。股东一种类股份的股东，享有同等权利，承担同按其所持有股份的种类享有权利，承担种义务。
义务；持有同一种类股份的股东，享有公司与证券登记结算机构签订股份保管证券
同等权利，承担同种义务。
登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股第三十四条公司股东享有下列权利：
利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（二）依法请求、召集、主持、参加或其他形式的利益分配；
者委派股东代理人参加股东大会，并行（二）依法请求、召集、主持、参加或者委使相应的表决权；派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
（三）对公司的经营进行监督，提出建表决权；
议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（四）依照法律、行政法规及本章程的者质询；
规定转让、赠与或质押其所持有的股（四）依照法律、行政法规及本章程的规定份；转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司
券存根、股东大会会议记录、董事会会债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
议决议、监事会会议决议、财务会计报决议、监事会会议决议、财务会计报告，符告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持有的配；股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
立决议持异议的股东，要求公司收购其议持异议的股东，要求公司收购其股份；
股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或本规定的其他权利。
章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅、复制公司有关材
第三十四条股东提出查阅前条所述有料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、关信息或者索取资料的，应当向公司提行政法规的规定前条所述有关信息或者索取供证明其持有公司股份的种类以及持资料的，应当向公司提供证明其持有公司股股数量的书面文件，公司经核实股东身份的种类以及持股数量的书面文件，公司经份后按照股东的要求予以提供。
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东大会、董事会决议内容
第三十五条公司股东大会、董事会决违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
议内容违反法律、行政法规的，股东有法院认定无效。
权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东大会、董事会的会议召集程序、表式违反法律、行政法规或者本章程，或者决决方式违反法律、行政法规或者本章议内容违反本章程的，股东有权自决议作出程，或者决议内容违反本章程的，股东之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，有权自决议作出之日起60日内，请求股东会、董事会会议的召集程序或者表决方人民法院撤销。式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十七条董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向人民法新增院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、新增不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会或监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书删除
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；第四十一条公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（一）遵守法律、行政法规和本章程；
纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三）除法律、法规规定的情形外，不金款；
得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（四）不得滥用股东权利损害公司或者股抽回其股本；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他立地位和股东有限责任损害公司债权股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和人的利益；公司股东滥用股东权利给公股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
司或者其他股东造成损失的，应当依法股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成承担赔偿责任。损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
东有限责任，逃避债务，严重损害公司责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益债权人利益的，应当对公司债务承担连的，应当对公司债务承担连带责任。
带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
（五）法律、行政法规及本章程规定应担的其他义务。
当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制删除人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关新增人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。股构，依法行使下列职权：东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计权：
划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二一）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
酬事项；（三二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方决算方案；
案、决算方案；（六三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案和补亏损方案；
弥补亏损方案；（七四）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作决议；
出决议；（八五）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九六）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、清算者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议；（十七）修改本章程；
（十）修改本章程；（十一八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务业务的会计师事务所作出决议；
所作出决议；（十二九）审议批准第四十二六条规定的担
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
保事项；（三十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的重大资产超过公司最近一期经审计总事项；
资产30%的事项；（四十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（五十二）审议股权激励计划和员工持股计项；划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股（六十三）审议法律行政法规、部门规章或计划；本章程规定应当由股东大会决定的其他事
（十六）审议法律、行政法规、部门规项。
章或本章程规定应当由股东大会决定股东会可以授权董事会对发行公司债券作出的其他事项决议。
第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实在事实发生之日起2个月以内召开临时发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人者本章程所定人数的三分之二时（即6人）；
数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总分之一时；
额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司10%以上的股东请求时；
股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）监事会审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上独立董事书面提议时；
（六）二分之一以上独立董事书面提议（七六）法律、行政法规、部门规章或本章时；程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条股东大会由董事会召集。第五十二条股东大会由董事会召集董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第四十八条独立董事有权向董事会提
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权议召开临时股东大会。对独立董事要求向董事会提议召开临时股东大会。对独立董召开临时股东大会的提议，董事会应当事要求召开临时股东大会的提议，董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，当根据法律、行政法规和本章程的规定，在在收到提议后10日内提出同意或不同收到提议后10日内提出同意或不同意召开意召开临时股东大会的书面反馈意见。
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会决议后的5日内发出召开股东大会的东大会的通知；董事会不同意召开临时通知；董事会不同意召开临时股东大会的，股东大会的，将说明理由并公告。
将说明理由并公告。
第五十五条审计委员会监事会或股东决定
第五十一条监事会或股东决定自行召自行召集股东大会的，须书面通知董事会，集股东大会的，须书面通知董事会，同同时向公司所在地中国证监会派出机构和证时向公司所在地中国证监会派出机构券交易所备案。
和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出比例不得低于10%。监事会或召集股东股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日应在发出股东大会通知及股东大会决至股东会召开期间不减持其所持公司股份并
议公告时，向公司所在地中国证监会派披露。审计委员会监事会或召集股东应在发出机构和证券交易所提交有关证明材出股东大会通知及股东大会决议公告时，向料。公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东大会，董事会、审
会、监事会以及单独或者合并持有公司计委员会监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提31%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。单独或者合计持有公司31%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的可以在股东大会召开10日前提出临时提案股东，可以在股东大会召开10日前提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案出临时提案并书面提交召集人。召集人后2日内发出股东大会补充通知，公告临时应当在收到提案后2日内发出股东大会提案的内容，并将该临时提案提交股东会审补充通知，公告临时提案的内容。议。但临时提案违反法律、行政法规或者公除前款规定的情形外，召集人在发出股司章程的规定，或者不属于股东会职权范围东大会通知公告后，不得修改股东大会的除外。
通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大股东大会通知中未列明或不符合本章会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
程第五十三条规定的提案，股东大会不列明的提案或增加新的提案。
得进行表决并作出决议。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东大会的通知包括以下
内容：第六十一条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
有权出席股东大会，并可以书面委托代出席股东大会，并可以书面委托代理人出席理人出席会议和参加表决，该股东代理会议和参加表决，该股东代理人不必是公司人不必是公司的股东；的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表序。
决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东大会通知和补充通知中应当充分、披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事完整披露所有提案的全部具体内容。拟项需要独立董事发表意见的，发布股东大会讨论的事项需要独立董事发表意见的，通知或补充通知时将同时披露独立董事的意发布股东大会通知或补充通知时将同见及理由。
时披露独立董事的意见及理由。
第六十二条个人股东亲自出席会议
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出的，应出示本人身份证或其他能够表明示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
其身份的有效证件或证明、股票账户
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出卡；委托代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、股东本人有效身份证件、股东授权委托书、
授权委托书、股东身份证复印件及股票帐户股东身份证复印件及股票帐户卡。
卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委表人委托的代理人出席会议。法定代表托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人出席会议的，应出示本人身份证、能的，应出示本人身份证、能证明其具有法定证明其具有法定代表人资格的有效证
代表人资格的有效证明、股票帐户卡；委托
明、股票帐户卡；委托代理人出席会议
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份的，代理人应出示本人身份证、法人股证、法人股东单位的法定代表人依法出具的东单位的法定代表人依法出具的书面
书面授权委托书、股票帐户卡。
授权委托书、股票帐户卡。
第六十三条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东
股东大会的授权委托书应当载明下列大会的授权委托书应当载明下列内容：
内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份（一）代理人的姓名；的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）是否具有表决权；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，分别对列入股东大示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
（四）对可能纳入股东大会议程的临时票的指示；
提案是否有表决权，如果有表决权应行（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案使何种表决权的具体指示；是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
（五）委托书签发日期和有效期限；决权的具体指示；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人（五四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（六五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按删除自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委
第六十八条代理投票授权委托书由委托人
托人授权他人签署的，授权签署的授权授权他人签署的，授权签署的授权书或者其书或者其他授权文件应当经过公证。经他授权文件应当经过公证。经公证的授权书公证的授权书或者其他授权文件，和投或者其他授权文件，和投票代理委托书均需票代理委托书均需备置于公司住所或备置于公司住所或者召集会议的通知中指定者召集会议的通知中指定的其他地方。
的其他地方。委托人为法人的，由其法定代委托人为法人的，由其法定代表人或者表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
董事会、其他决策机构决议授权的人作人作为代表出席公司的股东大会。
为代表出席公司的股东大会。
第七十一条股东大会召开时，本公司股东会
第六十八条股东大会召开时，本公司
要求全体董事、监事和董事会秘书高级管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
人员列席应当出席会议的，经理和其他董事、会议，经理和其他高级管理人员应当列高级管理人员应当列席并接受股东的质询会席会议。
议。
第六十九条股东大会由董事长主持。
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不
董事长不能履行职务或不履行职务时，能履行职务或不履行职务时，由半数以上过由半数以上董事共同推举的一名董事半数董事共同推举的一名董事主持。
主持。
监事会审计委员会自行召集的股东会，由监监事会自行召集的股东大会，由监事会事会主席审计委员会召集人主持。监事会主主席主持。监事会主席不能履行职务或席审计委员会召集人不能履行职务或不履行
不履行职务时，由半数以上监事共同推职务时，由过半数的监事审计委员会成员共举的一名监事主持。
同推举的一名监事审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代举代表主持。
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东大会时，会议主持人违反议事规则规则使股东大会无法继续进行的，经现使股东大会无法继续进行的，经出席股东大场出席股东大会有表决权过半数的股
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可东同意，股东大会可推举一人担任会议推举一人担任会议主持人，继续开会。
主持人，继续开会。
第七十一条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东大会上，董事会、监会、监事会应当就其过去一年的工作向事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
股东大会作出报告。每名独立董事也应出报告。每名独立董事也应作出述职报告，作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第七十七条股东大会决议分为普通决第八十条股东大会决议分为普通决议和特议和特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括委托代理人出席的股东股东表决权的1/2以上通过。代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括委托代理人出席的股东股东表决权的2/3以上通过。代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普
第八十一条下列事项由股东大会以普通决
通决议通过：
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏补亏损方案；
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬报酬和支付方法；
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
（六四）除法律、行政法规规定或者本章程程规定应当以特别决议通过以外的其规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括委托股东代理人出席其所代表的有表决权的股份数额行使的股东）以其所代表的有表决权的股份数额表决权，每一股份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权，类股东大会审议影响中小投资者利益的别股股东除外。
重大事项时，对中小投资者表决应当单股东大会审议影响中小投资者利益的重大事独计票。单独计票的结果应当及时公开项时，对中小投资者表决应当单独计票。单披露。中小投资者是指除公司董事、监独计票的结果应当及时公开披露。中小投资事、高级管理人员以及单独或者合计持者是指除公司董事、监事、高级管理人员以
有公司5%以上股份的股东以外的其他及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东股东。以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部该部分股份不计入出席股东大会有表分股份不计入出席股东大会有表决权的股份决权的股份总数。总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》券法》第六十三条第一款、第二款规定第六十三条第一款、第二款规定的，该超过的，该超过规定比例部分的股份在买入规定比例部分的股份在买入后的三十六个月后的三十六个月内不得行使表决权，且内不得行使表决权，且不计入出席股东大会不计入出席股东大会有表决权的股份有表决权的股份总数。
总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
以上有表决权股份的股东或者依照法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护律、行政法规或者中国证监会的规定设机构可以征集股东投票权。征集股东投票权立的投资者保护机构可以征集股东投应当向被征集人充分披露具体投票意向等信票权。征集股东投票权应当向被征集人息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股充分披露具体投票意向等信息。禁止以东投票权。除法定条件外，公司不得对征集有偿或者变相有偿的方式征集股东投投票权提出最低持股比例限制。
票权。除法定条件外，公司不得对征集公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决投票权提出最低持股比例限制。权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为行使提
案权、表决权等的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利，公司应当予以配合。
第八十一条股东大会审议有关关联交
第八十四条股东大会审议有关关联交易事
易事项时，关联股东不应当参与投票表项时，关联股东不应当参与投票表决，其所决，其所代表的有表决权的股份数不计代表的有表决权的股份数不计入有效表决总入有效表决总数；如有特殊情况关联股数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公东无法回避时，公司在征得有关部门的司在征得有关部门的同意后，可以按照正常同意后，可以按照正常程序进行表决，程序进行表决，并在股东大会决议中做出详并在股东大会决议中做出详细说明。股细说明。股东大会决议的公告应当充分披露东大会决议的公告应当充分披露非关非关联股东的表决情况。
联股东的表决情况。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下列情形之
列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，被
5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
（三）担任破产清算的公司、企业的董年执行期满未逾5年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董事或破产负有个人责任的，自该公司、企业者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有破产清算完结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责之日起未逾3年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关负有个人责任的，自该公司、企业被吊闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人销营业执照之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未责令关闭之日起未逾3年；
清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定期限未满的；的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选上市公司董事、高级管理人员等，期限未满举、委派或者聘任无效。董事在任职期的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举或更第一百〇一条非由职工代表担任的董事由换，并可在任期届满前由股东大会解除股东大会选举或更换，并可在任期届满前由其职务。董事任期三年，任期届满可连股东大会解除其职务。董事任期三年，任期选连任。届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会事会任期届满时为止。董事任期届满未任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，及时改选，在改选出的董事就任前，原在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事仍应当依照法律、行政法规、部门法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。董事会中的职工代表由公司董事可以由经理或者其他高级管理人职工通过职工代表大会、职工大会或者其他员兼任，但兼任经理或者其他高级管理形式民主选举产生。
人员职务的董事以及由职工代表担任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级的董事，总计不得超过公司董事总数的管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
1/2。董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规
法规和本章程，对公司负有下列忠实义和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应务：当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（三）不得将公司资产或者资金以其个收入，不得侵占公司的财产；（二）不得、挪人名义或者其他个人名义开立账户存用公司资金；
储；（三二）不得将公司资产或者资金以其个人
（四）不得违反本章程的规定，未经股名义或者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷（四三）不得利用职权贿赂或者收受其他非给他人或者以公司财产为他人提供担法收入；
保；（五四）未向董事会或者股东会报告，并按
（五）不得违反本章程的规定或未经股照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
东大会同意，与本公司订立合同或者进过，不得直接或者间接与不得违反本章程的行交易；规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
（六）未经股东大会同意，不得利用职同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋司的商业机会，自营或者为他人经营与取属于公司的商业机会，但向董事会或者股本公司同类的业务；东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
（七）不得接受与公司交易的佣金归为据法律、行政法规或者本章程的规定，不能己有；利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股（九）不得利用其关联关系损害公司利东会决议通过，不得自营或者为他人经营与益；本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
章程规定的其他忠实义务。事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公董事违反本条规定所得的收入，应当归司财产为他人提供担保；
公司所有；给公司造成损失的，应当承（五）不得违反本章程的规定或未经股东大担赔偿责任。会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规
第一百条董事应当遵守法律、行政法和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
规和本章程，对公司负有下列勤勉义行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通务：常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
第一百零二条董事可以在任期届满以
第一百〇五条董事可以在任期届满以前提前提出辞职。董事辞职应向董事会提交出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职书面辞职报告。董事会将在2日内披露报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董有关情况。
事会将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
法定最低人数时，在改选出的董事就任低人数时，在改选出的董事就任前，原董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规、仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
部门规章和本章程规定，履行董事职章程规定，履行董事职务。除前款所列情形务。除前款所列情形外，董事辞职自辞外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
职报告送达董事会时生效。
第一百零三条董事辞职生效或者任期第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，届满，应向董事会办妥所有移交手续，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽其对公司和股东承担的忠实义务，在任事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或期结束后并不当然解除，在本章程规定者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，的合理期限内仍然有效。其对公司的商其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结业秘密保密义务在其任职结束仍然有束后并不当然解除，在本章程规定的合理期效，直至该秘密成为公开信息。其他义限内（一般不少于12个月）仍然有效。其对务的持续时间应当根据公平的原则决公司的商业秘密保密义务在其任职结束仍然定，视事件发生与离任之间时间的长有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务短，以及与公司的关系在何种情况和条的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件下结束而定。件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造
第一百零五条董事执行公司职务时违成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
反法律、行政法规、部门规章或本章程故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担董事执行公司职务时违反法律、行政法规、赔偿责任。部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的删除有关规定执行。
第一百零七条公司设董事会，对股东第一百一十条公司设董事会，对股东大会负大会负责。责。董事会由9名董事组成，设董事长1人。
第一百零八条董事会由9名董事组成，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产设董事长1人。董事长由董事会以全体生。职工董事1名，职工董事由公司职工代董事的过半数选举产生。表大会选举产生。
第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（四）制订公司的年度财务预算方案、方案；
决算方案；（五四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥补损方案；
亏损方案；（六五）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；（七六）拟订公司重大收购、公司因本章程
（七）拟订公司重大收购、公司因本章第二十三条第（一）项、第（二）项规定的
程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股票或者合并、分立、解散
规定的情形收购本公司股票或者合并、及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案；（八七）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠对外担保事项、委托理财、关联交易、等事项；
对外捐赠等事项；（九八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（十九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
事会秘书及其他高级管理人员，并决定酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人提名，决定聘任或者解聘公司副总经等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩理、财务负责人等高级管理人员，并决事项；
定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四三）向股东大会提请聘请或更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所；（十五四）听取公司总总经理的工作汇报并
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总总经理的工作；
检查总经理的工作；（十六五）法律、行政法规、部门规章或本
（十六）法律、行政法规、部门规章或章程或者股东会授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、公司董事会设立战略委员会、提名委员审计委员会、薪酬与考核委员会相关专门委
会、审计委员会、薪酬与考核委员会相员会。董事会专门委员会依照本章程和董事关专门委员会。董事会专门委员会依照会授权履行职责，提案应当提交董事会审议本章程和董事会授权履行职责，提案应决定。专门委员会成员全部由董事组成，其当提交董事会审议决定。专门委员会成中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员全部由董事组成，其中审计委员会、员会中独立董事应当过半数并担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
董事应当过半数并担任召集人，审计委理人员的董事，召集人为会计专业人士。董员会成员应当为不在公司担任高级管事会负责制定专门委员会工作规程，规范专理人员的董事，召集人为会计专业人门委员会的运作。
士。董事会负责制定专门委员会工作规超过股东大会授权范围的事项，应当提交股程，规范专门委员会的运作。东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提对重大项目投资，董事会应当组织有关专家、交股东大会审议。专业人员进行评审，并报股东大会批准。
对重大项目投资，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条董事长不能履行职务第一百一十五条董事长不能履行职务或者
或者不履行职务的，由半数以上董事共不履行职务的，由半数以上过半数董事共同同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董事会召开临时董事第一百一十八条董事会召开临时董事会会
会会议的通知以章程规定的方式进行，议的通知以章程规定的方式进行，通知时限通知时限应不少于会议召开前五日。因应不少于会议召开前五日。因情况紧急需要情况紧急需要尽快召开董事会临时会尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同议的，可以随时通过电话或者其他通信意后，可以随时通过电话或者其他通信方式方式发出会议通知，通知时限可少于会发出会议通知，通知时限可少于会议召开前议召开前五日，但召集人应当在会议上五日，但召集人应当在会议上做出说明。做出说明。
第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决议事
议事项所涉及的企业有关联关系的，不项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该得对该项决议行使表决权，也不得代理董事应当及时向董事会书面报告。有关联关其他董事行使表决权。该董事会会议由系的董事不得对该项决议行使表决权，也不过半数的无关联关系董事出席即可举得代理其他董事行使表决权。该董事会会议行，董事会会议所作决议须经无关联关由过半数的无关联关系董事出席即可举行，系董事过半数通过。出席董事会的无关董事会会议所作决议须经无关联关系董事过联董事人数不足3人的，应将该事项提半数通过。出席董事会的无关联董事人数不交股东大会审议。足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，应当第一百二十三条董事会会议，应由董事本人审慎选择并以书面委托其他董事代为出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并出席，独立董事不得委托非独立董事代以书面委托其他董事代为出席，独立董事不为出席会议。一名董事不得在一次董事得委托非独立董事代为出席会议。一名董事会会议上接受超过两名董事的委托代不得在一次董事会会议上接受超过两名董事为出席会议。的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不在审议关联交易事项时，非关联董事不得委得委托关联董事代为出席会议。董事未托关联董事代为出席会议。董事未出席董事出席董事会会议，亦未委托代表出席会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在的，视为放弃在该次会议上的投票权。该次会议上的投票权。董事对表决事项在责董事对表决事项在责任不因委托其他任不因委托其他董事出席而免除。
董事出席而免除。
第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百新增分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于委员会人数的二分之一，其中至少有一名独立董事为具有会计专业背景的人士。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。
第一百三十五条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3天以邮件、传
真或者电话方式通知全体审计委员会成员，经全体审计委员会成员同意，可以豁免前述通知期限。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和
主持召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条提名委员会成员至少由三
名董事组成，独立董事不少于委员会人数的二分之一。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会成员至
少由三名董事组成，独立董事应占二分之一以上。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条战略委员会成员至少由三名
董事组成，独立董事不少于委员会人数的二分之一。战略委员会的主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。第一百二十四条公司设总经理1名，由第一百四十一条公司设总经理1名，由董事
董事会聘任或解聘。公司设副总经理若会聘任或解聘。公司设副总经理2-4名，由董干名，由董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
人、董事会秘书为公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百三十四条高级管理人员执行公任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，司职务时违反法律、行政法规、部门规也应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失高级管理人员执行公司职务时违反法律、行的，应当承担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条公司在每一会计年度第一百五十九条公司在每一会计年度结束结束之日起4个月内向中国证监会和证之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送年度报告，在每一会计年券交易所报送并披露年度报告，在每一会计度前6个月结束之日起2个月内向中国年度前6个月结束之日起2个月内向中国证证监会派出机构和证券交易所报送并监会派出机构和证券交易所报送并披露中期披露中期报告。报告。
第一百六十一条…
第一百五十八条…公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税润，按照股东持有的股份比例分配，但本章后利润，按照股东持有的股份比例分程规定不按持股比例分配的除外。
配，但本章程规定不按持股比例分配的股东大会违反前款《公司法》向股东分配利除外。润的，规定，股东应当将违反规定分配的利股东大会违反前款规定，在公司弥补亏润退还公司；给公司造成损失的，股东及负损和提取法定公积金之前向股东分配有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿利润的，股东必须将违反规定分配的利责任在公司弥补亏损和提取法定公积金之前润退还公司。向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
第一百五十九条公司的公积金用于弥公司注册资本。但是，资本公积金将不用于
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者弥补公司的亏损。
转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和将不用于弥补公司的亏损。法定公积金法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定转为资本时，所留存的该项公积金将不使用资本公积金。
少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十五条公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
第一百六十二条公司实行内部审计制
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追度，配备专职审计人员，对公司财务收究等。
支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条公司内部审计机构对公司
第一百六十三条公司内部审计制度和
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
审计人员的职责，应当经董事会批准后等事项进行监督检查公司内部审计制度和审实施。审计负责人向董事会负责并报告计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
工作。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
新增内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条审计委员会参与对内部审计新增负责人的考核。
第一百六十五条公司聘用会计师事务第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在所，必须由股东大会决定，董事会不得在股股东大会决定前委任会计师事务所。东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东新增会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十八条公司合并，应当由合第一百八十五条公司合并，应当由合并各方
并各方签订合并协议，并编制资产负债签订合并协议，并编制资产负债表及财产清表及财产清单。公司应当自作出合并决单。公司应当自作出合并决议之日起10日内议之日起10日内通知债权人，并于30通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家日内在报纸上公告。债权人自接到通知企业信用信息公示系统公告。债权人自接到书之日起30日内，未接到通知书的自通知书之日起30日内，未接到通知书的自公公告之日起45日内，可以要求公司清告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或偿债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。
第一百八十条公司分立，其财产作相第一百八十七条公司分立，其财产作相应的应的分割。公司分立，应当编制资产负分割。公司分立，应当编制资产负债表及财债表及财产清单。公司应当自作出分立产清单。公司应当自作出分立决议之日起10决议之日起10日内通知债权人，并于日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者30日内在报纸上公告。国家企业信用信息公示系统公告。第一百八十九条公司需要减少注册资本时，
第一百八十二条公司需要减少注册资必须将编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清公司应当自作出减少注册资本决议之日起10单。日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者公司应当自作出减少注册资本决议之国家企业信用信息公示系统公告。债权人自日起10日内通知债权人，并于30日内接到通知书之日起30日内，未接到通知书的在报纸上公告。债权人自接到通知书之自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债日起30日内，未接到通知书的自公告务或者提供相应的担保。
之日起45日内，有权要求公司清偿债公司减少注册资本，应当按照股东持有股份务或者提供相应的担保。公司减资后的的比例相应减少出资额或者股份，法律或者注册资本将不低于法定的最低限额。本章程另有规定的除外公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条公司依照本章程第一百六十
二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新增程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到新增的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条公司因下列原因解第一百九十四条公司因下列原因解散：
散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）本章程规定的营业期限届满或者程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭被撤销；
或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续存续会使股东利益受到重大损失，通径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%过其他途径不能解决的，持有公司全部以上的股东，可以请求人民法院解散公司。股东表决权10%以上的股东，可以请求公司出现前款规定的解散事由，应当在十日人民法院解散公司。内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条公司有本章程第一百九十
第一百八十五条公司有本章程第一百
四条第（一）项、第（二）项情形的，且尚八十四条第（一）项情形的，可以通过未向股东分配财产的，可以通过修改本章程修改本章程而存续。
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东作出决议
东大会会议的股东所持表决权的2/3以的，须经出席股东大会会议的股东所持表决上通过。
权的2/3以上通过。
第一百九十六条公司因本章程第一百九十
第一百八十六条公司因本章程第一百四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、八十四条第（一）项、第（二）项、第第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
（四）项、第（五）项规定而解散的，出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
应当在解散事由出现之日起15日内成清算组由董事或者股东大会确定的人员组
立清算组，开始清算。清算组由董事或成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人者股东大会确定的人员组成。逾期不成可以申请人民法院指定有关人员组成清算组立清算组进行清算的，债权人可以申请进行清算。
人民法院指定有关人员组成清算组进清算组由董事或股东会决议另选他人组成。
行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条清算组应当自成立之第一百九十八条清算组应当自成立之日起
日起10日内通知债权人，并于60日内10日内通知债权人，并于60日内在报纸上在报纸上公告。债权人应当自接到通知或者国家企业信用信息公示系统公告。债权书之日起30日内，未接到通知书的自人应当自接到通知书之日起30日内，未接到公告之日起45日内，向清算组申报其通知书的自公告之日起45日内，向清算组申债权。报其债权。
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产
第一百九十条清算组在清理公司财
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清产、编制资产负债表和财产清单后，发偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破现公司财产不足清偿债务的，应当依法产。
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，公司经人民法院裁定宣告破产后，清算清算组应当将清算事务移交给人民法院指定组应当将清算事务移交给人民法院。
的破产管理人。
第一百九十一条公司清算结束后，清第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当
算组应当制作清算报告，报股东大会或制作清算报告，报股东大会或者人民法院确者人民法院确认，并报送公司登记机认，并报送公司登记机关，申请注销公司登关，申请注销公司登记，公告公司终止。记，公告公司终止。
第一百九十二条清算组成员应当忠于第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负职守，依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成者其他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿司或者债权人造成损失的，应当承担赔责任清算组成员应当忠于职守，依法履行清偿责任。算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
除上述外，其余修订包括：删除监事、监事会章节及内容表述；由审计委员会替代监事会；新增独立董事及专门委员会章节；股东大会修改为股东会；以及条款编号调整等。
浙江美大实业股份有限公司
2025年8月28日
沪公网安备31011802005267号
