珠江钢琴:关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：002678证券简称：珠江钢琴公告编号：2024-013

广州珠江钢琴集团股份有限公司

关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件

未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，公司拟回购注销2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的但尚未解除限售的部分限

制性股票共计1566000股，占公司当前总股本1361374323股的0.1150%。其中：1、因5名激励对象个人情况发生变化（1名主动辞职、2名退休、2名因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系）不再符合激励对象资格，公司需回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票78000股；2、根据立信会

计事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司2023年度业绩指标未达到《激励计划（草案）》第二个解除限售期设定的公司层面业绩考核条件，公司拟回购注销本激励计划首次及预留授予的155名激励对象（不含5名个人情况发生变化的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票

1488000股。具体情况公告如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况（一）2022年1月27日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司20221年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。具体内容详见2022年1月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告文件。

（二）2022年7月27日，公司收到广州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意珠江钢琴集团实施2022年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批〔2022〕64号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

（三）2022年7月28日至2022年8月6日期间，公司于内部公告栏公示了

公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满，公司未收到任何员工对公司本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。具体内容详见 2022 年 8 月 10 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见》。

（四）2022年8月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过

《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本激励计划，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。

（五）公司对本激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象在《激励计划（草案）》公告披露前6个月内（即2021年7月27日至2022年1月27日）买卖公司股票的情况进行了自查。具体内容详见2022年8月18日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

（六）2022年8月25日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。具体内容详见2022年8月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告文件。

（七）2022年8月29日至2022年9月7日，公司于内部公告栏公示了公司

2《2022年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》。截至公示期满，公司未

收到任何员工对公司本激励计划预留授予激励对象提出的任何异议。具体内容详见 2022 年 9 月 9 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司

2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单公示情况及核查意见》。

（八）2022年11月2日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次和预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，向首次和预留授予对象160人合计授予限制性股票509万股，授予价格为3.397元/股。本激励计划首次和预留授予的限制性股票上市日期为2022年11月8日。

（九）公司于2023年3月29日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见2023年3月

31 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告文件。

（十）2023年4月20日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》；同时，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定，公司就前述回购注销限制性股票减少注册资本事项履行了通知债权人程序，具体内容详见 2023 年 4 月 21 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告文件。自该公告披露之日起45日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的请求。

（十一）2023年6月13日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司董事会按照《激励计划（草案）》等相关规定，已完成本激励计划第一个解除限售期所对应的限制性股票的回购注销工作，公司股本总数由1363410323股减少为1361374323股。

二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

（一）回购注销的原因及数量

1、激励对象个人情况发生变化不再符合激励对象资格鉴于本激励计划5名激励对象个人情况发生变化（1名主动辞职、2名退休、

2名因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系）不再符合激励对象资格，根据《激励计划（草案）》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理之二、激励对

3象个人情况发生变化”相关规定，公司需回购注销前述激励对象已获授但尚未解

除限售的限制性股票78000股。

2、解除限售条件未成就根据《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件之二、限制性股票的解除限售条件之（五）公司层面业绩考核要求”规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。本激励计划公司层面第二个解除限售期的业绩考核目标如下所示：

解除限售期业绩考核条件

1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于

25.97%，且不低于同行业平均水平；

第二个解除2、2023年净资产收益率不低于4.84%，且不低于同行业平均水限售期平；

3、2023年现金分红比例不低于30%；

4、2023年公司研发投入占营业收入比例不低于4.8%。

注：（1）上述解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。（2）在本计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产不列入业绩考核计算范围。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司2023年度营业收入为1128017548.03元，较2020年营业收入下降35.61%，

2023年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为-1.25%，未达到本激励计划

第二个解除限售期设定的公司层面业绩考核条件，公司拟回购注销本激励计划首

次及预留授予的155名激励对象（不含5名个人情况发生变化的激励对象）持有

的第二个解除限售期所对应的限制性股票1488000股。

综上，公司本次拟回购注销限制性股票共计1566000股，占公司当前总股本

1361374323股的0.1150%。

（二）回购价格及回购资金总额

鉴于公司于2023年6月20日实施了2022年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金0.28元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据《激励计划（草案）》规定，本次回购价格将作如下调整：P＝P0-V＝3.397 元/股-0.028 元/股=3.369 元/股（其中：4P0 为调整前的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。）本次拟回购注销的限制性股票不参与公司2023年利润分配，回购价格无需调整。综上，本次回购价格为3.369元/股。由于本次触发回购注销条件的情形不同，根据《激励计划（草案）》规定，回购注销数量及回购价格具体如下：

1、激励对象达到法定退休年龄正常退休的或因其他客观原因与公司解除或终

止劳动关系，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。即4名激励对象（2名退休、2名因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系）尚未达到解除限售条

件的72000股限制性股票回购价格为3.369元/股加上银行同期定期存款利息之和。

2、激励对象主动辞职已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由

公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销。即1名主动辞职的激励对象已获授的但尚未解除限售条件的6000股限制性股票回购价格为3.369元/股。

3、公司未满足本激励计划设定的业绩考核目标，激励对象对应的已获授但尚

未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的较低者回购并注销。即本激励计划首次及预留授予的155名激励对象（不含5名个人情况发生变化的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票1488000股回购价格为

3.369元/股。

综上，公司本次回购资金总额预计为5275854元人民币（未计算利息，最终结果以实际情况为准）。

（三）回购资金来源本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由1361374323股减少为

1359808323股，公司股本结构变动如下：

变动前本次变动股变动后股份性质股份数量份数量股份数量比例比例

（股）（股）（股）

一、限售条件股份37998750.28%-156600022338750.16%

二、无限售条件股份135757444899.72%0135757444899.84%

三、股份总数1361374323100%-15660001359808323100%

5（注：以上股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。）本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队及业务骨干将继续勤勉尽责，凝心聚力，为全体股东创造价值。

五、监事会核查意见经核查，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及涉及回购注销的激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并提交公司股东大会审议。

六、独立财务顾问意见经核查，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、法律意见书

广东君信经纶君厚律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）本次回购注销已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》

《管理办法》《试行办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销尚需公司股东大会审议通过。

（二）本次回购注销方案相关的回购注销原因、回购注销的股份种类及数量、回购价格、回购资金来源等内容均符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等

法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。

（三）本次回购注销公司尚需按照相关规定履行相应信息披露义务并办理相关减资手续和股份注销登记手续。

八、本次回购注销计划的后续工作安排本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。公司董事会将根据深圳

6证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理本次回购注

销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

九、备查文件