证券代码：002678证券简称：珠江钢琴公告编号：2025-054

广州珠江钢琴集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月11日

召开第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具

体情况公告如下：

一、关于取消监事会及修订《公司章程》的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订。本次《公司章程》修订生效后，公司不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司现任监事会成员将自公司股东大会审议通过《公司章程》修订事项之日起

自动解除监事职务。在公司股东大会审议通过《公司章程》修订事项之前，公司第四届监事会仍将继续严格按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定的要求履行职责，维护公司及全体股东的利益。

公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

二、《公司章程》修订对比表修订前修订后第一条为维护广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称公

第一条为维护广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称公司）、司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设

第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立立的股份有限公司。

的股份有限公司。

公司由广州珠江钢琴集团有限公司按照整体变更方式，由原有的公司由广州珠江钢琴集团有限公司按照整体变更方式，由原有的两位股东广州市人民政府国有资产监督管理委员会和广州无线两位股东广州市人民政府国有资产监督管理委员会和广州无线电电集团有限公司发起设立。

集团有限公司发起设立。

公司在广州市市场监督管理局注册登记并取得《营业执照》，公司在广州市工商行政管理局注册登记。

统一社会信用代码为 91440101190432444P。

第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法

定代表人，由董事会过半数选举产生。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法

定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相新增（后续条款序号相应顺延）对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全

限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经

事会秘书、财务负责人。理、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人。

第十五条经依法登记，公司的经营范围为：……第十四条经依法登记，公司的经营范围为：……（具体经营范围内容以广州市市场监督管理局核准登记的内容（具体经营范围内容以工商行政管理部门核准为准）为准）

公司可根据实际情况，须经工商部门核准登记后，改变经营范围。公司可根据实际情况，须经市场监督管理局核准登记后，改变经营范围。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类的每一股份应当具有同等权利。类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票。每股的发行条件和价格应当相同；任何同次发行的同类别股票。每股的发行条件和价格相同；认购人所单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。认购的股份，每股支付相同价额。

第二十一条公司已发行的股份数为135832.0323万股，均为普

第二十条公司股份总数：135832.0323万股，均为普通股。

通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不

得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司股份的人提供任何资助。

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照国家有关法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照国家有关法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采取下列方式增加资本：法规的规定，经股东会作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

简称中国证监会）批准的其他方式。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，在下列情况下，

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部

公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

本公司的股份：

……

……

（三）用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

……

……

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方

（二）要约方式；式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

行。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份

持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不年内，不得转让其所持有的本公司股份。

得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以

以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及的除外。有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他

者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

…………

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参东大会，并行使相应的表决权；加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押所持有的股份；其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩账簿、会计凭证；

余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要余财产的分配；

求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，等书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司办公地点

应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面进行现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议，文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，不影响公司正常经营活动。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决规的，股东有权请求人民法院认定无效。

议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当出之日起60日内，请求人民法院撤销。

及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（后续条款序号相应顺延）

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规会向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，起诉讼。

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行讼。政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本

条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第四十条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本。

司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥承担赔偿责任。用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立新增（后续条款序号相应顺延）

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的删除

股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政新增（后续条款序号相应顺延）法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公

司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系事件；

损害公司利益。公司控股股东、实际控制人对公司和公司其他股（四）不得以任何方式占用公司资金；

东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资担保；

金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益不（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。违反规定、式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短给公司或公司其他股东造成损失的应当承担赔偿责任。线交易、操纵市场等违法违规行为；

董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全，防止公司控（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对股股东、实际控制人侵占公司资产的义务。一旦发现控股股东、外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

实际控制人侵占公司大额资产且拒不偿还的，董事会应立即申请（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和司法冻结占用人所持有的公司股份，以保证偿还侵占资产。业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损

害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配新增（后续条款序号相应顺延）

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规新增（后续条款序号相应顺延）定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力

（一）决定公司的经营方针和投资计划；机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报

事、监事的报酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

（八）对发行公司债券作出决议；议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决（七）修改本章程；

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出

（十）修改本章程；决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一经审计总资产30%的事项；

期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股股东会决定的其他事项。

东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，个人代为行使。可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月

以内召开临时股东大会：以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3时；2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东

大会会议通知中指明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提议通知中指明的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司还将提供网络投票等方式为股东参加股东会提供便利。股东现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通通过上述方式参加股东会的，视为出席。

知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更说明原因。的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明出席股东大会的股东资格必须符合该次股东大会通知的规定，并原因。

经证券登记机构或交易所或公司该次股东大会见证律师认可。

第四十七条董事会负责召集股东大会。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事的1/2以上同意，独立董事有权向董事会提议召经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明将说明理由并公告。理由并公告。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书案。面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告告时，向证券交易所提交有关证明材料。

时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和

董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册。

册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者

合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提

召集人认定临时提案不符合规定，进而认定股东大会不得对该临案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后2日内公告相临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或关股东临时提案的内容，以及作出前述决定的详细依据及合法合者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修意见并公告。

改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

进行表决并作出决议。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东东。

公司在计算起始日期时，不包括会议召开当日。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席司的股东；会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，体内容。

独立董事和保荐机构的意见应当在发出股东大会通知或补充通知股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召时同时披露。开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不

得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

公司股东大会现场会议应当在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权

表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者

他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委权委托书。托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

当载明下列内容：当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项

弃权票的指示；投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应加盖人单位印章。法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理删除人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授

权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权者召集会议的通知中指定的其他地方。书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决者召集会议的通知中指定的其他地方。

议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名单位名称）等事项。称）等事项。第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委事主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的

集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

批准。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的

最近一期经审计总资产30%的；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

……

……

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会第八十六条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股表决。董事、监事侯选人按照下列程序提名：东会表决。提名方式和程序如下：

（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%（一）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的

以上的股东可以以提案的方式提出非独立董事、监事候选人。董股东可以以提案的方式提出非职工代表担任的非独立董事候选事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东人，董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接可以提出独立董事候选人。受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整，并保证当选

（二）职工代表监事候选人由公司工会委员会提名。后切实履行董事职责。

（三）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细信息，便于股东对

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经候选人有足够的了解。

历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其（二）独立董事的提名和审议程序根据法律、行政法规、部门担任独立董事的资格和独立性发表意见。规章及公司《独立董事工作制度》等有关规定执行。

公司应在股东大会或职工代表大会召开前公告董事、监事候选人股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的的简历及基本情况，保证股东或职工代表在投票时对候选人有足决议，实行累积投票制。

够的了解。下列情形应当采用累积投票制：

（四）董事、监事候选人应在股东大会或职工代表大会召开之前（一）选举两名以上独立董事；

作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当以上的公司选举两名及以上董事。

就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应公开声明。选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

在选举董事、监事的股东大会或职工代表大会召开前，董事会应采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、非独立董事应当按照有关规定公布上述内容。当作为不同的提案提出。

（五）股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项否符合中国证监会规定的任职条件进行说明。不符合任职条件的提案提出。

被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会审议董事、监事选举的提案时，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地

以下意见之一：同意、反对或弃权。与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实……际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的

第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议各项决议的详细内容。

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决

股东大会审议事项需进行逐项表决的，应当披露每个子议案逐项权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各

表决的结果，逐项表决子议案中有部分未获通过的，公司应当在项决议的详细内容。

股东大会决议公告中明确提示相关事项整体上是否获得审议通过，同时披露律师事务所对整体事项表决结果出具的专项法律意见。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任

公司的董事：公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚的，执行期满未逾5年；或者因犯罪被场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

剥夺政治权利，执行期满未逾5年；满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、之日起未逾3年；责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；被执行人；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

和高级管理人员，期限尚未届满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由

满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

计不得超过公司董事总数的1/2。

他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

(（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户开立账户存储；存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或立合同或者进行交易；者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商

取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或的业务；者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损（八）不得擅自披露公司秘密；失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

有下列勤勉义务：理者通常应有的合理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会……

或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向

事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出司将在2个交易日内披露有关情况。

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选本章程规定，履行董事职务。出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。和本章程规定，履行董事职务。

第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所

有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所

不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之日起3年内仍然有有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并效。

不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之日起3年内仍然有效。

董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

同业竞争等义务。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增（后续条款序号相应顺延）

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门赔偿责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有删除关规定执行。第一百零九条公司设董事会，董事会由七名董事组成，设一名

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。职工代表董事，四名为独立董事。董事会设董事长一人，副董事

第一百零六条董事会由七名董事组成，不设职工代表董事，四长一人。

名为独立董事。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长分别由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；第一百一十条董事会行使下列职权：

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（二）执行股东会的决议；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

上市方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解及上市方案；

散及变更公司形式的方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资散及变更公司形式的方案；

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、等事项；资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（九）决定公司内部管理机构的设置；项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提（八）决定公司内部管理机构的设置；

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管并决定其报酬事项和奖惩事项；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，（十一）制订公司的基本管理制度；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，

（十二）制订本章程的修改方案；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十一）制订本章程的修改方案；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十二）管理公司信息披露事项；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与风险管理、所；

提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、其他职权。

薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

的召集人为会计专业人士。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事长和副董事长分别由董事会以全体董事的删除，合并至第一百零九条过半数选举产生和罢免。

第一百一十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

第一百一十四条董事长行使下列职权：

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其

（三）董事会授予的其他职权。

他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，第一百一十六条董事会每年度至少召开四次定期会议，由董事

于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关

者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东审议。

会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。

第一百二十条董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。

除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现场会议形式举行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事等通讯方式

项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、进行并作出决议，并由参会董事签字。

视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。

董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事新增（后续章节条款序号相应顺延）

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担

任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前

10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者

在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其新增（后续章节条款序号相应顺延）

控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第1项至第6项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规新增（后续章节条款序号相应顺延）则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体

股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权新增（后续章节条款序号相应顺延）益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增（后续章节条款序号相应顺延）（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第1款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增（后续章节条款序号相应顺延）

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第1款第（1）项至第（3）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

新增（后续章节条款序号相应顺延）独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》新增（后续章节条款序号相应顺延）规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高新增（后续章节条款序号相应顺延）级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增（后续章节条款序号相应顺延）（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及

以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增（后续章节条款序号相应顺延）

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会还下设战略与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门新增（后续章节条款序号相应顺延）委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

各专门委员会工作规程应遵守法律、行政法规、部门规章及公

司《董事会专门委员会议事规则》等相关规定。

新增（后续章节条款序号相应顺延）第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

新增（后续章节条款序号相应顺延）

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会根据有关规定程序聘任或解聘。

公司根据工作需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。第一百四十条公司设总经理1名，由董事会根据有关规定程序公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管聘任或解聘。

理人员。公司根据工作需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司设总法律顾问，全面负责企业法律事务及法律风险管理工作，享受高级管理人员待遇，由董事会聘任或解聘。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。定。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担失的，也应当承担赔偿责任。

赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级删除管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公

司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内

辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十四条公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中职工代表1人。监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

监事会成员中的非职工监事由股东大会选举或更换。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序等。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十二条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有

第一百五十条公司根据《党章》规定，设立中国共产党广州珠企业基层组织工作条例（例行）》等规定，经上级党组织批准，江钢琴集团股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共设立中国共产党广州珠江钢琴集团股份有限公司委员会（以下简产党广州珠江钢琴集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称称公司党委）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员公司纪委）。会，落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。

第一百五十一条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的第一百五十三条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举

职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。

任命产生。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百五十四条公司党委领导班子成员一般5至9人，最多不

第一百五十二条公司党委设党委工作部门，同时设立工会、团超过11人，设党委书记1名、党委副书记2名（其中专职副书委等群众性组织；公司纪委设纪委工作部门。

记1名)。党委委员一般应当有5年以上党龄。

第一百五十三条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机删除

构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第一百五十五条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义

根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政

第一百五十四条公司党委的主要职权包括：治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为

（一）发挥领导核心和政治核心作用，落实全面从严治党主体责核心的党中央保持高度一致；

任，围绕公司中心任务开展工作；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，

（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证

（三）研究公司重大决策事项；党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（四）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依

（五）加强党组织的自身建设，领导和支持工会、共青团等群众法行使职权；

组织开展工作，支持职工代表大会开展工作；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子

（六）研究其它应由公司党委决定的事项。建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检

组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百五十五条公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的重

大问题进行讨论研究，提出意见和建议。

对关系企业改革发展稳定的“三重一大”问题，董事会、总经理

第一百五十六条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。

办公会拟决策前应提交公司党委进行讨论研究，党委召开会议讨重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按论研究后提出意见建议，再按程序提交总经理办公会、董事会进照职权和规定程序作出决定。

行决策。

公司党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。

第一百五十六条公司纪委的职权包括：

（一）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，向党委提

出党风廉洁建设和反腐败工作的建议，督促检查党风廉洁建设工作任务落实情况，协调解决反腐败工作重大事项；

（二）监督检查党组织和党员干部执行党的路线方针政策和决议、第一百五十七条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，遵守党纪条规、贯彻落实中央和上级党组织重大决策部署的情况，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理

坚决维护党章和其他党内法规的权威性，严明政治纪律和组织纪层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定律；

和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理

（三）监督检查同级党委和下级领导班子及成员履行职责和行使

一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，权力、加强作风建设的情况，及时查处违反规定的行为；

专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

（四）开展党风廉洁法规制度教育和警示教育，对党员干部中存

在的问题早发现、早提醒、早纠正、早查处；

（五）严肃查处党的组织和党员干部违纪案件；

（六）依照党章切实保障党员权利；

（七）研究其它应由公司纪委决定的事项。

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向

国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和

送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易季度报告。所报送并披露季度报告。

上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。所的规定进行编制。

第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资

50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从从税后利润中提取任意公积金。税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司持有的本公司股份不参与分配利润。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的利润分配决策程序为：

（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情

况、资金供给与需求情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会会议审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东第一百六十二条公司的利润分配决策程序为：

回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提（一）公司管理层、董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回项说明和意见。报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

（三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利

无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致润分配预案，经董事会会议审议通过后提交股东会审议。

会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的（二）独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，提交董事会审议。

公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增（三）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股本预案。股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未

（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于意见及未采纳的具体理由，并披露。电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和（四）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠诉求，并及时答复中小股东关心的问题。道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉

调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利求，并及时答复中小股东关心的问题。

润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；（五）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资经董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所金留存公司的用途和使用计划。

持有表决权股份数的2/3以上通过，且应当安排通过证券交易所（六）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具供便利。体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董

事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，且应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条公司实施积极的利润分配制度。第一百六十三条公司实施积极的利润分配制度。…………

（四）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公（四）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也

司进行中期现金分红。可以提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后执行。

（五）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事

可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金分红的条件下，会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金分红的条件下，利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行合理因素。

利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东合理因素。所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东

所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用补公司的亏损。

资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于司注册资本的25%。

转增前公司注册资本的25%。

第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的

第一百六十四条公司实行内部审计制度，设立内部审计机构并

领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监责任追究等。

督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

第一百六十五条公司内部审计机构的负责人由董事会任免，对

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

董事会负责并报告工作。内部审计制度和审计人员的职责，应当内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于经董事会批准后实施。

财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务新增（后续条款序号相应顺延）信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内新增（后续条款序号相应顺延）部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构新增（后续条款序号相应顺延）等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增（后续条款序号相应顺延）第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。

董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条公司召开股东大会的会议通知，以章程第一百

第一百七十八条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

七十一条规定的方式进行。第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以章程第一百七第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮十一条规定的（一）、（二）、（三）、（四）项的方式进行。件、传真或电子邮件等方式进行。

第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以章程第一百七删除

十一条规定的（一）、（二）、（三）、（四）项的方式进行。

第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执

执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送知以传真方式或电子邮件方式发出的，发送的传真机或电子邮件达日期。记录显示发出的日期为送达日期。

第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产新增（后续条款序号相应顺延）10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并

第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信

内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书息公示系统公告。

之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之求公司清偿债务或者提供相应的担保。

日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产

第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债清单。

表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增（后续条款序号相应顺延）依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复新增（后续条款序号相应顺延）原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享新增（后续条款序号相应顺延）有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事

第一百八十六条公司因下列原因解散：

由出现；

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权权的股东，可以请求人民法院解散公司。

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第

第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形

（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章的，可以通过修改本章程而存续。

程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东决权的2/3以上通过。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过

第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出立清算组进行清算。

现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可他人的除外。

以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权

第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破申请宣告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法人民法院。院指定的破产管理人。

第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司公司登记，公告公司终止。登记。

第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百零二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占义务。

公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第二百零八条释义

第二百条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的

过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因因为同受国家控股而具有关联关系。

为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的

章程与本章程有歧义时，以在广州市工商行政管理局最近一次核章程与本章程有歧义时，以在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”，都

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。本本章程所称的“控股子公司”均包含全资子公司。章程所称的“控股子公司”均包含全资子公司。

第二百零五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事第二百一十三条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议规则和监事会议事规则。事规则。

相关条款中若仅涉及“股东大会”修订为“股东会”、“或”修订为“或者”

以及“监事”、“监事会”内容删除或修订为“审计委员会”、条款编号变化、援

引条款序号调整等其他非实质性修订，不再逐条列示。除上述修订外，其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、其他事项说明

（一）为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权的相关人员办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更内容最终以市场监督管理部门备案登记为准。

（二）本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、备查文件

第四届董事会第四十次会议决议。

特此公告。

广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会

二〇二五年十一月十一日