珠江钢琴:关于广州珠江钢琴集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书

广东君信经纶君厚律师事务所

关于广州珠江钢琴集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

回购注销剩余部分限制性股票

之法律意见书

地址：广东省广州市天河区珠江东路6号

周大福金融中心42层、65层

电话：（8620）85608818

2025年3月法律意见书

释义....................................................4

正文....................................................5

一、本次回购注销所履行的法律程序.................................5

二、本次回购注销的具体内容.......................................8

三、结论意见...............................................11

1法律意见书

广东君信经纶君厚律师事务所关于广州珠江钢琴集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划回购注销剩余部分限制性股票之

法律意见书

致：广州珠江钢琴集团股份有限公司

广东君信经纶君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”、“公司”、“上市公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司2022年限制性股票激励计划回购注销剩余部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。

本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并参照适用《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州珠江钢琴集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关董事会

会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

针对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

2法律意见书

1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司向本所律师提供了本所律师认

为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对

有关会计、审计等专业事项发表意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和广州珠江钢琴集团股份有限公司的说明予以引述。

4.本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一

同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

5.本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

3法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

珠江钢琴、公司、上市指广州珠江钢琴集团股份有限公司公司

本次激励计划、本激励广州珠江钢琴集团股份有限公司2022年限制性股票指计划激励计划广州珠江钢琴集团股份有限公司2022年限制性股票本次回购注销指激励计划回购注销剩余部分限制性股票《广州珠江钢琴集团股份有限公司2022年限制性股《激励计划（草案）》指票激励计划（草案）》《广州珠江钢琴集团股份有限公司2022年限制性股《考核办法》指票激励计划实施考核管理办法》

《公司章程》指《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办《试行办法》指法》（国资发分配〔2006〕175号）中国证监会指中国证券监督管理委员会国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会本所指广东君信经纶君厚律师事务所元指人民币元

4法律意见书

正文

一、本次回购注销所履行的法律程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司实施本次激励计划及本次回购注销，已履行如下法律程序：

1.2022年1月27日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会并对上述相关事项发表了核查意见。

2.2022年7月27日，公司收到《关于同意珠江钢琴集团实施2022年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批〔2022〕64号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

3.2022年7月28日至2022年8月6日期间，公司于内部公告栏公示了公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满，公司未收到任何员工对公司本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。2022年8月10日，公司披露《广州珠江钢琴集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见》，公司监事会经核查认为，列入公司本次激励计划首次授予激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

5法律意见书4.2022年8月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，同意公司实施本激励计划，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。

5.2022年8月18日，公司披露了《广州珠江钢琴集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6.2022年8月25日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。

7.2022年8月29日至2022年9月7日，公司于内部公告栏公示了公司《2022年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》。截至公示期满，公司未收到任何员工对公司本激励计划预留授予激励对象提出的任何异议，2022年9月9日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单公示情况及核查意见》。

8.2022年11月2日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次和预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，向首次和预留授予对象160人合计授予限制性股票509万股，授予价格为3.397元/股。本激励计划首次和预留授予的限制性股票上市日期为2022年

11月8日。

9.公司于2023年3月29日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

10.2023年4月20日，公司召开2022年度股东大会审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议

6法律意见书案》；同时，根据《公司法》等相关法律法规规定，公司就前述回购注销限制性股票减少注册资本事项履行了通知债权人程序，于2023年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，自该公告披露之日起45日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的请求。

11.2023年6月13日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司董事会按照《激励计划（草案）》等相关规定，已完成本激励计划第一个解除限售期所对应的限制性股票的回购注销工作，公司股本总数由

1363410323股减少为1361374323股。

12.2024年3月28日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

13.2024年3月28日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表核查意见，认为公司本次对已授予但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其考核管理办法等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并提交公司股东大会审议。

14.2024年4月23日，公司召开2023年度股东大会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》；同时，根据《公司法》等相关法律法规规定，公司就前述回购注销限制性股票减少注册资本事项履行了通知债权人程序，于2024年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，自该公告披露之日起45日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的请求。

7法律意见书15.2024年7月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司董事会按照《激励计划（草案）》等相关规定，已完成本激励计划155名激励对象所持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票1488000股及个人情况发生变化的5名激励对象所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票78000股的回购

注销工作，公司总股本由1361374323股减少至1359808323股。

16.2025年3月27日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余部分限制性股票的议案》。

17.2025年3月27日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余部分限制性股票的议案》，公司监事会发表核查意见，认为公司本次回购注销剩余部分限制性股票的原因、数量及涉及回购注销的激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次回购注销剩余部分限制性股票事项并提交公司股东大会审议。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划回购注销剩余部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《试行办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。

二、本次回购注销的具体内容

（一）本次回购注销的原因及数量

1.激励对象个人情况发生变化不再符合激励对象资格鉴于本激励计划8名激励对象个人情况发生变化（1名主动辞职、3名退休、4名因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系）不再符合激励对象资格，根据《激励计划（草

8法律意见书案）》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理之二、激励对象个人情况发生变化”

相关规定，公司需回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票73500股。

2.解除限售条件未成就根据《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件之二、限制性股票的解除限售条件之（五）公司层面业绩考核要求”规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。本激励计划公司层面第三个解除限售期的业绩考核目标如下所示：

解除限售期业绩考核条件

1、以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于36.05%，且

不低于同行业平均水平；

第三个解除限

2、2024年净资产收益率不低于5.03%，且不低于同行业平均水平；

售期

3、2024年现金分红比例不低于30%；

4、2024年公司研发投入占营业收入比例不低于4.8%。

注：（1）上述解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益

率。（2）在本计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产不列入业绩考核计算范围。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度审计报告，公司2024年度营业收入为677173599.36元，较2020年营业收入下降61.35%，2024年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为-6.57%，未达到本激励计划第三个解除限售期设定的公司层面业绩考核条件，公司拟回购注销本激励计划首次及预留授予的147名激励对象（不含8名个人情况发生变化的激励对象）持有的第三个解除限售期所对应的限制性股票

1414500股。

综上，公司本次拟回购注销限制性股票共计1488000股，占公司当前总股本

1359808323股的0.1094%。

（二）回购价格及回购资金总额

9法律意见书

鉴于公司2024年5月9日实施了2023年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的总股本扣除拟回购注销的限制性股票1566000股后的1359808323股为基数，向全体股东每10股派发现金0.02元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据《激励计划（草案）》规定，本次回购价格将作如下调整：P＝P0-V＝3.369 元/股-0.002 元/股=3.367 元/股（其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。）由于公司2024年度拟不实施利润分配，因此回购价格无需再调整。综上，本次回购价格为3.367元/股。由于本次触发回购注销条件的情形不同，根据《激励计划（草案）》规定，回购注销数量及回购价格具体如下：

1.激励对象达到法定退休年龄正常退休的或因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。即7名激励对象（3名退休、4名因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系）尚未达到解除限售条件的66000股限制性股票回购价

格为3.367元/股加上银行同期定期存款利息之和。

2.激励对象主动辞职已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授

予价格与股票市价的较低者回购注销。即1名主动辞职的激励对象已获授的但尚未解除限售条件的7500股限制性股票回购价格为3.367元/股。

3.公司未满足本激励计划设定的业绩考核目标，激励对象对应的已获授但尚未解除限

售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的较低者回购并注销。即本激励计划首次及预留授予的147名激励对象（不含8名个人情况发生变化的激励对象）持有的第三个解除

限售期所对应的限制性股票1414500股回购价格为3.367元/股。

综上，公司本次回购资金总额预计为5010096元人民币（未计算利息，最终结果以实际情况为准）。

（三）回购资金来源本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

（四）本次回购注销后公司股本结构变动情况

10法律意见书

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由1359808323股减少为

1358320323股，公司股本结构变动如下：