福建金森林业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月28日经公司第六届董事会第十六次会议审议、【】年【】月【】日经【】年【】股东会审议，草案，尚需公司股东会审议批准）第一章总则

第一条为进一步完善福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，保证公司健康、持续、稳定发展，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员。董事是指公司非独立董事及独立董事。高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等《公司章程》中约定的高级管理人员。

第三条董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）坚持国有企业完善现代企业制度的改革方向，健全企业负责人薪酬分

配的激励和约束机制，将薪酬与责任、风险和贡献相匹配，将薪酬与经营业绩紧密挂钩，将短期与中长期激励结合起来，强化企业负责人责任，增强企业发展活力。

（二）坚持分类分级管理，建立与国有企业负责人选任方式相匹配、与企业

功能性质相适应的差异化薪酬考核分配办法，严格规范企业负责人薪酬分配，推进收入分配市场化、货币化、规范化。

（三）坚持统筹兼顾，形成薪酬增长与职工工资增长相协调的合理分配关系，

1维护出资人、企业负责人、职工等各方合法权益，合理调节薪酬差距。

（四）坚持国资监管与企业自律相结合，完善企业薪酬管理机制，规范收入

分配秩序，接受群众监督，按要求对企业负责人薪酬予以公开，促进收入分配公正、透明、规范。

第二章管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级

管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第六条公司人力资源部、计划财务部协助公司董事会薪酬与考核委员会

拟定公司董事、高级管理人员薪酬方案，并配合公司董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成、标准及发放

第七条公司董事、高级管理人员薪酬、津贴标准如下：

2（一）独立董事

公司独立董事薪酬实行津贴制，独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事的津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过后定期发放。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事

在公司担任除董事以外职务的非独立董事，其薪酬根据在公司任职的职务与岗位职责确定。薪酬构成和绩效考核按照公司相关标准执行。

除董事长、副董事长外不在公司担任具体职务的非独立董事，不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴（股东会另有决议的除外），因履职过程中产生的合理费用由公司承担（如差旅费、会议费等）。

（三）高级管理人员

其薪酬根据在公司担任的具体经营管理职务确定，按照经董事会审议通过的相关年度薪酬方案后执行。

第八条在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩

效薪酬和中长期激励（特殊）收入等组成（具体以公司每年度董事、高级管理人员薪酬与津贴方案为准）。在公司任职的非独立董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩考核结果相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条基本薪酬是年度收入的固定部分，结合其教育背景、从业经验、岗位责任、行业薪酬水平等因素确定，按月发放。

第十条绩效薪酬是年度收入的浮动部分，以年度经营目标及个人业绩考

核结果为基础核定。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。同时，公司另设置任期薪酬，以三年为一个任期，根据任期考核结果兑现，因特殊原因需要调整的，由公司董事会薪酬与考核委员会决定。

3绩效薪酬以公司经营目标为考核基础，根据经营效益实现情况和个人岗位

绩效考核情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核，并经公司董事会薪酬与考核委员会在董事会/股东会审批通过的薪酬方案制度框架内进行审议，审议通过后发放。其中，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，年度绩效评价应当依据经审计的公司财务数据开展。

第十一条中长期激励公司可依据相关法律法规及《公司章程》实施股权

激励及员工持股计划等中长期激励计划，具体方案另行制定。

因公司业务发展需要，需要以特殊激励方式吸引人才的，可由薪酬考核委员会提出其他专项政策及办法。

第十二条在公司任职的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十三条工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第十四条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十五条公司董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额，公司将

按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，将剩余部分发放给个人。下列各项费用从基本年薪中扣除：

（一）个人所得税；

（二）按规定需由个人承担的社会保险费；

（三）国家规定的应缴纳的其他税费；

（四）向公司借取得到期未归还借款。

4第四章薪酬的调整

第十六条公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况、通

货膨胀情况以及公司的经营发展战略等，对董事、高级管理人员的薪酬标准进行调整。

第十七条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬或补贴调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬或补贴调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十八条公司董事薪酬方案的调整由董事会审议，并经股东会审议通过后实施；高级管理人员薪酬方案的调整经董事会审议通过后实施。

第十九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第二十条公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说

明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五章薪酬止付追索

第二十一条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管

理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

5第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及

时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十三条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对

财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十四条本制度未尽事宜，依照最新颁布或修订的有关法律、行政法

规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本制度与有关法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定有冲突，则以后者为准。

第二十五条本制度仅作为建立公司薪酬管理体系的总则，具体薪酬标准

与方案由公司相关部门根据公司实际经营目标制定，并提交公司董事会及或股东会批准。

第二十六条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同，本制度由公司董事会负责解释。

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