证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2025-058

福建金森林业股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建金森林业股份有限公司（以下简称:公司）于2025年10月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件<股东会议事规则><董事会议事规则>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟进行治理结构调整：由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，不设监事会或者监事（监事会议事规则相应废止），以及结合最新上市监管规则对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订。修订后，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，修订后的公司章程及其附件详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），同时刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》。

本次对《公司章程》及其附件的修改尚需提交公司股东会审议方可实施。董事会提请股东会授权公司管理层，根据审议结果修改公司章程相关条款，并对修改后的《公司章程》及其附件办理企业公示信息变更登记、备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理机关最终核准、登记的情况为准。

《公司章程》主要修改内容如下：

修订前修订后修订类型

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的修改修订前修订后修订类型益，建立中国特色现代国有企业制度，规范公合法权益，建立中国特色现代国有企业制度，司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民国公司法》（以下简称：《公司法》）《中华共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称：《企业国有资产法》）、《中国共产党章称：《企业国有资产法》）《国有企业公司章程》（以下简称：《党章》）、《上市公司独程制定管理办法》《中国共产党章程》（以下立董事管理办法》以及有关法律法规，制订本简称：《党章》）《上市公司章程指引》以及章程。有关法律法规，制订本章程。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人按照公司章程的修订规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。公司董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

--新增条款，后续条款序号顺延。第九条法定代表人以公司名义从事的民事新增活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承修改

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成为修改

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的文股东之间权利义务关系的具有法律约束力的件，对公司、股东、董事、监事、总经理及其文件，对公司、股东、董事、总经理及其他高他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和监事、总经理和其他高级管理人员。其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是第十三条本章程所称高级管理人员是指公修改

指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监、司的总经理、董事会秘书、副总经理、财务总总工程师。监、总工程师。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、修改

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价修订前修订后修订类型格应当相同；任何单位或者个人所认购的股格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的--删除附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

--新增条款，后续条款序号顺延。第二十一条公司已发行的股份数为新增

235756000股，均为人民币普通股。

--新增条款，后续条款序号顺延。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司新增的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依修改

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，议，可以采用下列方式增加注册资本：可以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及政府有权部门（五）法律、行政法规规定以及政府有权部门批准的其他方式。批准的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司在下列情况下，可以依照法修改

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议，要求公司收购其股份的；决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。的活动。修订前修订后修订类型

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过修改

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。的规定履行信息披露义务。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第修改

（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第十三条第（三）项、第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股（六）项规定的情形收购本公司股份的可以依

份的可以依照本章程的规定或者股东大会的照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议二以上董事出席的董事会会议决议同意。

决议同意。公司依照第二十五条第一款规定收购本公司公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属的，应当在6个月内转让或者注销。属于第(三)于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合公司合计持有的本公司股份数不得超过本公计持有的本行股份数不得超过本行已发行股司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者内转让或者注销。

注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。--删除

股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

公司不得修改本章程前款规定。

--第二十八条公司的股份应当依法转让。新增

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为修改质押权的标的。质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股修改

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易1年内不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所职期间每年转让的股份不得超过其所持有本持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份

公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司本公司股份。

股份。公司董事、高级管理人员所持股份不超过修订前修订后修订类型公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超1000股的，可一次全部转让，不受前款转让过1000股的，可一次全部转让，不受前款转比例的限制。

让比例的限制。

公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票

总数的比例不得超过50%。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有修改

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖司股票或者其他具有股权性质的证券在买入出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及形的除外。有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持人账户持有的股票或者其他具有股权性质的有的股票或者其他具有股权性质的证券。

证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提修改

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股东，享有同等权利，承担同种义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清修改

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权股权登记日收市后登记在册的股东为享有相登记日收市后登记在册的股东为享有相关权关权益的股东。益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：修改

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；决权；修订前修订后修订类型

（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅会计账簿、会计凭

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（九）单独或者合计持有公司百分之一以上股异议的股东，要求公司收购其股份；

份的股东可以向公司董事会提出对不具备独（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

立董事资格或者能力、未能独立履行职责、或定的其他权利。

者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免的提议；

（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信--删除

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容--删除

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

--新增条款，后续条款序号顺延。第三十五条股东有权查阅、复制公司章程、新增股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向公司提出合理目的的书面请求，要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

符合前款规定的股东，可以委托会计师事务修订前修订后修订类型所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等

中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

--新增条款，后续条款序号顺延。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违新增反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议召集程序或表决程序仅有轻微瑕疵的，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--新增条款，后续条款序号顺延。第三十七条有下列情形之一的，公司股东新增会、董事会决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高修改

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求续180日以上单独或合并持有公司1%以上股监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司份的股东有权书面请求审计委员会向人民法修订前修订后修订类型

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务违给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提前款规定的股东有权为了公司的利益以自己起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的名义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事（或审计委员会成员）、高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会（或审计委员会）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：修改

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股有限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担有限责任损害公司债权人的利益；

的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的其他义务。

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份--删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员--删除不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定修订前修订后修订类型的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发生公司控股股东或其下属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占

公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公

司资产及所持有的公司股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公

司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占

公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。

第四十条公司控股股东承担以下特别义务：--删除

（一）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；

（三）控股股东提名的董事、监事候选人应当

具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东

大会、董事会任免公司的高级管理人员；

（四）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益；

（五）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；

（六）公司人员应独立于控股股东。公司的经修订前修订后修订类型

理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作；

（七）控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理；

（八）控股股东应尊重公司财务的独立性，不

得干预公司的财务、会计活动；

（九）控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关

公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性；

（十）控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

--新增条款，后续条款序号顺延。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司新增或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

--新增条款，后续条款序号顺延。第四十二条公司控股股东、实际控制人应当新增依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司无控股股东、实际控制人时，公司第一大股东及其实际控制人应当履行前款控股股东、实际控制人义务。

--新增条款，后续条款序号顺延。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当新增遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；修订前修订后修订类型

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--新增条款，后续条款序号顺延。第四十四条控股股东、实际控制人质押其所新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

注释：公司可以在章程中对控股股东、实际控

制人质押股票的比例、资金用途等作出限制性规定。

--新增条款，后续条款序号顺延。第四十五条控股股东、实际控制人转让其所新增持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的最高权力机--删除构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；修订前修订后修订类型

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准与关联人发生的交易金额在

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净

资产5％以上的重大关联交易；

（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

股东大会授权董事会或者其他机构和个人代

为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、深圳证券交易所和本章程的有关规定，并明确授权的具体内容。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股--删除东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

对于违反相关法律法规、本章程审批权限和审

议程序的对外担保事项，公司应当采取合理、有效的措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，修订前修订后修订类型并追究有关人员的责任。

--新增条款，后续条款序号顺延。第四十六条股东会由全体股东组成，是公司新增的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券、发行

股票、可转换为股票公司债券等事项作出决议。

除本章程第四十七条规定的情形外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当在董事会审议后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金修订前修订后修订类型额超过五千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

（一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

(二)公司发生的交易仅达到本条第二款第

（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于零点零五元。

--新增条款，后续条款序号顺延。第四十七条公司下列对外担保行为、对外提新增供财务资助行为，须经股东会审议通过。

（一)对外担保行为：1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

总资产的30%以后提供的任何担保；

3.公司在一年内向他人提供担保金额超过公

司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

4.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司股东会审议前款第5项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

对于违反相关法律法规、本章程审批权限和审

议程序的对外担保事项，公司应当采取合理、修订前修订后修订类型有效的措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

(二)对外提供财务资助行为：

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的百分之十；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资

产负债率超过百分之七十；3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

4.证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用相应审议程序。

公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》

规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同

等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和第四十八条股东会分为年度股东会和临时修改临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实修改

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所规定人数的2/3时；本章程所规定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点为公第五十条公司召开股东会的地点为公司住修改司住所地或会议通知中载明的地点。股东大会所地或会议通知中载明的地点。股东会将设置修订前修订后修订类型将设置会场，以现场会议形式召开，也可以采会场，以现场会议形式召开，也可以采用法律用法律法规允许的其他形式召开。股东通过上法规允许的其他形式召开。股东通过上述方式述方式参加股东大会的，视为出席。参加股东会的，视为出席。

公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当公司召开股东会采用网络形式投票的，应当为为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络股东提供安全、经济、便捷的股东会网络投票

投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验系统，通过股东会网络投票系统身份验证的投证的投资者，可以确认其合法有效的股东身资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大合法有效的表决权。公司召开股东会采用证券会采用证券监管机构认可或要求的其他方式监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。相关的业务规则确认股东身份。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律修改

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。

第四十七条经全体独立董事过半数同意，独第五十二条董事会应当在规定的期限内按修改立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。时召集股东会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向事会应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法召开临时股东大会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董10日内提出同意或不同意召开临时股东会的事会决议后的5日内发出召开股东大会的通书面反馈意见。

知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事明理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会有权向董事会提议修改

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章的规定，在收到提案后10日内提出同意或不程的规定，在收到提案后10日内提出同意或同意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能修订前修订后修订类型能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委事会可以自行召集和主持。员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以修改上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到请求后10日内提出同意或不同意在收到请求后10日内提出同意或不同意召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向监事会有公司10%以上股份的股东有权向审计委员

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份续90日以上单独或者合计持有公司10%以上的股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行召修改大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券地中国证监会派出机构和证券交易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得得低于10%。低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

决议公告时，向证券交易所提交有关证明材知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有料。关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召修改

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集的修改大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改

第五十三条提案的内容应当属于股东大会第五十八条提案的内容应当属于股东会职修改

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符符合法律、行政法规和本章程的有关规定。合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计修改

事会以及单独或者合并持有公司3%以上有表委员会以及单独或者合并持有公司1%以上有修订前修订后修订类型

决权股份的股东，有权向公司提出提案。表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临的股东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会但是临时提案违反法律、行政法规或者本章程通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并增加新的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东会召开20日修改

20日前应以公告方式通知各股东，临时股东大前应以公告方式通知各股东，临时股东会将于

会将于会议召开15日前以公告方式通知各股会议召开15日前以公告方式通知各股东。

东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：修改

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议持有特别表决权股份的股东等股东均有权出和参加表决，该股东代理人不必是公司的股席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露露所有提案的全部具体内容。独立董事对拟讨所有提案的全部具体内容。

论的事项发表意见的，发布股东大会通知或补公司应当在股东会采用网络或其他方式的，将充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。在股东会通知中明确载明网络或其他方式的股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式会通知中明确载明网络或其他方式的表决时投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当结束当日下午3:00。

日上午9:30其结束时间不得早于现场股东大股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少

会结束当日下午3:00。于两个工作日且不多于7个工作日。股权登记股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多日一旦确认，不得变更。

于7个工作日不少于2个工作日。股权登记日修订前修订后修订类型一旦确认不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，修改事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。处罚和证券交易所的惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理修改由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作工作日前公告并说明原因。日前公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改

第五十九条本公司董事会和其他召集人应第六十四条本公司董事会和其他召集人应修改

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部关部门查处。门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有普修改

或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东集人不得以任何理由拒绝。或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关股权登记日登记在册的所有股东或其代理人法律、法规及本章程行使表决权。

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理代为出席和表决。

人代为出席和表决。

第六十一条法人股东应由法定代表人或者第六十六条法人股东应由法定代表人或者修改法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人表明其身份的有效证件、能证明其具有法定代

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人表人资格的有效证明；委托代理人出席会议股东单位的法定代表人依法出具的书面授权的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股委托书。东单位的法定代表人依法出具的书面授权委个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证托书。

或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代证件、股东授权委托书。理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东修改修订前修订后修订类型

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作--删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人修改

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及投票代理委托书均需备置其他授权文件，以及投票代理委托书均需备置于公司或者召集会议的通知中指定的其他地于公司住所或者召集会议的通知中指定的其方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由修改公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董--删除

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十一条股东会由董事长主持。董事长不修改

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持行职务（若公司有两位或两位以上副董事长（若公司有两位或两位以上副董事长的，由半的，由半数以上董事共同推举的副董事长主数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数时，由半数以上董事共同推举的一名董事主以上董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务持。监事会主席不能履行职务或不履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员时，由半数以上监事共同推举的一名监事主共同推举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表代表主持。

主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股修订前修订后修订类型召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推任会议主持人，继续开会。

举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十二条公司制定股东会议事规则，详细修改

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事原则，授权内容应明确具体。

规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟会批准。定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十三条在年度股东会上，董事会应当就修改会应当就其过去一年的工作向股东大会作出其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独报告。每名独立董事也应作出述职报告对其履立董事也应作出述职报告。

行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股第七十四条股东会要求董事、高级管理人员修改

东大会上就股东的质询和建议作出解释和说列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并明。接受股东的质询。

股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或决权等权利。股东要求在股东会上发言或提问提问的，应在会议登记时进行登记。股东发言的，应在会议登记时进行登记。股东发言或提或提问应围绕本次会议议题进行，会议根据登问应围绕本次会议议题进行，会议根据登记情记情况安排股东发言或提问。股东参加股东大况安排股东发言或提问。股东参加股东会应认会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。权益，不得扰乱大会的正常秩序。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十六条股东会应有会议记录，由董事会修改会秘书负责。秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内修订前修订后修订类型容。容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十七条召集人应当保证会议记录内容修改

真实、准确和完整。出席会议的董事会秘书、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十八条召集人应当保证股东会连续举修改举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本

终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公应向公司所在地中国证监会派出机构及证券司所在地中国证监会派出机构及证券交易所交易所报告。报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第七十九条股东会决议分为普通决议和特修改特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2东（包括委托代理人出席的股东）所持表决权以上通过。的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3东（包括委托代理人出席的股东）所持表决权以上通过。的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十条下列事项由股东会以普通决议通修改

议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十一条下列事项由股东会以特别决议修改

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

公司形式；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

担保金额超过公司最近一期经审计总资产审计总资产30%的；

30%的；（五）股权激励计划；修订前修订后修订类型

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大响的、需要以特别决议通过的其他事项。

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十二条股东（含委托代理人出席的股修改代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表权的股份总数。

决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十三条股东会审议有关关联交易事项修改时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东东会决议的公告应当充分披露非关联股东的的表决情况。表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避避和表决程序如下：和表决程序如下：

(一)与股东大会审议的事项有关联关系的股(一)与股东会审议的事项有关联关系的股东，东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会应当在股东会召开之日前向公司董事会披露披露其关联关系并主动申请回避；其关联关系并主动申请回避；

（二）股东大会审议有关关联交易事项时，与（二）股东会审议有关关联交易事项时，与该该关联交易事项有关联关系的股东可以出席关联交易事项有关联关系的股东可以出席股

股东大会，关联股东可以依照大会程序向到会东会，关联股东可以依照大会程序向到会股东股东阐明其观点；阐明其观点；

（三）股东大会在审议关联交易事项时，会议（三）股东会在审议关联交易事项时，会议主主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项

项的关联关系，以及现场出席会议除关联股东的关联关系，以及现场出席会议除关联股东之修订前修订后修订类型之外的股东和代理人人数及所持有表决权的外的股东和代理人人数及所持有表决权的股

股份总数，并明确宣布关联股东回避而由非关份总数，并明确宣布关联股东回避而由非关联联股东对关联交易事项进行审议表决；股东对关联交易事项进行审议表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交

易事项属于本章程规定特别决议事项，应由出易事项属于本章程规定特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持有表决权的2/3以上席会议的非关联股东所持有表决权的2/3以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表表决前，关联股东（包括代理人）应向会议主决前，关联股东（包括代理人）应向会议主持持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；

布；在对关联交易事项进行表决时，关联股东在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得不得就该事项进行投票，并由出席会议的独立就该事项进行投票，并由出席会议的独立董事董事、监事予以监督。予以监督。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表表决前，出席会议的非关联股东（包括代理决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、人）、监事、独立董事有权向会议主持人提出独立董事有权向会议主持人提出关联股东回

关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时该项表决时不得进行投票，并由出席会议的独不得进行投票，并由出席会议的独立董事予以立董事、监事予以监督。如被要求回避的股东监督。如被要求回避的股东认为其不是关联股认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应东不需履行回避程序的，应向股东会说明理向股东大会说明理由，并由出席会议的董事会由，并由出席会议的董事会成员根据相关法律成员、监事会成员根据相关法律法规予以确法规予以确定，被要求回避的股东被确定为关定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，联股东的，在该项表决时不得进行投票，并由在该项表决时不得进行投票，并由出席会议的出席会议的独立董事予以监督。如有上述情形独立董事、监事予以监督。如有上述情形的，的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。应予回避的关联股东可以参加记录上述情形。应予回避的关联股东可以参加审议与其有关关联关系的关联交易，并可就该审议与其有关关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事参与表决。

项参与表决。关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。

与股东大会通过的其他决议具有同等的法律关联股东未就关联交易事项按上述程序进行效力。关联信息披露或回避的，其表决票中对于有关关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联交易事项的表决归于无效。

关联信息披露或回避的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有--删除

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供修订前修订后修订类型网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，修改

非经股东大会特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或将公司全部或重要业务的管理交予该人负责重要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十五条董事候选人名单以提案的方式修改方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行规定或者股东会的决议，可以实行累积投票累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董制。

事或监事时应当实行累积投票制。股东大会以股东会选举两名或两名以上独立董事时，应当累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立实行累积投票制。

董事的表决应当分别进行。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事和非独立董事的表决应当分别进行。

或者监事时，每一股份拥有与应当选董事或者前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可每一股份拥有与应当选董事人数相同的表决以集中使用。董事会应当向股东公告候选董权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会事、监事的简历和基本情况。应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列应按下列规定进行：规定进行：

（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董

事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事在董事候选人、监事候选人之间分配其表决候选人之间分配其表决权，既可分散投于多权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；人，也可集中投于一人；

（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不

之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权

有的表决权总数，否则其投票无效；总数，否则其投票无效；

（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前

从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持括股东代理人）所持有表决权股份总数的半有表决权股份总数的半数；

数；（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相

（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如

票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中其全部当选将导致董事人数超过该次股东会为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监举后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；

能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行出的董事人数的，公司应当按照本章程的规修订前修订后修订类型选举；定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行

（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东选举。

大会应选出的董事、监事人数的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将对第八十六条除累积投票制外，股东会将对所修改

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或搁置或不予表决。不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不能对提第八十七条股东会审议提案时，不能对提案修改

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表第八十九条股东会采取记名方式投票表决。修改决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应第九十条股东会对提案进行表决前，应当推修改当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参得参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的上市公司股东或理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己票结果。

的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十一条股东会现场结束时间不得早于修改

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提投案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交第九十二条出席股东会的股东，应当对提交修改

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公第九十四条股东会决议应当及时公告，公告修改

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持修订前修订后修订类型持有表决权的股份总数及占公司有表决权股有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东大第九十五条提案未获通过，或者本次股东会修改

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公决议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选第九十六条股东会通过有关董事选举提案修改

举提案的，新任董事、监事在会议选举通过后的，新任董事按公司章程的规定就任。

即时就任。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或第九十七条股东会通过有关派现、送股或资修改

资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束结束后2个月内实施具体方案。后2个月内实施具体方案。

第九十七条公司党总支设书记一名，党总支第九十九条公司党总支设书记一名，党总支修改

书记、董事长由同一人担任，设副书记若干名，书记、董事长原则上由同一人担任，设副书记根据需要配备一名主抓公司党建工作的专职若干名，根据需要配备一名主抓公司党建工作副书记。符合条件的党总支委员可以通过法定的专职副书记。符合条件的党总支委员可以通程序进入董事会、监事会、经理层。过法定程序进入董事会、经理层。

公司党总支的书记、副书记、委员的职数按上公司党总支的书记、副书记、委员的职数按上

级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。举或任命产生。

第九十八条公司党总支根据《党章》等党内--删除

法规履行职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署；

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党总支对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营

管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议；

（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检委员履行监督执纪问责职责；

（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党总支战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业；

（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作；

（七）研究其它应由公司党总支决定的事项。修订前修订后修订类型

第九十九条公司党总支参与决策的主要程--删除

序：

（一）党总支先议。党总支召开会议，对董事

会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要。党总支发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针

政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党总支认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；

（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是

任董事长或总经理的党总支委员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党总支的

有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；

（三）会上表达。进入董事会、经理层的党总

支委员在董事会、经理层决策时，要充分表达党总支研究的意见和建议，并将决策情况及时向党总支报告。

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之--删除一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

市公司董事，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。修订前修订后修订类型违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零一条董事由股东大会选举或更换，--删除任期三年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过六年；在同一上市

公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会选举出新的董事之日止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零二条董事的提名方式和程序--删除

（一）董事候选人由董事会和单独或合并持有公司股份百分之三以上的股东可以提出董事

候选人提名，股东大会选举产生；其中，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（二）独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（三）董事候选人应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公司披露的本人资料真实、完整并且保证当选后切实履行董事义务。

（四）有关提名董事修选人的意图及被提名人表明愿意接受提名的书面通知和被提名人的

书面材料，最迟应在股东大会召开十日以前通知公司。提名人应当提供董事候选人的简历和修订前修订后修订类型基本情况。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规--删除

和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公

司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规--删除

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，--删除修订前修订后修订类型

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零六条董事可以在任期届满以前提--删除出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

(一)董事辞职将导致董事会成员人数低于法定最低人数；

(二)独立董事辞职将导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法

规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在法律法规或公司章程规定的不得被提名担任上市公司董事情形的除外。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，--删除

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，对于公司商业秘密的保密义务仍然有效，直至该等商业秘密成为公开的信息。除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第一百零三条规定的各项忠实义务。

第一百零九条董事执行公司职务时违反法第一一二条董事执行公司职务，给他人造成修改

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意公司造成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条公司设董事会，对股东大会负--删除责。

第一百一十一条董事会由9名董事组成，设--删除

董事长1人，副董事长1-2人。上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第一百一十二条董事会行使下列职权：--删除修订前修订后修订类型

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经

理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发

展战略方向、重大投资决策和 ESG 管理的事项进行研究并提出建议。

（二）审计委员会负责审核公司财务信息及其修订前修订后修订类型

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

3.聘任或者解聘公司财务负责人；

4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章

程规定的其他事项。

（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1.提名或者任免董事；

2.聘任或者解聘高级管理人员；

3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章

程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安

排持股计划；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章

程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

--新增条款，后续条款序号顺延。第一一三条公司设董事会，董事会由9名董新增事组成，设董事长1人，原则上由公司党总支修订前修订后修订类型书记作为候选人，根据需要可以设副董事长

1-2人，董事长和副董事长由董事会以全体董

事的过半数选举产生。

董事会设独立董事3名，且至少包括一名会计专业人士。

董事会可以依要求设职工董事1名，由公司职工代表大会选举产生。

--新增条款，后续条款序号顺延。第一一四条董事会行使下列职权：新增

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等

公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十三条公司董事会应当就注册会第一一五条公司董事会应当就注册会计师修改计师对公司财务报告出具的非标准审计意见对公司财务报告出具的非标准审计意见向股向股东大会作出说明。东会作出说明。

第一百一十五条董事会应当确定对外投资、第一一七条董事会应当确定对外投资、收购修改

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理修订前修订后修订类型

托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

专业人员进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东会批准。董事会在股

（一）股东大会根据有关法律、行政法规及规东会授权范围内具有以下审批权限：

范性文件的规定，确定董事会对于下述重大交（一）公司下列重大购买或者出售资产（不含易的审批权限：购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管作为计算数据；理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市赠与或者受赠资产（不含受赠现金资产）、债

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；先认缴出资权利等）等交易事项，应当经董事

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关会审议批准：1.交易涉及的资产总额占上市公

的营业收入占上市公司最近一个会计年度经司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估过一千万元；值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如

4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经

的净利润占上市公司最近一个会计年度经审审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值百万元；和评估值的，以较高者为准；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关

市公司最近一期经审计净资产的百分之十以的营业收入占上市公司最近一个会计年度经上，且绝对金额超过一千万元；审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超

6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年过一千万元；

度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关超过一百万元。的净利润占上市公司最近一个会计年度经审上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一对值计算。百万元；

（二）公司发生的重大交易（上市公司受赠现5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应市公司最近一期经审计净资产的百分之十以当及时披露外，还应当提交股东大会审议：上，且绝对金额超过一千万元；

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年

总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作超过一百万元。

为计算数据；上述交易事项未达到董事会审议权限的，由总

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市经理办公会决定，处置行为仍需符合国有资产

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝管理的有关规定。

对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；算。

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关赠与或者受赠资产（不含受赠现金资产），主

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计要包括：修订前修订后修订类型

营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过(一)公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫五千万元；生医疗、公共安全、体育事业和环境保护，社

4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关会公共设施建设的捐赠；

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净(二)救济性捐赠，即向遭受自然灾害，或者或利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百者向国家需要扶持的革命老区、定点扶贫、定万元；点援助或者国家确认的“老、少、边、穷”等地

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公区以及慈善协会、红十字会、残疾人联合会、司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，青少年基金会等社会团体或者困难的社会弱且绝对金额超过五千万元；势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经助的捐赠；

审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超(三)其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于过五百万元。弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝的其他社会公共福利事业的捐赠。

对值计算。（二）本章程规定的应由股东会审议的对外担

（三）股东大会根据有关法律、行政法规及规保、财务资助事项以外的其它对外担保、财务

范性文件的规定，确定董事会对于下述日常交资助事项由董事会审议批准。

易的审批权限：董事会审议担保、财务资助事项时，除应当经

1.涉及公司购买原材料、燃料和动力，接受劳全体董事的过半数审议通过外，必须经出席董

务事项的，合同金额占上市公司最近一期经审事会会议的三分之二以上董事审议同意。

计总资产50%以上，且绝对金额超过五亿元；（三）公司与关联人发生的关联交易（提供担

2.涉及公司出售产品、商品，提供劳务，工程保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会

承包事项的，合同金额占上市公司最近一个会审议批准并及时披露：

计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对1.与关联自然人发生的成交金额超过三十万元金额超过五亿元；的交易；

3.公司或者本所认为可能对上市公司财务状2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金

况、经营成果产生重大影响的其他合同。额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净上市公司与他人共同承接建设工程项目，公司资产绝对值超过0.5%的交易。

作为总承包人的，应当以项目的全部投资金额公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，适用本条规定；作为非总承包人的，应当以公且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过司实际承担的投资金额适用本条规定。5%的，应当及时披露并提交股东会审议。

（四）本章程规定的应由股东大会审议的对外

担保、对外投资事项以外的其它对外担保、对外投资事项由董事会审议批准。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

（五）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准并及时披露：

1.与关联自然人发生的成交金额超过三十万元

的交易；

2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金

额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。修订前修订后修订类型公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。

（六）股东大会根据有关法律、行政法规及规

范性文件的规定，确定董事会对于对外捐赠的审批权限：

公司单项对外捐赠金额在10万元以上且低于

500万元的捐赠事项，由董事会审议批准后实施；公司单项捐赠金额500万元以上的捐赠事项，经董事会审议通过后提交股东大会批准实施。

公司对外捐赠包括现金和实物资产捐赠（实物资产按捐赠时的账面净值等比例折算为金额计算，同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

公司应制定对外捐赠管理有关制度，同时董事会可以在其审批权限内，进一步确认公司总经理办公会对外捐赠权限。

第一百一十六条董事会设董事长1名，副董--删除事长1-2名。董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

第一百一十七条董事长行使下列职权：第一一八条董事长行使下列职权：修改

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；领导董事会的日常工作；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件及应由公司法定代（三）签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害、传染病疫情等不（五）在发生特大自然灾害、传染病疫情等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；公司董事会和股东会报告；

（六）根据公司需要，在董事会闭会期间，在（六）根据公司需要，在董事会闭会期间，在

董事会的授权范围内，行使董事会的部分职董事会的授权范围内，行使董事会的部分职权；权；

（七）与公司股东、董事、总经理等高级管理（七）与公司股东、董事、总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关问题及时人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通；进行协商与沟通；

（八）必要时，列席公司总经理办公会议；（八）必要时，列席公司总经理办公会议；

（九）向公司董事会下设的专门委员会等工作（九）向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；机构了解情况并提出有关课题；

（十）董事会授予的其他职权。（十）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条董事长不能履行职务或者--删除修订前修订后修订类型

不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召开两次第一一九条公司副董事长协助董事长工作，修改

定期会议，分别在公司会计年度结束后一百二董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过十日内和每年前六个月结束后六十日内召开，半数的董事共同推举的副董事长履行职务；副由董事长召集。于会议召开10日以前书面通董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半知全体董事和监事以及董事会秘书。数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一二○条董事会每年至少召开两次定期会议，分别在公司会计年度结束后一百二十日内和每年前六个月结束后六十日内召开，由董事长召集。于会议召开10日以前书面通知全体董事以及董事会秘书。

第一百二十条公司党总支、代表1/10以上表第一二一条公司党总支、代表1/10以上表决修改

决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或

或监事会、总经理提议、证券监管部门要求召审计委员会、证券监管部门要求召开时、公司

开时、公司章程规定的其他情形的，可以提议章程规定的其他情形的，可以提议召开董事会召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，后10日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事第一二五条董事与董事会会议决议事项所修改

项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决董事会报告。有关联关系的董事不得对该项决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大董事会会议所作决议须经无关联关系董事过会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足前款所称关联董事包括下列董事或者具有下3人的，应将该事项提交股东会审议。

列情形之一的董事：前款所称关联董事包括下列董事或者具有下

（一）交易对方；列情形之一的董事：

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间（一）交易对方；

接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间易对方直接或者间接控制的法人或者其他组接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交织任职；易对方直接或者间接控制的法人或者其他组

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权织任职；

的；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的的；

关系密切的家庭成员；（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的成员；董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭

（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受成员；

到影响的人士。（六）中国证监会、深圳证券交易所或者上市修订前修订后修订类型公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

--新增条款，后续条款序号顺延。第一三一条独立董事必须保持独立性。下列新增人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至

第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

--新增条款，后续条款序号顺延。第一三二条担任公司独立董事应当符合下新增列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相修订前修订后修订类型关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--新增条款，后续条款序号顺延。第一三三条独立董事作为董事会的成员，对新增公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

--新增条款，后续条款序号顺延。第一三四条独立董事行使下列特别职权：新增

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--新增条款，后续条款序号顺延。第一三五条下列事项应当经公司全体独立新增董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。修订前修订后修订类型--新增条款，后续条款序号顺延。第一三六条公司建立全部由独立董事参加新增的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--新增条款，后续条款序号顺延。第四节董事会专门委员会新增--新增条款，后续条款序号顺延。第一三七条公司董事会设置审计委员会，行新增使《公司法》规定的监事会的职权。

--新增条款，后续条款序号顺延。第一三八条审计委员会成员为3名，为不在新增公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

--新增条款，后续条款序号顺延。第一三九条审计委员会负责审核公司财务新增信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一四○条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员修订前修订后修订类型的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

为完善公司法人治理结构，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，公司应制定董事会审计委员会工作细则。

--新增条款，后续条款序号顺延。第一四一条公司董事会设置战略委员会。战新增略委员会是董事会设立的专门工作机构，战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略委员会由董事会任命五名董事会成员组成，其中至少包括一名独立董事。

战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立

董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。

为适应公司战略发展需要，加强战略决策科学性，进一步完善公司法人治理结构，公司应制定董事会战略委员会工作细则。

--新增条款，后续条款序号顺延。第一四二条公司董事会设置提名委员会。提新增名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议。

提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

提名委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，其负责主持提名委员会工作，主任委员由提名委员会委员过半数推选产生。

为完善公司法人治理结构，公司应制定董事会提名委员会工作细则。

--新增条款，后续条款序号顺延。第一四三条公司董事会设置薪酬与考核委新增员会。薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查修订前修订后修订类型公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。

薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员由提名委员会委员过半数推选产生。

为完善公司法人治理结构，健全公司薪酬与考核管理制度，公司应制定董事会薪酬与考核委员会细则。

第一百二十九条公司设总经理1名，由董事第一四四条公司设总经理1名，由董事会聘修改会聘任或解聘。任或解聘。

公司设副总经理若干名及财务总监、总工程师公司设副总经理若干名、财务总监一名，同时各一名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。可以根据公司需要设总工程师一名。上述人员公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

监、总工程师为公司高级管理人员。公司副总公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员协监、总工程师为公司高级管理人员。公司副总助总经理工作，勤勉、尽责、诚信、忠实地履经理、财务总监、总工程师等高级管理人员协行其分工负责的职责，并向总经理报告工作。助总经理工作，勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并向总经理报告工作。

第一百三十条本章程中规定的关于不得担--删除

任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和公司章程中规

定董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务的（四）～（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

公司高级管理人员负有维护公司资产安全的义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人员给予处分和对负有严重责任的高级管理人员予以解聘。

--第一四五条本章程中规定的关于不得担任新增

董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条在公司控股股东、实际控制第一四六条在公司控股股东、实际控制人单修改

人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得位担任除董事、监事以外其他行政职务的人担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水东、实际控制人代发薪水。

第一百三十三条总经理对董事会负责，行使第一四八条总经理对董事会负责，行使下列修改修订前修订后修订类型

下列职权：职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施公司党总支会议、董事会决议；施公司党总支会议、董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司一定金额以上的对外投资、收（三）拟订公司一定金额以上的对外投资、收

购、出售资产、资产抵押、对外担保、财务资购、出售资产、资产抵押、对外担保、财务资

助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

批准经公司董事会对总经理的授权并由总经批准经公司董事会对总经理的授权并由总经理办公会议讨论决定的一定金额以下的本项理办公会议讨论决定的一定金额以下的本项相关事项；相关事项；

（四）拟订公司战略和发展规划、经营计划，（四）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；并组织实施；

（五）拟订公司年度财务预算方案及预算调整（五）拟订公司年度财务预算方案及预算调整

方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；案和公司资产用于抵押融资的方案；

（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司内部管理机构设置方案；（七）拟订公司内部管理机构设置方案；

（八）拟订公司的基本管理制度，制订公司的（八）拟订公司的基本管理制度，制订公司的具体规章；具体规章；

（九）拟订公司中长期发展规划、重大投资项（九）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；目及年度生产经营计划；

（十）按照有关规定，提请董事会聘任或者解（十）按照有关规定，向董事会提议聘任或者

聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理员；决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者人员；决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的负责管理人员；

（十一）拟订公司建立风险管理体系、内部控（十一）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法

律合规管理体系的方案，并组织实施；律合规管理体系的方案，并组织实施；

（十二）提议召开董事会会议或临时会议；（十二）提议召开董事会会议或临时会议；（十三）建立总经理办公会制度或总经理办公（十三）建立总经理办公会制度或总经理办公会议事工作条例，召集和主持公司总经理办公会议事工作条例，召集和主持公司总经理办公会议；会议；

（十四）协调、检查和督促各部门的生产经营（十四）协调、检查和督促各部门的生产经营和改革、管理工作；和改革、管理工作；

（十五）拟订公司员工工资方案、奖惩方案和（十五）拟订公司员工工资方案、奖惩方案和年度用工计划；年度用工计划；

（十六）决定公司员工的聘用升级、加薪奖惩（十六）决定公司员工的聘用升级、加薪奖惩与辞退；与辞退；

（十七）受董事会委托，代表公司对外签署合（十七）受董事会委托，代表公司对外签署合同或者协议；同或者协议；

（十八）提出公司行使所投资企业股东权利所（十八）提出公司行使所投资企业股东权利所修订前修订后修订类型涉及事项的建议；涉及事项的建议；

（十九）法律、行政法规、《公司章程》规定（十九）法律、行政法规、《公司章程》规定和董事会授权行使的其他职权；总经理列席董和董事会授权行使的其他职权；

事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决（二十）公司总经理应当根据董事会的要求，权；向董事会报告公司重大合同的签订、执行情

（二十）公司总经理应当根据董事会或者监事况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保

会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大证该报告的真实性；

合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏（二十一）总经理拟定有关职工工资、福利、情况。总经理必须保证该报告的真实性；安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或

（二十一）总经理拟定有关职工工资、福利、开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题

安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或时，应当事先听取工会和职工代表大会的意开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题见。

时，应当事先听取工会和职代会的意见。总经理应当列席董事会会议。

第一百三十五条总经理应制订总经理工作第一四九条总经理在决定生产经营重大事修改细则，报董事会批准后实施。公司副总经理、项时，必须先经公司党总支研究讨论。

财务总监、总工程师等高级管理人员对外代表第一五○条总经理应制订总经理工作细则，总经理行事时应当遵守总经理工作细则。报董事会批准后实施。公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员对外代表总经理行事时应当遵守总经理工作细则。

第一百四十条高级管理人员执行公司职务第一五五条高级管理人员执行公司职务，给修改

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一一二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条本章程规定的关于不得担--删除

任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理、其他高级管理人员的配偶、直系亲属在前述董事、总经理、其他高级管理人员任职期间不得担任公司监事。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法--删除

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。修订前修订后修订类型

第一百四十三条监事的任期每届为3年。监第一四七条总经理每届任期3年，总经理连修改

事任期届满，连选可以连任。聘可以连任。

第一百四十四条监事任期届满未及时改选，--删除或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十五条监事应当保证公司披露的--删除

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十六条监事可以列席董事会会议，--删除并对董事会决议事项提出质询或者建议；监事会主席应出席公司总经理办公会。

第一百四十七条监事不得利用其关联关系--删除

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条监事执行公司职务时违反删除

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

--第一五六条公司高级管理人员应当忠实履新增行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十六条公司在每一会计年度结束第一五八条公司在每一会计年度结束之日修改之日起四个月内向中国证监会和证券交易所起四个月内向中国证监会和证券交易所报送

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束结束之日起两个月内向中国证监会派出机构之日起两个月内向中国证监会派出机构和证和证券交易所报送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。

公司第一季度财务会计报告的披露时间不得上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及早于上一年度财务会计报告的披露时间。部门规章的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，--删除

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，第一五九条公司除法定的会计账簿外，将不修改

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名司法定公积金累计额为公司注册资本的50%义开立账户存储。

以上的，可以不再提取。第一六○条公司分配当年税后利润时，应当公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应定公积金累计额为公司注册资本的50%以上当先用当年利润弥补亏损。的，可以不再提取。修订前修订后修订类型公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应金。当先用当年利润弥补亏损。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定会决议，还可以从税后利润中提取任意公积不按持股比例分配的除外。金。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定须将违反规定分配的利润退还公司。不按持股比例分配的除外。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公第一六一条公司的公积金用于弥补公司的修改

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司册资本。

的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

--新增条款，后续条款序号顺延。第一六三条当公司出现下列情形之一的，可新增以不进行利润分配：

（一）最近一年的审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）最近一年资产负债率超过70%；

（三）最近一年末经营性现金流净额为负。

第一百六十条公司股东大会对利润分配方第一六四条公司股东会对利润分配方案作修改

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十二条公司实行内部审计制度，配--删除

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十三条公司内部审计制度和审计--删除

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

--新增条款，后续条款序号顺延。第一六五条公司实行内部审计制度，明确内新增部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、修订前修订后修订类型

经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

--新增条款，后续条款序号顺延。第一六六条公司内部审计机构对公司业务新增活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

--新增条款，后续条款序号顺延。第一六七条内部审计机构向董事会负责。新增内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

--新增条款，后续条款序号顺延。第一六八条公司内部控制评价的具体组织新增实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

--新增条款，后续条款序号顺延。第一六九条审计委员会与会计师事务所、国新增家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一七○条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所必第一七二条公司聘用、解聘会计师事务所，修改

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委定前委任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会第一七五条公司解聘或者不再续聘会计师修改

计师事务所时，提前60天通知会计师事务所，事务所时，提前16天通知会计师事务所，公公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允时，允许会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明明公司有无不当情形。公司有无不当情形。

第一百七十一条公司召开股东大会的会议第一七八条公司召开股东会的会议通知，以修改通知，以在中国证监会指定披露上市公司信息公告方式进行。

的媒体上公告方式进行。

第一百七十二条公司召开董事会的会议通第一七八条公司召开股东会的会议通知，以修改知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、电公告方式进行。

话或其他口头方式进行。

第一百七十三条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、电话或其他口头方式进行。

-新增条款，后续条款序号顺延第一七九条公司召开董事会的会议通知，以新增专人送达、邮件、传真、电子邮件、电话或其他口头方式进行。修订前修订后修订类型--新增条款，后续条款序号顺延。第一八四条公司合并支付的价款不超过本新增公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由合并各方第一八五条公司合并，应当由合并各方签订修改

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公单。公司应当自作出合并决议之日起10日内司应当自作出合并决议之日起10日内通知债通知债权人，并于30日内在中国证监会指定权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信披露上市公司信息的媒体上公告。用信息公示系统上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司分立，其财产作相应的分第一八七条公司分立，其财产作相应的分修改割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业上市公司信息的媒体上公告。信用信息公示系统上公告。

第一百八十二条公司需要减少注册资本时，第一八五条公司合并，应当由合并各方签订修改

必须编制资产负债表及财产清单。合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公公司应当自作出减少注册资本决议之日起10司应当自作出合并决议之日起10日内通知债

日内通知债权人，并于30日内在中国证监会权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人用信息公示系统上公告。

自接到通知书之日起30日内，未接到通知书债权人自接到通知书之日起30日内，未接到的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿通知书的自公告之日起45日内，可以要求公债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

--新增条款，后续条款序号顺延。第一八九条公司需要减少注册资本时，必须新增编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一九○条公司依照本章程第一百六十二

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补修订前修订后修订类型亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。

--新增条款，后续条款序号顺延。第一九一条违反《公司法》及其他相关规定新增减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--新增条款，后续条款序号顺延。第一九二条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条公司因下列原因解散：第一九四条公司因下列原因解散：修改

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有本章程前款第（一）第一九五条公司有本章程第一百九十五条修改

项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过。会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十六条公司因本章程前两款第第一九六条公司因本章程第一百九十五条修改

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起项规定而解散的，应当清算，董事为清算义务

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事人，应当在解散事由出现之日起15日内成立修订前修订后修订类型

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清清算组进行清算。

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾定有关人员组成清算组进行清算。期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组应当自成立之日起第一九八条清算组应当自成立之日起10日修改

10日内通知债权人，并于60日内在中国证监内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国

会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当人应当自接到通知书之日起30日内，未接到自接到通知书之日起30日内，未接到通知书通知书的自公告之日起45日内，向清算组申的自公告之日起45日内，向清算组申报其债报其债权。权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制第二○○条清算组在清理公司财产、编制资修订

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，第二○二条清算组成员履行清算义务，负有删除依法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条有下列情形之一的，公司应--删除

当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十五条股东大会决议通过的章程--删除

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十六条董事会依照股东大会修改--删除章程的决议和有关主管机关的审批意见修改修订前修订后修订类型本章程。

第一百九十七条章程修改事项属于法律、法--删除

规要求披露的信息，按规定予以公告。

第一百九十八条释义--删除

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十九条董事会可依照章程的规定，--删除制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百条本章程以中文书写，其他任何语种--删除

或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。

特此公告。

福建金森林业股份有限公司董事会

2025年10月28日