广东宏大:关于广东宏大控股集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

广东宏大控股集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

2025年12月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................3

三、基本假设................................................5

四、本激励计划授权与批准..........................................6

五、独立财务顾问意见............................................8

（一）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明..........................8

（二）本次解除限售情况..........................................10

（三）本次回购注销部分限制性股票相关事项.............................10

（四）结论性意见.............................................12

六、备查文件及咨询方式..........................................13

（一）备查文件..............................................13

（二）咨询方式..............................................13

2一、释义

广东宏大、公司指广东宏大控股集团股份有限公司本激励计划指2023年限制性股票激励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全有效期指部解除限售或回购完成之日的期间

激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于限售期指担保或偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件指的条件股本总额指指激励计划公布时公司已发行的股本总额

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发《试行办法》指分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通《有关问题的通知》指知》（国资发分配[2008]171号）《广东省国资委关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司《有关事项的通知》指股权激励工作有关事项通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968号）《广东省国资委关于转发<国务院国资委关于中央企业控股上市公《工作指引》指司实施股权激励工作指引>的通知》（粤国资函〔2020〕208号）

《公司章程》指《广东宏大控股集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广东宏大提供，本激励计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有

文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对广东宏大股东是否公平、合理，对股东

的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广东宏大的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据

客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年

及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、本激励计划授权与批准（一）2023年2月7日，公司第六届董事会2023年第一次会议审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定2023年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

（二）2023年9月28日，公司公告了《关于限制性股票激励计划获广东省国资委批复的公告》（公告编号：2023-057）。2023年9月27日，公司收到控股股东广东省环保集团有限公司转发的广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于广东宏大控股集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划的批复》（粤国资函〔2023〕322号）。

（三）2023年10月19日，公司第六届董事会2023年第六次会议审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。公司独立董事就修订后的2023年限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

（四）2023年10月21日，公司公告了《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-066）。公司独立董事谢青先生就公司拟于2023年11月7日召开的

2023年第四次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

（五）2023年11月1日，公司公告了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况以及核查意见说明》（公告编号：2023-067）。2023年10月21日至2023年10月30日，公司在内部公示了本激励计划的激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。

（六）2023年11月7日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于制定2023年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年11月8日公告了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报

6告》（公告编号：2023-070）。

（七）2023年11月30日，公司召开第六届董事会2023年第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单及数量的议案》《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实。

（八）2024年5月30日，公司召开第六届董事会2024年第五次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向公司暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实。

（九）2025年12月5日，公司召开第六届董事会2025年第十二次会议，审议通过了

《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。

7五、独立财务顾问意见

（一）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、第一个限售期即将届满的说明

根据公司本激励计划的相关规定，本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一

个交易日当日止，解除限售比例为40%。

本激励计划授予日为2023年11月30日，上市日为2023年12月25日，第一个限售期将于2025年12月24日期满。

2、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

序解除限售条件成就情况说明号

公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

公司未发生前述情形，满

1见或者无法表示意见的审计报告；

足解除限售条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司应具备以下条件：

*公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

*薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

*内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立公司具备以上所有条件，

2了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度

满足解除限售条件。

及绩效考核体系；

*发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

*建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

*证券监管部门规定的其他条件。

激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；1名激励对象曾任职单位于

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；2024年1月收到中国证监会*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构出具的《行政处罚决定

3行政处罚或者采取市场禁入措施；书》，不再符合激励对象

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形资格；其余激励对象未发的；生前述情形，满足解除限*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；售条件。

*中国证监会认定的其他情形。

8序

解除限售条件成就情况说明号

符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；激励对象未发生前述情

*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技形，满足解除限售条件。

术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形

象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

*公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为

67042.34万元；较2021年

度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

净利润42542.79万元增长

57.59%，高于目标值32%，

高于同行业平均水平。

公司业绩考核要求：*2023年度公司扣除非经

*以2021年业绩为基数，2023年净利润增长率不低于32%，且高常性损益后的加权平均净于同行业平均水平或对标企业75分位值；*2023年，净资产收益资产收益率为10.84%，高

率不低于8%，且高于同行业平均水平或对标企业75分位值；于目标值8%，高于同行业*2023年，三项资产占比增速低于同期营业收入增速，且三项资平均水平。

产占比低于2018-2021年的平均数。*2023年度，公司三项资产占比增速为-2.58%，同期营业收入增速为

13.51%，三项资产占比增

速低于同期营业收入增速，且三项资产占比低于

2018-2021年的平均数

（33.03%）。

公司业绩考核指标均已达标。

激励对象层面的个人绩效考核：

考核考核分解除限考核结果定义等级数售比例董事会薪酬与考核委员会对激励对象2023年度绩效

优秀：超额完成任务，S 90分及工作超出期望，有突出 100% 情况进行了审议。330名激以上励对象考核分数均在90分业绩以上。但鉴于2名激励对象良好：完成任务，部分

6 A 89-85 85% 离职、1名激励对象退休、工作超出期望，业绩良分

1名激励对象曾任职单位受

好到中国证监会出具的行政

B 称职：完成本职任务， 84-80分 70% 处罚，不再具备激励资业绩正常格，本次拟考核对象为326不称职：部分工作未完

C 80分以人。

成，业绩有较大改进空0下间综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。

9（二）本次解除限售情况

本次符合解除限售条件的激励对象人数为326人，可解除限售股份数量为

4428745股，占公司当前总股本的0.5827%。

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划第一个解除限售期解除限售情况符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。

（三）本次回购注销部分限制性股票相关事项

1、回购注销的依据及原因

（1）根据公司《限制性股票激励计划修订稿》“第十三章、公司及激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化（一）激励对象自以下任一情形发生之日

起六个月内，激励对象当年已达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销：2、激励对象达到法定退休年龄正常退休的”，以及“第十三章、公司及激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化/（三）激励对象发生以下任

一情形时，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司收盘价）的较低者回购注销：1、激励对象主动辞职”，因2名激励对象分别于2025年7月、

2025年8月办理完离职手续，1名激励对象于2024年7月退休，公司拟按回购价格注销上

述人员所有未解除限售的限制性股票合计68418股。

（2）根据公司《限制性股票激励计划修订稿》“第十三章、公司及激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化/（一）激励对象自以下任一情形发生之

日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销：3、激励对象死亡（由其法定继承人按规定解除限售）”，因1名激励对象于2025年9月去世，该激励对象本年已达到第一期解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，公司拟按回购价格注销该激励对象剩余未解除限售的限制性股票合计13766股。

（3）根据公司《限制性股票激励计划修订稿》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化/（五）激励对象发生以下任一情形之一导

致不再符合激励对象资格的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价（股票市价指董事

10会审议回购事项当日公司收盘价）的较低者回购注销：3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施”，因1名激励对象曾任职单位于2024年1月收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》，其不再符合激励对象资格，公司决定按回购价格回购注销其所有未解除限售的限制性股票35000股。

综上，公司本期需回购注销限制性股票合计117184股。

2、回购价格调整事由2024年4月23日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，公司2023年度利润分配方案为：以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户持有股份数为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.60元人民币（含税）。该权益分派方案已于2024年5月10日实施完毕。

2024年9月10日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配的议案》，公司2024年半年度利润分配方案为：以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户持有股份数为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税）。该权益分派方案已于2024年9月26日实施完毕。

2025年4月18日，公司2024年度股东会审议通过了《关于公司2024年度利润分配的议案》，公司2024年度利润分配方案为：以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户持有股份数为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.5元人民币（含税）。

该权益分派方案已于2025年5月26日实施完毕。

2025年9月8日，公司2025年第四次临时股东会审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配的议案》，公司2025年半年度利润分配方案为：以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户持有股份数为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税）。该权益分派方案已于2025年9月24日实施完毕。

3、回购价格调整方法

根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

派息：P＝P0-V

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。

11根据上述价格调整规定，公司2023年限制性股票激励计划回购价格由15.39元/股

调整为15.39-0.56-0.2-0.45-0.2=13.98元/股。

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及本次拟解除限售的激励对象均符合公司本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》

及公司本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

12六、备查文件及咨询方式