广东宏大:董事薪酬管理制度

广东宏大控股集团股份有限公司

董事薪酬管理制度

第一章总则

第一条目的

为进一步规范公司董事的薪酬管理，完善激励和约束机制，充分调动和发挥董事的积极性，提升公司整体管理水平，确保公司发展战略目标的实现。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及有关薪酬管理政策的规定，特制定本办法。

第二条原则

公司对董事的薪酬管理应遵循依法合规、公平、公正、公开原则

和有效激励、适度约束原则，符合薪酬与企业经营效益联动、与考核结果挂钩等市场化改革和激励约束的相关政策规定。

第三条适用范围本制度适用于董事会成员（不在公司领取薪酬或已退休的非独立董事除外）。其中，独立董事根据股东会批准的标准领取津贴；同时担任高级管理人员的非独立董事，依据《高级管理人员薪酬管理办法》领取薪酬；同时担任非高级管理人员职务的非独立董事（含职工代表董事），按其所在的岗位及所担任的具体职位以及与公司（包括子公司）签订的合同领取薪酬，不额外领取董事津贴。

第二章管理机构与职责第四条股东会职责公司股东会负责审议确定董事薪酬管理制度。公司董事会薪酬与考核委员会负责根据薪酬管理制度，每年度制定公司董事薪酬与考核方案，并由股东会决定，由公司予以披露。

第五条党委会职责党委会前置研究董事薪酬管理制度和薪酬方案。

第六条董事会薪酬与考核委员会职责公司董事会薪酬与考核委员会是对董事进行考核并确定薪酬的

执行机构，负责制定公司董事薪酬与考核方案，内容包括但不限于薪酬确定依据、薪酬构成、发放标准、发放方式、考核指标、考核标准

及调整方案；负责监督检查公司董事履职情况，并对其进行年度考核。

第七条职能部门职责

公司相关职能部门协助董事会薪酬与考核委员会开展工作，提供基础考核数据，辅助薪酬制度实施和报备。

第三章董事薪酬与考核发放

第八条非独立董事的薪酬

公司董事的工资总额结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素经考核后综合确定。公司应合理确定董事及高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。董事年度薪酬由基本年薪、绩效年薪组成，公司贯彻国家法律法规和上级单位有关规定，合理确定董事薪酬总水平。每年薪酬的具体数额由董事会薪酬与考核委员会根据同行业薪酬、所在地区薪酬、通

货膨胀水平，公司业绩、个人业绩达成情况以及组织结构调整、岗位调整或职责变化进行年度考核确认，并在公司年度报告中披露。

（一）基本年薪，按月发放。

（二）绩效年薪，绩效年薪的确定和支付应当以绩效考核评价为重要依据。绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之六十。每年根据其预估考核结果预发80%，剩余部分依据其年度绩效考核结果确认后以及公司年度报告披露后清算发放。其中，绩效年薪的10%递延至3年后一次性发放，绩效考核应当依据经审计的财务数据开展。

（三）福利按公司当年执行的福利制度规定执行。

第九条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十条独立董事津贴。独立董事在公司领取独立董事津贴，津

贴标准由董事会制定预案，经股东会审议通过后执行。公司对独立董事开展常态化履职评价，评价采取自我评价、相互评价相结合的方式进行，评价结果分为合格与不合格两个等次，评价结果为不合格的独立董事，予以解聘。独立董事出席公司董事会、股东会以及履行其他法定职责所需的合理费用按照公司有关规定执行，由公司承担。

第四章薪酬止付追索第十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事绩效年薪予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十二条公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪进行全额或部分追回。

第十三条公司董事涉嫌违纪违法，被纪检监察机关或司法机关

依法采取留置或刑事拘留、逮捕等强制措施的，停止支付其在此期间薪酬；涉嫌违纪违法，被纪检监察机关或司法机关调查但未被采取上述措施，对无法正常履职的，暂缓支付其无法正常履职期间的薪酬，按照不超过本人当年基本年薪月发放标准计发生活费。

第五章附则

第十四条本办法有关规定与国家有关法律法规、国资监管和行

业主管等部门规定不一致的，按照国家有关法律法规、国资监管和行业主管等部门规定执行。

第十五条本办法由董事会制定并负责解释。