华东重机:《公司章程》修订对照表

无锡华东重型机械股份有限公司

章程修订对照表

无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第

五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修订后的《公司章程》尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容对照如下：

一、《公司章程》全文统一调整

（一）全文统一删除“监事会”和“监事”，监事会的相应职权由董事会审计委员会承接行使。条款中仅删除“监事会”或“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。

（二）全文统一将“股东大会”调整为“股东会”。条款中仅作此调整的，不逐一列示修订前后对照情况。

（三）其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相

应调整、部分阿拉伯数字替换成大写中文数字、标点符号及格式的调整等，因不涉及权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。

二、《公司章程》主要修订条款修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规订本章程。定，制定本章程。

1第三条公司于2012年4月11日经中国证券监第三条公司于2012年4月11日经中国证券监

督管理委员会证监许可[2012]676号文批准，首次向督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可社会公众发行人民币普通股5000万股，于2012年6[2012]676号文批准，首次向社会公众发行人民币普月12日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）通股5000万股，于2012年6月12日在深圳证券交上市。易所（以下简称“证券交易所”）上市。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第九条股东以其认购的股份为限对公司承担

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。董事和高级管理人员。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条公司股份的发行实行公开、公平、第十五条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，每股面值人民币1第十六条公司发行的面额股，以人民币标明元。面值。

第十八条公司成立时向各发起人发行股份第十八条公司设立时向各发起人发行的股份

15000万股。2012年4月11日，经中国证券监督管总数为15000万股，面额股的每股金额为1元。2012

理委员会证监许可[2012]676号文批准，公司首次向年4月11日，经中国证监会证监许可[2012]676号文社会公众公开发行人民币普通股5000万股，公司股批准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股本增至20000万股。5000万股，公司股本增至20000万股。

…………

第十九条公司股份总数为100769.0641万股，第十九条公司已发行的股份数为全部为普通股。100769.0641万股，全部为普通股。

2第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十一条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的管理部门批准的其他方式。其他方式。

第二十四条公司因本章程第二十三条第（一）第二十四条公司收购本公司股份，可以通过

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第证监会认可的其他方式进行。

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

议通过后实施，不需再提交股东大会审议。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）公司根据本章程第二十三条收购公司股份，属项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应于该条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）内注销；属于该条第（二）项、第（四）项情形的，项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公应当在六个月内转让或者注销；属于该条第（三）司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额公司根据本章程第二十三条收购公司股份，属的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。于该条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日公司收购本公司股份应当依照《中华人民共和内注销；属于该条第（二）项、第（四）项情形的，国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章应当在六个月内转让或者注销；属于该条第（三）

程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持

项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数中交易方式进行。的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

3第二十六条公司不接受本公司的股票作为质第二十七条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司第二十八条公司公开发行股份前已发行的股

成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易内不得转让。

之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种同一类别股份总数的25％；所持本公司股份自公司

类股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭第三十条公司依据证券登记结算机构提供的

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在在册的股东为享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东。

第三十条公司股东享有下列权利：第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

持异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程定的其他权利。规定的其他权利。

第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十二条股东要求查阅、复制公司有关材

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政

4的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者

身份后按照股东的要求予以提供。索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条公司股东大会、董事会决议内容第三十三条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

无（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十三条董事、高级管理人员执行公司职第三十五条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日司1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东有

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

5提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日

公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的提起诉讼。股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造责任损害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责的其他义务。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当第三十八条公司股东滥用股东权利给公司或对公司债务承担连带责任。者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，的其他义务。逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十六条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事删除实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条公司的控股股东、实际控制人员

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东删除不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

6无第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的无

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违无法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条控股股东、实际控制人质押其所

无持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、无中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

7第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第三十八条股东大会是公司的权力机构，依第四十三条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

损方案；更公司形式作出决议;

（七）审议批准公司年度报告；（七）修改本章程；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对发行公司债券作出决议；会计师事务所作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）审议批准本章程第四十四条规定的担保

更公司形式作出决议;事项；

（十一）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准第三十九条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）经公司年度股东会授权，董事会可以产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；授权在下一年度股东会召开日失效。

（十七）经公司年度股东大会授权，董事会可（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者以决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决该授权在下一年度股东大会召开日失效。议。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中事会或其他机构和个人代为行使。国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十九条公司发生下述担保事项，应当在第四十四条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议通过后提交股东会审议。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产10％的担保；资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保

8超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提

何担保；供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保

超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的总额，超过公司最近一期经审计总资产的30％以后任何担保；提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示

资产负债率超过70%；资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累积计算超过（五）最近十二个月内向他人提供担保的金额

公司最近一期经审计总资产的30％；累积计算超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；担保；

（七）相关法律法规、规范性文件、公司章程（七）相关法律法规、规范性文件、公司章程规定的其他担保情形。规定的其他担保情形。

…………

第四十二条公司召开股东大会的地点为股东第四十七条公司召开股东会的地点为股东会大会通知中明确的地点。通知中明确的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式以同时采用电子通讯方式召开。公司将提供网络投为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加参加股东大会的，视为出席。股东会的，视为出席。

第四十八条本公司召开股东会时将聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程的规定；

无（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十三条独立董事有权向董事会提议召开第四十九条董事会应当在规定的期限内按时

临时股东大会，独立董事行使上述职权时应取得全召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同

召开临时股东大会的，应当说明理由。意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十四条监事会有权向董事会提议召开临第五十条审计委员会向董事会提议召开临时

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

9收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的

大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。行召集和主持。

第四十五条单独或者合计持有公司10％以上第五十一条单独或者合计持有公司10％以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公10％以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请请求的变更，应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自可以自行召集和主持。

行召集和主持。

第四十六条监事会或股东决定自行召集股东第五十二条审计委员会或者股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知得低于10％。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股材料。

东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得料。低于10％。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十条公司召开股东大会，董事会、监事第五十六条公司召开股东会，董事会、审计

会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，委员会以及单独或者合计持有公司1％以上股份的有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可

10以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会大会补充通知，通知临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增议。加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十二条股东大会的通知包括以下内容：第五十八条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披序。

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知所有提案的全部具体内容。

时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间早于现场股东会结束当日下午3:00。

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十三条股东大会拟讨论董事、监事选举第五十九条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第五十四条发出股东大会通知后，无正当理第六十条发出股东会通知后，无正当理由，股由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案

11明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人

召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原东并说明原因。因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十五条公司董事会和其他召集人应当采第六十一条本公司董事会和其他召集人将采

取必要措施，保证股东大会的正常秩序，对于干扰取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十六条股东名册登记在册的所有股东或第六十二条股权登记日登记在册的所有股东

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法法规及本章程行使表决权。律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。代为出席和表决。

第五十七条个人股东亲自出席会议的，应出第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面书面授权委托书。授权委托书。

第五十八条股东出具的委托他人出席股东大第六十四条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股等；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十九条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十条代理投票授权委托书由委托人授权第六十五条代理投票授权委托书由委托人授

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、

12其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十一条出席会议人员的会议登记册由公第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事等事项。项。

第六十三条股东大会召开时，公司全体董事、第六十八条股东会要求董事、高级管理人员

监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十四条股东大会由董事长主持。董事长不第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数上董事共同推举的1名董事主持。的董事共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不半数以上监事共同推举的1名监事主持。履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表的1名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使代表主持。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第六十五条公司制定股东大会议事规则，详细第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第六十九条股东大会应有会议记录，由董事第七十四条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

监事、经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或者说明；

13（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十条召集人应当保证会议记录内容真第七十五条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保限为10年。存期限为10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十二条股东大会决议分为普通决议和特第七十七条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通东所持表决权的过半数通过。

过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的三分之二以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会过。议的股东。

第七十三条下列事项由股东大会以普通决议第七十八条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（四）公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）股东向股东以外的人转让股份；

（七）董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十四条下列事项由股东大会以特别决议第七十九条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

（五）股权激励计划；资产30％的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（五）股权激励计划；

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以

14的、需要以特别决议通过的其他事项。及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十五条股东（包括股东代理人）以其所第八十条股东以其所代表的有表决权的股份

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。单独计票的结果时，对中小投资者应当单独计票。单独计票的结果应当及时公开披露。

应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证券股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使

定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权数。股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的征集投票权提出最低持股比例限制。

方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第七十六条股东大会审议有关关联交易事项第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议议应当充分披露非关联股东的表决情况。的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

…………

第七十七条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的者重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第七十八条董事、监事候选人名单以提案的第八十三条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下：董事提名方式和程序为：

（一）董事会、单独或者合并持有公司3％以上（一）董事会、单独或者合并持有公司1％以上

股份的股东有权提出非独立董事候选人的提名，董股份的股东有权提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。后，向股东会提出提案。

（二）监事会、单独或者合并持有公司3％以上（二）董事会、单独或者合并持有公司1%以上

股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的股份的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人提名，监事会经征求被提名人意见并对其任职资格数必须符合公司章程的规定，并且不多于拟选人数。

15进行审查后，向股东大会提出提案。股东会就选举董事进行表决时，除只有一名董

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、事候选人的情形外，应当实行累积投票制。

行政法规及部门规章的有关规定执行。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，除只每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东有一名董事或监事候选人的情形外，应当实行累积拥有的表决权可以集中使用。

投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条股东大会现场结束时间不得早于第八十八条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保有保密义务。密义务。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事

第九十条公司董事为自然人，有下列情形之第九十五条公司董事为自然人，有下列情形一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限尚未届满；人民法院列为失信被执行人；

（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或期限尚未届满；

三次以上通报批评；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

市公司董事、监事和高级管理人员；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和他内容。

16精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。以上期间，按拟选任董事的股东会、董事会或

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其职工代表大会等召开日截止起算。

他内容。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向会召开日截止起算。董事会报告。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向公司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事董事会或者监事会报告。会表决。

董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委公司不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，事会表决。公司将解除其职务，停止其履职。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十二条第九十七条

…………

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总

1/2。计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事会成员中应当有1名公司职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十三条第九十八条

…………

董事连续2次未能亲自出席或任职期内连续十董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当总次数的二分之一，也不委托其他董事出席董事会建议股东会予以撤换。

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任会予以撤换。生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

17为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

或者为他人经营与公司同类的业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（八）不得擅自披露公司秘密；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

定的其他忠实义务。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所类的业务；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政意。

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超董事对公司负有下列勤勉义务：

过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。过营业执照规定的业务范围；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十六条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零一条董事可以在任期届满以前提出职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司自辞职报告送达董事会之日起生效。董事会将在2收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2日内披露日内披露有关情况。有关情况。

董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，

18数或独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员或者审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于

会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，或者独立程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选事应当继续履行职责。公司应当在提出辞职之日起出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

成符合相关规定。

辞职报告应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。此条款对辞职报告的规定同时适用于监事、高级管理人员的辞职报告。

第九十七条董事辞职生效或者任期届满，应第一百零二条董事辞任生效或者任期届满，向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他实义务在其离任之日起3年内仍然有效。忠实义务在其离任之日起3年内仍然有效。董事在本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而时适用于监事和高级管理人员。免除或者终止。

本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于高级管理人员。

第九十九条董事执行公司职务时违反法律、第一百零四条董事执行公司职务，给他人造

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条独立董事应按照法律、行政法规、删除中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百零一条公司设董事会，对股东大会负第一百零五条公司设董事会，董事会由9名责。董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董董事组成，设董事长1名，职工董事1名，独立董事长1名，独立董事3名。事3名。根据董事会决议，可设置副董事长职务。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总举产生。

数的二分之一。

第一百零二条董事会行使下列职权：第一百零六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

19案；债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者

债券或其他证券及上市方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）决定公司内部管理机构的设置；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘

（九）决定公司内部管理机构的设置；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、事项和奖惩事项；

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和（十）制定公司的基本管理制度；

奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审

（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理计的会计师事务所；的工作；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理（十五）对公司因本章程第二十三条第（三）、的工作；（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决

（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）、议；（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程议；或者股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党

及股东大会授予的其他职权。委的意见。超过董事会授权范围的事项，应当提交董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党股东会审议。

委的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零五条董事会应当确定对外投资、收第一百零九条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权审议批准以下事项：董事会有权审议批准以下事项：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30

万元人民币以上低于3000万元人民币的关联交易；万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币绝对值低于5%的关联交易；公司与关联法人发生的

以上低于3000万元人民币的关联交易，且占公司最交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。

交易。公司在连续十二个月内发生的与同一关联人公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的的交

的的交易，以其在此期间交易的累计数量计算。易，以其在此期间交易的累计数量计算。

20…………

第一百零六条董事长和副董事长由董事会以删除全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条授权董事长行使下列职权：第一百一十条授权董事长行使下列职权：

…………

（十四）组织实施经年度股东大会审议批准的（十四）决定公司与关联自然人发生的交易金财务预算范围内的贷款；额低于30万元人民币的关联交易；决定公司与关联

（十五）决定公司与关联自然人发生的交易金法人发生的低于300万元人民币，或占公司最近一

额低于30万元人民币的关联交易；决定公司与关联期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。公司法人发生的低于300万元人民币，或占公司最近一在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。公司或者与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易以其在此期间交易的累计数量计算。

或者与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对以其在此期间交易的累计数量计算。值计算。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第一百零九条董事长不能履行职务或者不履第一百一十二条董事长不能履行职务或者不

行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同举1名董事履行董事长的职务。推举1名董事履行董事长的职务。

第一百一十一条代表1/10以上表决权的股第一百一十四条代表十分之一以上表决权的

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议.独立董事有权提议召开董事会临时会议，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的过半数同意。

第一百一十二条召开临时董事会会议，董事第一百一十五条召开临时董事会会议，董事

会应当于会议召开2日前专人送出、邮递、传真、会应当于会议召开2日前专人送出、电话、邮递、

电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体监事。董事，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会除外。

第一百一十四条董事会会议应有过半数的董第一百一十七条董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。事的过半数通过。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的董事会决议的表决，实行1人1票。

过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

董事会决议的表决，实行1人1票。

第一百一十五条董事与董事会会议决议事项第一百一十八条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对

21会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系将该事项提交股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十六条董事会决议以举手或书面第一百一十九条董事会决议以举手表决、电方式进行表决。子通讯表决或书面方式进行表决。

在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可真或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事可以用签字。视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十八条董事会应当对会议所议事项第一百二十一条董事会应当对会议所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议书与记录人员应当在会议记录上签名。记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。为10年。

无第三节独立董事

第一百二十三条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，无认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十四条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

无

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

22员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十五条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相无关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、无高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十七条独立董事行使下列特别职

权：

无

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

23（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十八条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

无

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十九条公司建立全部由独立董事参

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百二十七条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司无其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

无第四节董事会专门委员会

第一百三十条公司董事会设置审计委员会，行无

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十一条审计委员会成员为3名，为不无

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过

24半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十二条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

无（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百三十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员无的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十条董事会设立战略、审计、提名、第一百三十四条董事会设立战略、提名、薪

薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，酬与考核三个其他专门委员会。依照本章程和董事依照本章程和董事会授权履行职责，其各项提案应会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事当提交董事会审查决定。会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十一条专门委员会的成员全部由董第一百三十五条战略委员会、提名委员会及事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司薪酬与考核委员会的成员全部由董事组成。提名委担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任任召集人。

召集人，且审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。

第一百二十三条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：删除

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的

25会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百二十五条薪酬与考核委员会负责制定第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流下列事项向董事会提出建议：程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就……下列事项向董事会提出建议：

……

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十七条公司设经理1名、副经理若第一百四十条公司设经理1名、副经理若干干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，由董事会名，财务负责人1名，董事会秘书1名，由董事会决聘任或解聘。定聘任或者解聘。

第一百二十八条本章程第九十条同时适用第一百四十一条本章程关于不得担任董事的

于高级管理人员。情形、离职相关规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

十五条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条公司的经理人员、财务负责第一百四十二条在公司控股股东单位担任除

人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事司的高级管理人员。

以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代其控制的其他企业领薪。发薪水。

第一百三十一条经理对董事会负责，行使下第一百四十四条经理对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

第一百三十二条经理应当列席董事会会议。（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

第一百四十条高级管理人员执行公司职务时第一百五十二条高级管理人员执行公司职

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

26给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司无高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百四十一条本章程第九十条同时适用于监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属删除

在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不删除

得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十三条监事的任期每届为3年。监删除

事任期届满，连选可以连任。

第一百四十四条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，删除辞职自辞职报告送达监事会之日起生效。董事会将在2日内披露有关情况。

第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于删除

监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十六条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认删除意见。

第一百四十七条监事可以列席董事会会议，删除并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿删除责任。

第一百四十九条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司删除造成损失的，应当承担赔偿责任。

27第二节监事会删除

第一百五十条公司设监事会。监事会设3名监事，由2名股东代表和1名职工代表组成，职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。

监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过删除半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十一条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；删除

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十二条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事删除会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

删除监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件由监事会拟定股东大会批准。

第一百五十四条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事与记录人员应当删除在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作

28出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，

保存期限为10年。

第一百五十五条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百六十二条公司在每一会计年度结束之第一百六十条公司在每一会计年度结束之日日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所披露中期报告。报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义义开立账户存储。开立账户存储。

第一百六十四条第一百六十二条

…………

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利润。应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法将不少于转增前公司注册资本的25％。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。

第一百六十七条公司可以采取现金、股票或第一百六十五条公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应该优先采用现金分红方式。公司将分红条件的，应该优先采用现金分红方式。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，利润分配不超过实行持续、稳定的利润分配办法，利润分配不超过

29可分配利润，并遵守下列规定：可分配利润，并遵守下列规定：

…………

（四）公司每年利润分配方案由公司董事会制（四）公司每年利润分配方案由公司董事会制定，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，定，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会过半数以上表决通过后提交股东大会审议。独事会过半数以上表决通过后提交股东会审议。独立立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者

者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体事会决议公告中记载独立董事的意见及未采纳的具理由，并披露。体理由。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应

序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披应当发表明确意见，并督促其及时改正。露的，应当督促其及时改正。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，答复中通和交流，听取中小股东的意见和诉求，答复中小小股东关心的问题。股东关心的问题。

（五）公司召开年度股东大会审议年度利润分（五）公司召开年度股东会审议年度利润分配

配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分润分配的条件下制定具体的中期分红方案。配的条件下制定具体的中期分红方案。

（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准或董事会根据年度分红政策以及股东会审议批准或董事会根据年度股股东大会授权制定的现金分红具体方案。公司根据东会授权制定的现金分红具体方案。公司根据生产生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整或经营情况、投资规划和长期发展等确需调整或者变

者变更利润分配政策的，调整后的利润分配政策不更利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整调整利润分配政策的议案经过详细论证后，经公司利润分配政策的议案经过详细论证后，经公司董事董事会过半数以上表决通过。独立董事认为调整利会过半数以上表决通过。独立董事认为调整利润分润分配政策方案可能损害上市公司或者中小股东权配政策方案可能损害上市公司或者中小股东权益益的，有权发表独立意见。的，有权发表独立意见。

公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策公司利润分配政策修改需提交公司股东会审

进行审议，并且经半数以上监事表决通过。议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审所持表决权的三分之二以上通过。

议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）（七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，所持表决权的三分之二以上通过。公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还

30（七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，其占用的资金。

公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十八条公司实行内部审计制度，配第一百六十六条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部

第一百六十九条公司内部审计制度和审计人审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十七条公司内部审计机构对公司业

无务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、无

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审无

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事务所、无国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部审计无负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。

第十章通知第九章通知和公告

无第一节通知

第一百七十五条公司的通知以下列形式发第一百七十七条公司的通知以下列形式发

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）以电话方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。

31第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件、电话、删除短信方式或其他有效方式进行。

第一百八十条公司通知以专人送出的，由被第一百八十一条公司通知以专人送出的，由

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知

传真、电子邮件送出的，自发送之日的次日为送达以传真、电子邮件送出的，发送之日为送达日期；

日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日刊登日为送达日期。为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之日为送达日期。

第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

无第二节公告

第一百八十三条公司指定符合中国证监会规定条件的信息披露报纸和巨潮资讯网无（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十五条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，无但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各方第一百八十六条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起3030日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起要求公司清偿债务或者提供相应的担保。30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司合并时，合并各方的债第一百八十七条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公继。司承继。

第一百八十五条公司分立，其财产作相应的第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并人，并于30日内公告。于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

32第一百八十七条公司需要减少注册资本时，第一百九十条公司减少注册资本，将编制资

必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10

内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自保。公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限供相应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第一百六十

三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程无

第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，无减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本发行新无股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十九条公司因下列原因解散：第一百九十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，决的，持有公司10％以上表决权的股东，可以请求

33可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第一百九十六条公司有本章程第一百九十五

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议会议的股东所持表决权的2/3以上通过。而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百八十九第一百九十七条公司因本章程第一百九十五

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算进行清算。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者算组进行清算。股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清算期间行使下列第一百九十八条清算组在清算期间行使下列

职权：职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条清算组应当自成立之日起10第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权之日起45日内，向清算组申报其债权。人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书……的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

……

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编第二百零一条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条公司清算结束后，清算组应第二百零二条公司清算结束后，清算组应当

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公送公司登记机关，申请注销公司登记。

司终止。

第一百九十七条清算组成员应当忠于职守，第二百零三条清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损

34法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。