股票代码：002685股票简称：华东重机

无锡华东重型机械股份有限公司

2026年度以简易程序向特定对象发行股票

方案论证分析报告

二〇二六年四月无锡华东重型机械股份有限公司

2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案

论证分析报告

无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”）是深圳证

券交易所主板上市公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）

等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行 A股股票，并编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《无锡华东重型机械股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家将海洋强国纳入顶层战略，产业政策驱动行业升级

公司核心主业聚焦集装箱装卸设备，而港口集装箱装卸设备作为智慧港口、交通强国建设的核心装备，是高端装备制造业的重要分支，对保障全球供应链稳定、提升国际物流效率具有重要战略意义，深度契合国家推动海洋经济高质量发展的宏观产业导向。

“十五五”规划纲要明确提出，加快建设制造强国、交通强国、海洋强国，强调“巩固提升海洋装备制造业优势”，为港口装备行业中长期高质量发展与转型升级提供了顶层设计指引。交通运输部《关于加快智慧港口和智慧航道建设的意见》明确提出推动自动化码头建设与智能装卸装备规模化应用，助力我国港口装备技术与标准提升国际影响力；交通运输部《关于新时代加强沿海和内河港口航道规划建设的意见》则明确要求“稳步推进大连、天津、青岛、上海、宁波舟山、苏州、厦门、深圳、广州、北部湾、洋浦等港口重要集装箱港区建设，提高集装箱

1干线港国际连通度和枢纽功能”，直接带动新建码头对自动化岸桥、轨道吊等核

心装备的市场需求，为公司业务发展提供了坚实的政策支撑。

2、市场需求旺盛，行业景气度持续提升

全球集装箱贸易持续增长、船舶大型化加速推进、港口智能化全面升级三大

趋势共振，驱动集装箱装卸设备行业进入高景气周期。集装箱航运统计机构 CTS数据显示，2025 年全球集装箱运量达 1.929 亿 TEU，同比增长 4.7%，创历史新高。国际贸易规模扩大与货运效率提升，直接带动港口装卸作业需求持续攀升，为集装箱装卸设备创造稳定增量市场。与此同时，为实现规模效应与降本增效，全球集装箱船运力结构加速向超大型化升级，进一步拉动港口对大型化、高效化装卸设备的新增及更新需求；叠加全球港口智能化转型加速，自动化岸桥、轨道吊、无人集卡等智能装备部署量快速增长，作业效率较传统设备大幅提升，成为行业需求增长的核心引擎。多重利好因素叠加，行业整体需求韧性充足、增长动力强劲，市场发展空间广阔。

3、公司行业积淀深厚，需紧跟行业趋势，把握发展机遇

公司深耕集装箱装卸设备领域二十余年，凭借成熟的技术体系、稳定的产品品质及全球化服务能力，在国内外市场树立了良好品牌口碑，已成为国际一流港口运营商的核心设备供应商，整体业务发展态势良好。当前行业加速向大型化、智能化、高效化转型，下游客户对设备的起升高度、作业跨度、智能化水平及交付稳定性均提出更高标准与迫切需求。公司需紧跟行业更高要求与发展趋势，持续提升智能制造与规模化交付能力，通过前瞻性投资与产能布局，精准匹配国内外客户对高端智能港机装备的需求，牢牢把握行业结构性发展机遇，进一步夯实核心竞争优势，巩固并提升全球市场地位。

（二）本次发行的目的

1、把握战略机遇，强化核心竞争力，实现长期发展

当前公司主业所处的集装箱装卸设备行业处于政策利好释放、市场需求旺盛

的重要战略机遇期，公司将紧抓海洋强国、智慧港口建设及全球港机装备升级的发展契机，坚持聚焦集装箱装卸设备核心主业，进一步提升核心产品的研发技术

2水平与智能制造能力，积极响应行业大型化、智能化发展趋势。通过本次发行实

现高质量产业布局与系统性投入，不断巩固现有市场优势，提升综合竞争力，确保公司在中长期行业竞争中持续保持领先地位，实现主业高质量、可持续发展。

2、满足业务扩张资金需求，统筹保障项目建设与日常经营

公司业务发展态势持续向好，在手订单充足、多个重点项目同步推进，经营性资金需求相应显著增加。现阶段公司自有资金规模难以同时满足募投项目建设投入与日常生产经营周转的双重资金需求，若仅依靠自有资金安排，可能导致项目推进节奏放缓或经营周转承压。通过本次发行募集资金投入项目建设，可有效释放自有资金用于日常经营周转，实现项目建设与业务运营的统筹兼顾、协同推进，同时进一步优化公司资本结构，增强整体资金实力与抗风险能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的需求

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于华东重

机智能制造基地项目。该项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，有利于公司把握行业发展机遇，顺应下游客户需求，进一步扩大市场份额，提升整体竞争实力。由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部使用自有资金和债权融资投入可能会为公司带来一定的资金压力。同时，公司业务发展态势持续向好，需保留一定的流动资金应对未来经营需求。因此，公司选择本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金以满足上述募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。

2、以简易程序向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式

3股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投

资项目的资金需求期限和进度更匹配。公司选择以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金，有望更快取得募集资金，把握业务发展的时间窗口。待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来募集资金投资项目建成达产后，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。

综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）

特定对象，范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。

所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

4（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与主承销商确定。

（二）本次发行定价的方法和程序5本次以简易程序向特定对象发行股票的定价方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。

上述董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息

披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，发行定价的方法和程序合理。

综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

（1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

6发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的

下列情形：

*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

*最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

*现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

*上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

*控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

*最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定

发行人本次募集资金投资项目为华东重机智能制造基地项目，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的以下规定：

*符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

*除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

*募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

7*上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

（3）本次发行符合《注册管理办法》第二十一条的规定

上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七

条、第五十八条、第五十九条的规定本次发行对象、发行定价的具体约定详见本报告“三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性”“四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性”，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定。

（5）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

4、本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三

十五条规定的相关条件

本次发行不存在以下不得适用简易程序的情形：

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近

三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

85、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）规定的相关条件

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件，具体如下：

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司

利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次拟向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%；

（4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；

（5）本次募集资金的非资本性支出未超过30%。

6、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规本次发行已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行的具体方案尚需公司2025年度股东会授权、董事会另行审议，且需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

9综上所述，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方

式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有

关规定及公司股东会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件等要求，本次以简易程序向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，符合全体股东的利益。

本次发行方案等相关文件均已在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体

上进行披露，保证全体股东的知情权。

本次发行完成后，公司将及时披露股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案具备公平性和合理性，且已履行了相关信息披露程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性

文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

具体内容请详见公司披露的《无锡华东重型机械股份有限公司关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。

10八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。

无锡华东重型机械股份有限公司董事会

2026年4月20日

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