浙江亿利达风机股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条规范浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）及相关义

务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和部门规章以及《浙江亿利达风机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度中提及“信息”系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中提及

“披露”系指在规定的时间在规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布信息，并送达监管部门备案。

第三条本制度所称信息披露义务人是指：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司董事会秘书、董事会办公室；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司各部门以及所属子公司的负责人；

（五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；

（六）公司收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；

（七）其他负有信息披露义务的机构或人员。

第二章信息披露的宗旨第四条公司信息披露的宗旨：真实、准确、完整、及时、公平地披露公司

生产经营管理的重要信息和重大事项，忠诚履行持续信息披露的义务，确保投资者及时了解公司的发展动态，满足投资者进行投资决策、行使股东权利的需要，并通过信息披露推动公司发展。

第五条公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有

事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

第六条公司披露的信息应便于理解，使用事实描述性语言，简明扼要、通

俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况的信息时，应当合理、谨慎、客观。

第七条公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息。

第八条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营

情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。

第九条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社

会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

第十条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告

第十一条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局。

第十二条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披

露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露的管理与职责

第十三条信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人；公司总经理和董事会秘书为公司信息披露的直接责任人；

所属子公司负责人为该子公司信息披露责任人。

第十四条公司披露的信息一律以董事会公告的形式发布，非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息的情形。

第十五条公司董事、高级管理人员应当及时、主动向董事会秘书或董事会

办公室提供有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或变

化情况以及其他相关信息，必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第十六条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第十七条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。第十八条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第十九条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披

露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第二十条董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。

第二十一条公司各部门、分公司、子公司的负责人应当及时、主动向董事

会秘书或董事会办公室提供所在公司生产经营等有关重大事项情况。公司各部门、分公司和子公司应当指定专人作为信息披露联络人负责向董事会办公室或者董事会秘书报告信息。

第二十二条公司控股股东或持股5%以上的股东出现或知悉应当披露的重

大事项时，应及时、主动通报董事会秘书或董事会办公室，并配合公司履行相应的信息披露义务。

第四章信息披露的内容与标准

第二十三条公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告为年度报

告、半年度报告和季度报告，其他报告为临时报告。

第二十四条公司按照国家证券监管部门规定的时间和要求编制完成定期报告并公告。公司定期报告的内容、披露时间依从《管理办法》《上市规则》的有关规定。

第二十五条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向深圳证

券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第二十六条公司临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、重大事项公告以及其他公告。

第二十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十八条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审

计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

第二十九条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人（包括关联法人和关联自然人）之间发生的转移资源或义务的事项，公司关联交易的信息披露标准为：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过

后及时披露，并提交股东会审议；（四）公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

1．公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

2．关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无

需提供担保；

3．一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券

或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

4．一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司

债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

5．一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

6．一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价

格的除外；

7．公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；

8．关联交易定价为国家规定；

9．深圳证券交易所认定的其他情况。

第三十条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任

一时点及时履行信息披露义务：

（一）董事会作出决议；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生。

重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第三十一条公司股票交易按有关规定被认定为异常波动的，公司需及时披

露股票交易异常波动公告。传闻可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的，公司需及时发布澄清公告。

第三十二条信息披露的格式，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

第五章信息披露的程序

第三十三条公司定期报告编制、审议、披露程序：

（一）董事会秘书、财务总监组织相关部门认真学习中国证监会、深圳证券

交易所关于编制定期报告的准则、通知及相关文件，共同研究编制定期报告重点注意的问题；

（二）董事会秘书、财务总监根据公司董事会安排，与深圳证券交易所洽商

预定定期报告的披露时间，据此制定定期报告编制的工作时间表，由董事会办公室发至公司相关部门及所属子公司；

（三）董事会秘书、财务总监负责组织相关部门和人员在规定时间内编制完成定期报告草案；

（四）财务总监负责协调董事会审计委员会与会计师事务所沟通财务报告审计事项；

（五）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（六）董事会秘书负责送达董事审阅；

（七）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（八）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十四条公司股东会、董事会决议公告编制、审核、披露程序：

涉及股东会决议、董事会会议决议的拟披露文稿，由公司董事会办公室编制，董事会秘书审稿，在履行相关审议程序后，由董事长核签后对外披露；

第三十五条公司其他临时报告编制程序：

（九）以董事会名义发布的临时公告由董事会办公室编制，董事会秘书核稿，提交有关董事审阅（如需要），经董事长审定后披露；

（一）董事会秘书负责组织临时报告的披露工作，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定提交披露文件，经深圳证券交易所审核后公告。

第三十六条公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证监会指定网站和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证监会指定报刊上披露。

第三十七条对监管部门所指定的披露事项，公司各部门、所属子公司应积极配合董事会办公室在规定时间内完成。

第三十八条为保证信息披露的及时、准确，公司各部门、所属子公司应当定期（至少每个季度末）与董事会办公室沟通反馈重大经营事项。

第六章股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度

第三十九条公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法

行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。

第四十条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公

司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

第四十一条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十三条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人应当保证信息披露

的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第四十四条公共传媒上出现与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人

有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，公司向股东、实际控制人问询时，股东及实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

第四十五条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人应当指定专人作为

证券事务信息指定联络人，及时向公司提供和更新有关信息。

第七章所属子公司的信息披露

第四十六条公司所属子公司指定信息披露联络人一名，负责所在企业与公

司董事会办公室的联系，协助办理所在企业的信息披露。

第四十七条子公司负责人对本企业信息披露负直接责任，信息披露联络人具体经办信息披露的相关工作。

第四十八条子公司信息披露的内容、标准、要求参照公司相关规定执行。

第四十九条子公司经营、管理、财务等重大事项，在报告子公司董事会的同时，应同时告知公司董事会秘书，并将由子公司负责人签字的重大事项报送资料送交公司董事会办公室。

第八章信息披露的形式与要求

第五十条公司信息披露指定的刊载报纸为中国证监会指定披露上市公司

信息的报纸，指定的网站为中国证监会指定披露上市公司信息的网站。

第五十一条公司网站披露公司信息，不能早于指定的刊载报纸及指定的网站。

第五十二条公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文

件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。

第五十三条公司董事、高级管理人员及其他人员非经董事会书面授权，不

得对外发布公司未披露信息，不得接受媒体、证券机构、投资咨询顾问类公司的采访、调研。如公司确需接待采访、调研的，由董事会秘书统一安排，由董事会办公室负责协调。

第五十四条接待人员接待采访、调研时，不得回答未公开披露的有关信息。

对于对方超出公开披露范围以外的问题，可以不予回答，但应予以解释说明。

第五十五条投资者日常的电话咨询、来访，均由董事会办公室负责接待、答复。答复的内容均以公司公告为准，不得超越公司业已公告的内容。

第九章信息披露的记录和资料保管

第五十六条公司董事会秘书应作好公司股东会、董事会会议的会议记录，特别应完整记录公司董事、高级管理人员就需披露的议案而发表的不同意见。公司召开涉及信息披露的会议，应有专人记录会议情况，会议记录需由参会人员签字的，须即时签字。

第五十七条涉及信息披露的股东会、董事会及其他会议的会议决议，按规定应签名的参会人员应当及时在会议决议上签名。

第五十八条董事会办公室经深圳证券交易所办理信息披露，应记录公告发布经办人姓名，经办时间及结果。

第五十九条公司召开投资者见面会，接受股东问询、调研，应有专门的活动记录，应当清楚记载活动的目的、主要交流谈话的内容等。

第六十条董事会办公室安排专人负责信息披露资料的档案保管。每次公告发布后，应当完整收集公告资料入档保存。

需归档保存的信息披露文件范围为：公告文稿、公告呈批表；作为公告附件

的会议决议、合同、协议；各种证书、批文；报告、报表、各种基础资料；各种

载有公司公告的版页；接待投资者来访、调研活动的记录。

第六十一条入档留存的信息披露资料，按照公司档案管理制度进行管理，非经同意，不得外传、查阅、复印。确需查阅、复印的，需有股东身份证明或由董事会秘书同意，按公司相关规定办理查阅、复印手续。

第六十二条公司按规定向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所及时

报送信息披露文件，并作好记录。

第十章信息披露的保密措施

第六十三条公司实行严格的信息披露保密制度，所有接触到未披露内幕信

息的知情人员负有保密义务，负有保密责任的相关人员，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第六十四条公司应予保密的信息为公司信息披露前的下列信息：股东会、董事会、会议材料；定期报告；公司经营战略、规划、重大决策；公司重大合同、

意向性协议、可行性研究报告、会议纪录；公司财务决算报告、预算草案及各类

财务报表、统计报表；其他尚未公开的信息。

第六十五条公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知

情人应采取必要措施，在信息公开披露前，将知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。所有知情者在工作过程中应妥善保管涉密材料，不得随意放置，未经批准不得复制，确保资料不遗失。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。

第六十六条公司及所属子公司召开涉及保密信息的会议或进行其他活动，应选择具备保密条件的会议场所，应慎重研究参会人员的范围，明确会议内容传达范围；会议或活动结束后，应安排专人即时回收会议文件。

第六十七条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密或已经泄露或者

公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六十八条公司按有关规定向政府或其它机构报送的各类材料涉及尚未

公开披露的信息时，应向拟报送部门索取书面通知，报送材料中如有未经审计的财务资料，应在封面显著位置标明未经审计字样，并在报送材料上注明保密事项。

第十一章责任追究

第六十九条由于有关信息披露责任人的失职，导致信息披露违规，给公司

造成影响或损失时，视情节轻重追究有关责任人的责任。

第七十条对于信息披露违规情节轻微者，公司应对相关责任人给予批评、警告处分。对于信息披露违规情节严重者，公司应对相关责任人予以降薪、降职甚至解除劳动合同的处罚，并且可以向其提出相应的赔偿要求。

第七十一条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。

第七十二条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对其机构和人员追究责任的权利。

第十二章附则

第七十三条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及

《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规及《公司章程》的规定为准。

第七十四条本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第七十五条本制度由公司董事会负责解释。