浙江亿利达风机股份有限公司

章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，经审慎研究，公司拟对《公司章程》相应内容的部分条款进行修改，具体修订内容如下：

原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（》以“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、证券交易所股票上市规则》和其他法律法规《深圳证券交易所股票上市规则》和其他法

等有关规定，制订本章程。律法规等有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

566239133元。566239133元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注公司因增加或者减少注册资本而导致注

册资本总额变更的，可以在股东大会通过同册资本总额变更的，可以在股东会通过同意意增加或减少注册资本决议后，再就因此而增加或减少注册资本决议后，再就因此而需需要修改公司章程的事项通过一项决议，并要修改公司章程的事项通过一项决议，并说说明授权董事会具体办理注册资本的变更登明授权董事会具体办理注册资本的变更登记记手续。手续。

1第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由代表公

司执行公司事务的董事担任，由公司董事会选举产生。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增加第九条，后续条款自动顺延。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部财产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、高级力的文件，对公司、股东、董事、高级管理管理人员具有法律约束力的文件。依据本章人员具有法律约束力。依据本章程，股东可

2程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级

董事、监事、总经理和其他高级管理人员，管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、负责人。财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十四条经依法登记，公司的经营范第十五条经依法登记，公司的经营范

围是：生产销售风机、风扇、电机、电主轴、围是：一般项目：风机、风扇制造；风机、

空调暖通设备及配件、通风净化设备、自动风扇销售；电机制造；电机及其控制系统研

化控制设备、电子工业专用设备、塑料制品、发；电动机制造；制冷、空调设备制造；制金属制品；从事进出口业务。（依法须经批准冷、空调设备销售；通用设备制造（不含特的项目，经相关部门批准后方可开展经营活种设备制造）；机械电气设备销售；专用设备动）制造（不含许可类专业设备制造）；塑料制品制造；塑料制品销售；电子专用设备制造；

电子专用设备销售；机械零件、零部件加工；

机械零件、零部件销售；机械设备研发；机械设备销售；普通机械设备安装服务；通用零部件制造；金属结构制造；金属结构销售；

电气设备销售；模具制造；模具销售；软件开发；软件销售；企业管理；企业管理咨询；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执

3照依法自主开展经营活动）

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

标明面值，票面金额每股1元。币标明面值，票面金额每股1元。

第二十条公司股份总额为第二十一条公司已发行的股份数为

566239133股，全部为普通股。566239133股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属公司）不以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司担保、借款等形式，为他人取得本公司或者股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需

4要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）经有关监管部门核准，公开发行（一）向不特定对象发行股份；

股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会

（五）法律、行政法规规定以及有关监规定的其他方式。

管部门批准的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的份。但是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其（五）将股份用于转换公司发行的可转股份；换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（六）公司为维护公司价值及股东权益换为股票的公司债券；所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

5除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律、行以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易情形收购本公司股份的，应当通过公开的集方式进行。中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形条第一款第（一）项、第（二）项规定的情

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；形收购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董公司股份的，可以依照本章程的规定或者股事会会议决议。东会的授权，经三分之二以上董事出席的董公司依照本章程第二十四条第一款规定事会会议决议。

收购本公司股份的，属于第（一）项情形的，公司依照本章程第二十五条第一款规应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）定收购本公司股份的，属于第（一）项情形项、第（四）项情形的，应当在六个月内转的，应当自收购之日起十日内注销；属于第让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、（二）项、第（四）项情形的，应当在六个

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）股份数不得超过本公司已发行股份总额的百项、第（六）项情形的，公司合计持有的本分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司股份数不得超过本公司已发行股份总数

6的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条股东持有的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起一年以内不得转让。行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上公司董事、监事、高级管理人员应当向市交易之日起一年内不得转让。

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、高级管理人员应当向公司申况，在任职期间每年转让的股份不得超过其报所持有的本公司的股份及其变动情况，在所持有本公司股份总数的百分之二十五。上就任时确定的任职期间每年转让的股份不述人员离职后半年内，不得转让其所持有的得超过其所持有本公司股份总数的百分之二本公司股份。十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份第三十一条公司持有百分之五以上股

的股东、董事、监事、高级管理人员，将其份的股东、董事、高级管理人员，将其持有持有的本公司股票或者其他具有股权性质的的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个六个月内又买入，由此所得收益归本公司所月内又买入，由此所得收益归本公司所有，有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分

分之五以上股份，以及有国务院证券监督管之五以上股份，以及有中国证监会规定的其理机构规定的其他情形的除外。他情形的除外。

7前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人

自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行行为时，由董事会或股东大会召集人确定股为时，由董事会或股东会召集人确定股权登权登记日，股权登记日收市后登记在册的股记日，股权登记日收市后登记在册的股东为

8东为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本决议持异议的股东，有权要求公司收购其股章程规定的其他权利。份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制前条

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

9明其持有公司股份的种类以及持股数量的书提供证明其持有公司股份的类别以及持股数面文件，公司经核实股东身份后按照股东的量的书面文件，公司经核实股东身份后按照要求予以提供。股东的要求予以提供。

公司有合理根据认为股东查阅会计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账

簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前三款的规定。

股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但

10是，股东会、董事会会议的召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增加第三十七条，后续条款自动顺延。第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

11（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程董事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续一百八十律、行政法规或者本章程的规定，给公司造日以上单独或合计持有公司百分之一以上股成损失的，连续一百八十日以上单独或合计份的股东有权书面请求监事会向人民法院提持有公司百分之一以上股份的股东有权书面

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损委员会执行公司职务时违反法律、行政法规失的，股东可以书面请求董事会向人民法院或者本章程的规定，给公司造成损失的，前提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东书诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧补的损害的，前款规定的股东有权为了公司急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员

12执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定及本章程规定（三）除法律、法规规定的情形外，不

的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

13公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上删除原第三十九条，后续章节自动顺

有表决权股份的股东，将其持有的股份延。

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制删除原第四十条，后续章节自动顺延。

人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增加第四十一条，后续条款自动顺延。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增加第二节，后续章节自动顺延。第二节控股股东和实际控制人

14新增加第四十二条，后续条款自动顺延。第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司无控股股东及实际控制人时，依照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，相关主体适用本节规定。

新增加第四十三条，后续条款自动顺延。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线

15交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增加第四十四条，后续条款自动顺延。第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增加第四十五条，后续条款自动顺延。第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就

16限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换由非职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十二）审议批准本章程第四十二条规的事项；

定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

17（十三）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股

30%的事项；计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规项；章或本章程规定应当由股东会决定的其他

（十五）审议股权激励计划和员工持股事项。

计划；（十四）公司年度股东会可以授权董事

（十六）审议法律、行政法规、部门规会决定向特定对象发行融资总额不超过人章或本章程规定应当由股东大会决定的其他民币三亿元且不超过最近一年末净资产百事项。分之二十的股票，该授权在下一年度股东会上述股东大会的职权不得通过授权的形召开日失效。

式由董事会或其他机构和个人代为行使。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

除（十四）外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为第四十七条公司提供担保，除应当经

须经股东大会审议通过。全体董事的过半数审议通过外，还应当经出

（一）本公司及本公司控股子公司的对席董事会会议的三分之二以上董事审议同

外担保总额，超过公司最近一期经审计净资意后作出决议，并及时对外披露。

产的50%以后提供的任何担保；公司提供担保属于下列情形之一的，还

（二）公司的对外担保总额，超过公司应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

18最近一期经审计总资产的30%以后提供的任（一）本公司及本公司控股子公司的对

何担保；外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

（三）公司在一年内担保金额超过公司产的50%以后提供的任何担保；

最近一期经审计总资产的30%的担保；（二）公司的对外担保总额，超过公司

（四）为资产负债率超过70%的担保对最近一期经审计总资产的30%以后提供的任象提供的担保；何担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经（三）公司在一年内向他人提供担保的

审计净资产10%的担保；金额累计计算超过公司最近一期经审计总

（六）对股东、实际控制人及其关联人资产的30%的担保；

提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（七）法律、行政法规、部门规章、证象提供的担保；

券交易所或本章程规定的其他情形。（五）单笔担保额超过公司最近一期经公司发生对外担保行为，应严格按照本审计净资产10%的担保；

章程及对外担保管理制度的审批权限执行。（六）对股东、实际控制人及其关联人对于违反审批权限和审议程序的责任人，公提供的担保；

司董事会视公司的损失及风险的大小、情节（七）法律、行政法规、部门规章、证的轻重决定给予相应的经济处罚或行政处券交易所或本章程规定的其他情形。

分。股东会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的过半数过。但股东会审议上述第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人或其他关联人提供担保的议案时，该

19股东或受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十三条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开和临时股东会。年度股东会每年召开一次，一次，应当于上一会计年度结束之后的六个应当于上一会计年度结束之后的六个月内举月内举行。行。

公司无控股股东及实际控制人时，依照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，相关主体适用本节规定。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额三额三分之一时；分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点

20点为：本公司住所地会议室。股东大会会议为：本公司住所地会议室或者召集人在会议

地点有变化的，召集人应当在现场会议召开通知中所确定的地点。

日前至少两个工作日公告并说明原因。股东会将设置会场，以现场会议形式或股东大会将设置会场，以现场会议形式电子通讯方式召开。公司还将提供网络投票召开，公司还将提供网络或其他方式为股东的方式为股东参加股东会提供便利。股东通参加股东大会提供便利。股东通过上述方式过上述方式参加股东会的，视为出席。

参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条公司召开股东大会时将聘第五十一条公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师就以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向限内按时召集股东会。

董事会提出。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事

21大会的提议，董事会应当根据法律、行政法有权向董事会提议召开临时股东会。对独立

规和本章程的规定，在收到提议后十日内提董事要求召开临时股东会的提议，董事会应出同意或不同意召开临时股东大会的书面反当根据法律、行政法规和本章程的规定，在馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，收到提议后十日内提出同意或不同意召开临将在作出董事会决议后的五日内发出召开股时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开东大会的通知；董事会不同意召开临时股东临时股东会的，在作出董事会决议后的五日大会的，将说明理由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董议召开临时股东会，应当以书面形式向董事事会提出。董事会应当根据法律、行政法规会提出。董事会应当根据法律、行政法规和和本章程的规定，在收到提案后十日内提出本章程的规定，在收到提议后十日内提出同同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的五日内发出召开股东大出董事会决议后的五日内发出召开临时股

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得东会的通知，通知中对原提议的变更，应征监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召分之十以上股份的股东向董事会请求召开临

22开临时股东大会，并应当以书面形式向董事时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和本章程的本章程的规定，在收到请求后十日内提出同规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的五日内发出召开股东在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征大会的通知，通知中对原请求的变更，应当得相关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东向审者合计持有公司百分之十以上股份的股东有计委员会提议召开临时股东会，应当以书面权向监事会提议召开临时股东大会，并应当形式向审计委员会提出请求。

以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后五日内发出召开股东会的通收到请求五日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得相关股东股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会通会通知的，视为审计委员会不召集和主持股知的，视为监事会不召集和主持股东大会，东会，连续九十日以上单独或者合计持有公连续九十日以上单独或者合计持有公司百分司百分之十以上股份的股东可以自行召集和之十以上股份的股东可以自行召集和主持。主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定

股东大会的，须书面通知董事会，同时向证自行召集股东会的，须书面通知董事会，同

23券交易所备案。时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交交有关证明材料。易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书接合。董事会将提供股权登记日的股东名册。到通知后应予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东第五十八条股东会提案的内容应当

大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，属于股东会职权范围，有明确议题和具体决并且符合法律、行政法规和本章程的有关规议事项，并且符合法律、行政法规和本章程定。的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司百分会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。百分之一以上股份的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司百分之三以上股提案。

份的股东，可以在股东大会召开十日前提出单独或者合计持有公司百分之一以上临时提案并书面提交召集人。召集人应当在股份的股东，可以在股东会召开十日前提出

24收到提案后两日内发出股东大会补充通知，临时提案并书面提交召集人。召集人应当在

公告临时提案的内容。收到提案后两日内发出股东会补充通知，公除前款规定的情形外，召集人在发出股告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知东会审议。但临时提案违反法律、行政法规中已列明的提案或增加新的提案。或者公司章程的规定，或者不属于股东会职股东大会通知中未列明或不符合前条规权范围的除外。

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决除前款规定的情形外，召集人在发出股议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召召开二十日前以公告方式通知各股东；临时开二十日前以公告方式通知各股东；临时股股东大会将于会议召开十五日前以公告方式东会将于会议召开十五日前以公告方式通知通知各股东。各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下

内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限以

（二）提交会议审议的事项和提案；及会议召集人；

（三）以明显的文字说明：全体股东均股东会采用网络或其他方式的，应当在

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东会通知中明确载明网络或其他方式的出席会议和参加表决，该股东代理人不必是表决时间及表决程序。股东会网络或其他方公司的股东；式投票的开始时间，不得早于现场股东会召

25（四）有权出席股东大会股东的股权登开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会记日；召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；场股东会结束当日下午3:00。

（六）网络或其他方式的表决时间及表（二）提交会议审议的事项和提案；

决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露事项的，股东会通知中将充分披露董事候选董事、监事候选人的详细资料，至少包括以人的详细资料，至少包括以下内容：

26下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，股东当理由，股东会不应延期或取消，股东会通大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或延期或取消的情形，召集人应当在原定召开取消的情形，召集人应当在原定召开日前至日前至少两个工作日公告并说明原因。少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东东合法权益的行为，将采取措施加以制止并合法权益的行为，将采取措施加以制止并及及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所

股东或其代理人，均有权出席股东大会，并有股东或其代理人，均有权出席股东会，并

27依照有关法律、法规及本章程的规定行使表依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，理他人出席会议的，代理人应出示本人有效应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

身份证件、股东授权委托书。非自然人股东应由法定代表人或者执法人股东应由法定代表人或者法定代表行事务合伙人、或者法定代表人和执行事务人委托的代理人出席会议。法定代表人出席合伙人委托的代理人出席会议。法定代表会议的，应出示本人身份证、能证明其具有人、执行事务合伙人或其委派代表出席会议法定代表人资格的有效证明；委托代理人出的，应出示本人身份证、能证明其具有法定席会议的，代理人应出示本人身份证、法人代表人、执行事务合伙人或其委派代表资格股东单位的法定代表人依法出具的书面授权的有效证明；委托代理人出席会议的，代理委托书。人应出示本人身份证、非自然人股东单位的法定代表人或者执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

28（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为非法人组织股东的，应加盖非法人组织的（五）委托人签名（或盖章）。委托人为单位印章。非自然人股东的，应加盖单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条委托书应当注明如果股东删除第六十三条，后续条款自动顺延。

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记

29册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务的，由副事长不能履行职务或不履行职务的，由副董董事长主持，副董事长不能履行职务或不履事长主持，副董事长不能履行职务或不履行行职务的，由半数以上董事共同推举的一名职务的，由过半数董事共同推举的一名董事董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数审计委监事主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规

30则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东大会应当就其过去一年的工作向股东会作出报作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

31点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或列席会议的监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限为十年。一并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会会或直接终止本次股东大会，并及时公告。或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派召集人应向公司所在地中国证监会派出机构出机构及证券交易所报告。及深圳证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东

32东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股权的三分之二以上通过。东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普

通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（本（三）董事会成员的任免（本章程规定章程规定以累积投票制方式选举董事、监事以累积投票制方式选举董事的情形除外）及的情形除外）及其报酬和支付方法；其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特

别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资

33产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供担保的金额超过公司最

资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十该超过规定比例部分的股份在买入后的三十

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者政法规或者中国证监会的规定设立的投资者

34保护机构可以公开征集股东投票权。征集股保护机构可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具体投票东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交事项时，关联股东不应当参与投票表决，其易事项时，关联股东不应当参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表总数；股东大会决议应当写明非关联股东的决总数；股东会决议的公告应当充分披露非表决情况。关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据公司股票上市之证

券交易所股票上市规则的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；

（二）如经董事会判断，拟提交股东会

审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；

（三）董事会应在发出股东会通知前完

成以上规定的工作，并在股东会通知中对

35此项工作的结果予以公告；

（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；

（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细说明。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其它高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将公外的人订立将公司全部或者重要业务的管理司全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。董事会应当向股东提股东大会就选举两名以上董事、监事进供候选董事的简历和基本情况。

行表决时，实行累积投票制；股东大会以累董事提名的方式和程序为：

积投票方式选举董事的，独立董事和非独立（一）非独立董事候选人由董事会提名，董事的表决应当分别进行。前述累积投票制也可由单独或者合并持有公司1%以上股份是指股东大会选举董事或者监事时，每一股的股东提名；独立董事候选人由董事会提名，份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决也可由审计委员会提名、单独或者合并持有权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选公司1%以上股份的股东提名。

董事、监事分别按应选董事、监事人数依次（二）股东提名董事候选人的须于股东

36以得票较高者确定。会召开10日前以书面方式将有关提名董事

董事会应当向股东公告候选董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事

的简历和基本情况。会秘书，董事、独立董事候选人应在股东会非由职工代表担任的董事候选人由单独召开之前作出书面承诺（可以任何通知方或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、股东或董事会提名；非由职工代表担任的监完整并保证当选后切实履行董事职责。提名事候选人由单独或合计持有公司有表决权股董事的由董事会负责制作提案提交股东会；

份总数3%以上的股东或监事会提名。单独或股东会就选举两名以上董事或独立董事合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股时，应当采用累积投票制。

东提出关于提名董事、监事候选人的临时提累积投票制是指股东会选举董事时，每案的，最迟应在股东大会召开10日前，以书一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，面提案的形式向召集人提出并应同时提交本股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票

章程第五十七条规定的有关董事、监事候选制的操作细则由公司《股东会议事规则》规人的详细资料。召集人在接到上述股东的董定。

事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大第八十七条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议外，股东大会将不中止或不能作出决议外，股东会将不会对提会对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不应

应对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一

37视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表进行表决。决。

第八十六条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当

38当对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与地与香港股票市场交易互联互通机制股票的香港股票市场交易互联互通机制股票的名义

名义持有人，按照实际持有人意思表示进行持有人，按照实际持有人意思表示进行申报申报的除外。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。容。

第九十二条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东股东大会决议中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事就任时间提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。

自股东大会作出有关董事、监事选举决议之

日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。

第九十四条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派现、送

39送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股或资本公积转增股本提案的，公司将在股

股东大会结束后二个月内实施具体方案。东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾五年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾三年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾三年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取不得担任上市清偿被人民法院列为失信被执行人；

公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

40（七）被证券交易所公开认定不适合担措施，期限未满的；

任公司董事，期限尚未届满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合

（八）最近三十六个月内受到中国证监担任上市公司董事、高级管理人员等，期限会行政处罚；未满的；

（九）最近三十六个月内受到证券交易（八）法律、行政法规或部门规章规定所公开谴责或者三次以上通报批评；的其他内容。

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查违反本条规定选举、委派董事的，该选

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出尚未有明确结论意见；现本条情形的，公司解除其职务，停止其履

（十一）法律、行政法规或部门规章规职。

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。并可在任期届满前由股东会解除其职务。董董事在任期届满以前，可由股东大会解除其事任期三年。董事任期届满，可连选连任。

职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事以及由职工代表

41员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

员职务的董事，总计不得超过公司董事总数二分之一。

的二分之一。公司董事选聘程序为：

（一）根据本章程第八十六条的规定提出候选董事名单；

（二）董事候选人作出书面承诺，同意

接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（三）董事会提名委员会对董事候选人

进行资格审查，独立董事还需提交证券交易所进行审查；

（四）在股东会召开前披露董事候选人

的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（五）根据股东会表决程序，在股东会上对每一个董事候选人逐个进行表决。

公司设职工代表董事1名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

42非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用职议通过，不得直接或者间接与本公司订立合务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（八）不得擅自披露公司秘密；定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（十）法律、行政法规、部门规章及本经股东会决议通过，不得自营或者为他人经章程规定的其他忠实义务。营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（七）不得接受他人与公司交易的佣金公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔归为己有；

偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

43益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（四）应当对公司定期报告签署书面确范围；

认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

44（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

（六）法律、行政法规、部门规章及本完整；

章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百〇三条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，视出席，也不委托其他董事出席董事会会议，为不能履行职责，董事会应当建议股东大会视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞报告。董事会将在两日内披露有关情况。职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，除下列情形外，董事的辞职自辞职报告公司将在两个交易日内披露有关情况。如因送达董事会时生效：董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

（一）董事辞职导致董事会成员低于法最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事定最低人数；人数少于董事会成员三分之一或独立董事

（二）独立董事辞职导致独立董事人数中没有会计专业人士时，在改选出的董事就

少于董事会成员的三分之一或独立董事中没任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、有会计专业人士。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当

45按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。

董事应当在辞职报告中说明辞职时间、

辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期第一百〇五条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞并不当然解除，在本章程规定的合理期限内任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有仍然有效。其对公司的商业秘密负有的保密移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有在任期结束后并不当然解除，在本章程规定效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因竞争等义务；其他忠实义务的持续时间应当执行职务而应承担的责任，不因离任而免除根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或或者终止。其对公司的商业秘密负有的保密任职届满后一年内仍然有效。义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的持续时间应当

根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后一年内仍然有效。

新增第一百〇六条，后续条款自动顺延。第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

46第一百〇三条董事执行公司职务时违第一百〇八条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、删除第一百〇四条，后续条款自动顺

行政法规、中国证监会和证券交易所的有关延。

规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东第一百〇九条公司设董事会，对股东大会负责。会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇六条董事会由九名董事组删除第一百〇六条，后续条款自动顺成，其中独立董事三名。延。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

47（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或减少注册资本、亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；未经公司股东会或董事会决议通

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐过，董事、总经理以及公司的分支机构不得赠等事项；未经公司股东大会或董事会决议擅自代表公司签订担保合同；

通过，董事、总经理以及公司的分支机构不（八）决定公司内部管理机构的设置；

得擅自代表公司签订担保合同；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责惩事项；

人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十）制定公司的基本管理制度；

惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

48（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）法律、行政法规、部门规章、检查总经理的工作；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当提交本章程授予的其他职权。股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇八条公司董事会应当就注册第一百一十一条公司董事会应当就注会计师对公司财务报告出具非标准审计意见册会计师对公司财务报告出具非标准审计意向股东大会作出说明。见向股东会作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事第一百一十二条董事会制定董事会议规则，以确保董事会落实股东大会决议，提事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会审议通过。由董事会拟订，股东会审议通过。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权建立严格的审查和决策程序；重大投资项目限，建立严格的审查和决策程序；重大投资应当组织有关专家、专业人员进行评审，并项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，报股东大会批准。并报股东会批准。

49第一百一十一条董事会设董事长一第一百一十四条董事长行使下列职人，副董事长一人，董事长、副董事长由公权：

司董事会以全体董事的过半数选举产生。（一）主持股东会和召集、主持董事会董事长行使下列职权：会议；

（一）主持股东大会和召集、主持董事（二）督促、检查董事会决议的执行；

会会议；（三）董事会授予的其他职权。

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十二条董事长不能履行职务第一百一十五条公司副董事长协助

或者不履行职务的，由副董事长履行职务，董事长工作，董事长不能履行职务或者不履副董事长不能履行职务或者不履行职务的，行职务的，由副董事长履行职务，副董事长由半数以上董事共同推举一名董事履行职不能履行职务或者不履行职务的，由过半数务。的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开十日两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百一十四条代表十分之一以上表第一百一十七条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，决权的股东、三分之一以上董事或者审计委可以提议召开董事会临时会议。董事长应当员会，可以提议召开董事会临时会议。董事自接到提议后十日内，召集和主持董事会会长应当自接到提议后十日内，召集和主持董议。事会会议。

第一百一十五条董事会召开临时董事第一百一十八条董事会召开临时董事

会会议须提前五天通知，但在特殊或紧急情会会议，应当于会议召开五日以前以书面方况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表式通知全体董事。通知方式为：专人送出、

50决的临时董事会会议除外。董事会召开临时邮件、传真、电话、电子邮件。

董事会会议的通知方式除书面通知外，可以情况紧急，需要尽快召开董事会临时会采用传真、电子邮件或其他方式。议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百一十六条董事会会议通知包括第一百一十九条董事会会议通知包括

以下内容：以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由和议题；（三）会议召开方式；

（四）发出通知的日期。（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期；

（六）会议联系人及其联系方式。

第一百一十八条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席即董事会的无关联董事人数不足三人的，应将可举行，董事会会议所作决议须经无关联关该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项

51提交股东会审议。

第一百一十九条董事会决议表决方式第一百二十二条董事会决议表决方式

为：书面表决方式或举手表决方式。为：书面表决方式、举手表决方式、记名投董事会临时会议在保障董事充分表达意票方式或电子通信方式。

见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决董事会临时会议在保障董事充分表达意议，并由参会董事签字。见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决董事会会议，应由董事本人出席；董事议，并由参会董事签字。

因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联

52董事代为出席会议。

新增第一百二十三条，后续条款自动顺第一百二十三条董事会会议，应由董延。事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百二十条董事会应当对会议所议第一百二十四条董事会应当对会议所

事项的决定做成会议记录，出席会议的董事议事项的决定做成会议记录，出席会议的董应当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保

53存期限为十年。存期限不少于十年。

新增第三节，后续条款自动顺延。第三节独立董事

新增第一百二十六条，后续条款自动顺延。第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条，后续条款自动顺延。第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

54（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条，后续条款自动顺延。第一百二十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

55（三）具备上市公司运作的基本知识，

熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条，后续条款自动顺延。第一百二十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条，后续条款自动顺延。第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

56事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条，后续条款自动顺延。第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

57新增第一百三十二条，后续条款自动顺延。第一百三十二条公司建立全部由独

立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

新增第一百三十三条，后续条款自动顺第一百三十三条公司董事会设置审延。计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条，后续条款自动顺第一百三十四条审计委员会成员为

58延。三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。职工代表董事可以成为审计委员会成员。审计委员会成员及召集人均由董事会选举产生。

第一百二十五条审计委员会主要负责第一百三十五条审计委员会负责审

公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。核公司财务信息及其披露、监督及评估内外审计委员会对董事会负责，委员会的提案提部审计工作和内部控制，下列事项应当经审交董事会审议决定。审计委员会应配合监事计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会的监事审计活动。会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条，后续条款自动顺第一百三十六条审计委员会每季度延。至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会

59议。召集人应于会议召开前五日发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日发出会议通知。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百二十二条公司董事会下设战略第一百二十七条公司董事会下设战略

委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等考核委员会。董事会可以根据需要设立其他其他专门委员会，依照本章程和董事会授权专门委员会和调整现有委员会。履行职责，专门委员会的提案应当提交董事

第一百二十三条专门委员会全部由董会审议决定。专门委员会工作规程由董事会事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪负责制定。

酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任战略委员会由董事会按照股东会的有关召集人，审计委员会中至少有一名独立董事决议设立，向董事会负责并报告工作，主要是会计专业人士，并担任召集人。负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究

60并提出建议；

(二)对《公司章程》规定须经董事会批

准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

(三)对《公司章程》规定须经董事会批

准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)对以上事项的实施进行检查；

(六)董事会授权的其他事宜。

战略委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百二十四条战略委员会主要负责删除第一百二十四条，后续条款自动顺对公司长期发展战略和重大投资决策进行研延。

究并提出建议。

第一百二十六条提名委员会主要负责第一百三十八条提名委员会负责拟

对公司董事和经理人员的人选进行选择、审定董事、高级管理人员的选择标准和程序，查以及对该等人员的选择标准和程序提出质对董事、高级管理人员人选及其任职资格进询和建议。行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规

61定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

提名委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百二十七条薪酬与考核委员会主第一百三十九条薪酬与考核委员会

要负责制定公司董事及经理人员的考核标准负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

并进行考核；负责制定、审查公司董事及经进行考核，制定、审查董事、高级管理人员理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

62的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百二十八条董事会专门委员会应删除第一百二十八条，后续条款自动顺

遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文延。

件、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十九条公司设总经理一名，第一百四十条公司设总经理一名，由由董事会聘任或者解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理三至五名、董事会秘书或者解聘。一名、财务负责人一名，由董事会决定聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、或者解聘。

财务负责人为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百三十条本章程第九十五条关于第一百四十一条本章程关于不得担任

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理董事的情形、离职管理制度的规定，同时适人员。用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十八条（四）、（五）、（六）项关于勤的规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条在公司控股股东单位第一百四十二条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，担任除董事以外其他行政职务的人员，不得不得担任公司的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。

63公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由

控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

第一百三十三条总经理对董事会负第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；五）

（五）制定公司的具体规章；制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职（八）公司章程和董事会授予的其他职权。权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十五条总经理工作细则包括第一百四十六条总经理工作细则包

下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

64（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条高级管理人员辞职应第一百四十七条总经理可以在任期

当提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体达董事会时生效，公司应当在2个月内完成程序和办法由总经理与公司之间的劳动合补选。同规定。

高级管理人员应当在辞职报告中说明辞

职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

新增第一百四十八条，后续条款自动顺第一百四十八条副总经理由总经理延。提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理行使相应的职能，各副总经理的分工和职权由总经理决定。

第一百三十七条公司设董事会秘书，第一百四十九条公司设董事会秘书，负

负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

件保管以及公司股东资料管理等事宜。管以及公司股东资料管理，办理信息披露事董事会秘书应当由公司董事、副总经理务等事宜。

或财务负责人担任。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

门规章及本章程的有关规定。

第一百三十八条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公

65司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除第七章，后续条款自动顺延

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十四条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结束后四个月内向中国证监会和证券交易所结束后四个月内向中国证监会派出机构和

报送并披露年度报告，在每一个会计年度上证券交易所报送并披露年度报告，在每一个半年结束之日起两个月内向中国证监会派出会计年度上半年结束之日起两个月内向中国机构和证券交易所报送并披露中期报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露中上述年度报告、中期报告按照有关法律、期报告。

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定上述年度报告、中期报告按照有关法律、进行编制。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计账第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账薄。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后利第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

66公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定或股东约定不按持股比例分配的除章程规定不按持股比例分配的除外。

外。股东会违反《公司法》向股东分配利润股东大会违反前款规定，在公司弥补亏的，股东应当将违反规定分配的利润退还公损和提取法定公积金之前向股东分配利润司；给公司造成损失的，股东及负有责任的的，股东必须将违反规定分配的利润退还公董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

司。公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥第一百五十六条公司的利润分配按照

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为如下方式进行：

增加公司资本。但是，资本公积金将不用于（一）利润分配的原则弥补公司的亏损。公司利润分配政策将充分考虑投资者的法定公积金转为资本时，所留存的该项合理回报，利润分配政策将保持连续性和稳公积金将不少于转增前公司注册资本的百分定性。

之二十五。公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续

67发展，利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程将充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。

（二）利润分配方案的决策程序和机制

1、董事会审议利润分配方案需履行的程

序和要求：公司董事会结合公司具体经营数

据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳

的具体理由，并披露。在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

提出年度或中期利润分配预案，提交股东会审议，经股东会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东会审议。

2、股东会审议利润分配方案需履行的程

68序和要求：股东会对现金分红具体方案进行审议前，须通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。利润分配预案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。

（三）调整利润分配政策的条件和决策机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长

期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，须以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

公司董事会在充分研究论证后提出有关

调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议通过后提交股东会批准，公司将视情况安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

（四）利润分配方式

69公司利润分配可以采取现金、股票、现

金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）现金分红政策

1、实施现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利

润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）实施现金分红不会影响公司未来十二个月重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来十二个月内公司拟对外

投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十或总资产的百分之二十。

2、现金分红的比例及时间间隔

在符合利润分配原则、满足现金分红的

70条件的前提下，公司每年度以现金方式分配

的利润应不低于当年实现的可分配利润的百

分之二十，且公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

3、差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分

71之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）股票股利分配政策

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（七）未分配利润的使用原则公司留存未分配利润主要用于对外投

资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（八）利润分配政策的披露公司将在定期报告中披露利润分配方

案、公积金转增股本方案。

公司将在定期报告中披露报告期实施的

利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规

72定的现金分红比例进行利润分配的，须在定

期报告中详细说明不分配或者按低于本章程

规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十八条公司股东大会对利润第一百五十七条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东分配方案作出决议后，或公司董事会根据年大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派度股东会审议通过的下一年中期分红条件发事项。和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条公司的利润分配政策第一百五十八条公司的公积金用于弥

（一）利润分配原则公司的利润分配政补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

策应重视对投资者的合理投资回报，应保持增加公司资本。

连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可公积金弥补公司亏损，先使用任意公积分配利润的范围，不得损害公司持续经营能金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照力。规定使用资本公积金。

（二）利润分配形式：公司可以采取现法定公积金转为增加注册资本时，所留

金、股票或现金、股票相结合或法律法规许存的该项公积金将不少于转增前公司注册资可的其他形式分配利润。在具备现金分红条本的百分之二十五。

件下，公司优先采用现金方式进行利润分配。

（三）现金分红的具体条件和比例：

73公司当年盈利，累计可分配利润为正数，

不存在影响利润分配的重大投资计划(募集

资金投资项目除外)或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长期发展需求的情况下，可以采用现金方式分配股利。在满足现金分红的条件时公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的

20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处发展阶段由

董事会根据实际情况确定，发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按前项规定

74处理。

（四）股票股利分配的条件：在满足上

述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

（五）利润分配的时间间隔：公司符合

本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

（六）利润分配的决策与调整机制

1、利润分配的决策：公司董事会结合

公司具体经营情况、盈利规模、现金流量状

况、发展阶段及当期资金需求，制订利润分配方案，经股东大会批准后实施。

2、利润分配政策的调整变更机制：外部

经营环境或自身经营状况发生重大变化时，公司可以调整或变更利润分配政策。利润分配政策调整变更方案由董事会制定，经独立董事同意后，提交股东大会以特别决议方式通过。

3、公司在制订与审议利润分配方案、利

润分配政策调整变更方案过程中，应充分听取独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红、调整提案，并直接提交董事会审议。

754、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道充分听取中小股东意见，及时答复中小股东关心的问题。

5、监事会应当对董事会执行公司利润分

配政策的情况及决策程序进行监督。

6、公司应当在年度报告中详细披露现金

分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉

求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（七）公司当年盈利但未提出现金利润

分配预案的，公司应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分

红的资金留存公司的用途，独立董事应当对

76此发表独立意见。

（八）如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

第一百六十条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，公司董事会审计委员会下设审计部，审经济活动进行内部审计监督。计部为公司的内部审计机构。审计部应当履行以下主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部

控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计

资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、

真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定

反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向董事会或者审计委

77员会报告一次，内容包括但不限于内部审计

计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计制度和第一百六十条公司内部审计机构对

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司业务活动、风险管理、内部控制、财务审计负责人向董事会负责并报告工作。信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

审计部根据工作需要配备相应的专职审

计人员；负责人一名，为审计部专职人员，由审计委员会提名，董事会任免，负责审计部的全面管理工作。

新增第一百六十一条，后续条款自动顺第一百六十一条内部审计机构向董延事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条，后续条款自动顺第一百六十二条公司内部控制评价延的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

78公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条，后续条款自动顺第一百六十三条审计委员会与会计

延师事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条，后续条款自动顺第一百六十四条审计委员会参与对延内部审计负责人的考核。

第一百六十三条公司聘用会计师事务第一百六十六条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定，董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条会计师事务所的审计第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百六十六条公司解聘或者不再续第一百六十九条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会聘会计师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十七条公司的通知以下列方第一百七十条公司的通知以下列形式

式发出：发出：

79（一）以专人送出；（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）公告、传真、电子邮件。（三）以公告方式进行；

（四）以传真、电子邮件方式送出；

（五）本章程规定的其他方式。

第一百六十九条公司召开股东大会的第一百七十二条公司召开股东会的

会议通知，以本章程规定的方式进行。会议通知，以公告进行。

第一百七十一条公司召开监事会的会删除第一百七十一条，后续条款自动顺议通知，以本章程规定的方式进行。延

第一百七十三条因意外遗漏未向某有第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。不仅因此无效。

第一百七十四条公司指定《中国证券第一条第一百七十六条公司应当在报》、《证券时报》和巨潮资讯网符合中国证监会规定条件的媒体上刊登公司（http://www.cninfo.com.cn/）等为刊登公 公告和其他需要披露的信息。

司公告和其他需要披露信息的媒体。公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算

新增第一百七十八条，后续条款自动顺第一百七十八条公司合并支付的价

延款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

80公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应当由合第一百七十九条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起十日十日内通知债权人，并于三十日内在指定的内通知债权人，并于三十日内在指定的网站网站及报刊上公告。债权人自接到通知书之或者国家企业信用信息公示系统公告。债权日起三十日内，未接到通知书的自公告之日人自接到通知之日起三十日内，未接到通知起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者的自公告之日起四十五日内，可以要求公司提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司合并时，合并各第一百八十条公司合并时，合并各方

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百七十八条公司分立，其财产作第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日清单。公司自作出分立决议之日起十日内通内通知债权人，并于三十日内在指定的网站知债权人，并于三十日内在符合中国证监会及报刊上公告。规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本，时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议

起十日内通知债权人，并于三十日内在指定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在

81的网站及报刊上公告。债权人自接到通知书指定的网站或者国家企业信用信息公示系

之日起三十日内，未接到通知书的自公告之统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或未接到通知的自公告之日起四十五日内，有者提供相应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条，后续条款自动顺第一百八十四条公司依照本章程第

延一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定的网站或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十五条，后续条款自动顺第一百八十五条违反《公司法》及其他

延相关规定减少注册资本的，股东应当退还其

82收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条，后续条款自动顺第一百八十六条公司为增加注册资本

延发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因解

散：散：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）因公司合并或者分立需要解散；本章程规定的其他解散事由出现；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭（二）股东会决议解散；

或者被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司经营管理发生严重困难，继（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其或者被撤销；

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决（五）公司经营管理发生严重困难，继权百分之十以上的股东，可以请求人民法院续存续会使股东利益受到重大损失，通过其解散公司；他途径不能解决的，持有公司百分之十以上

（五）本章程规定的其他解散事由出现。表决权的股东，可以请求人民法院解散公司；

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

新增第一百八十九条，后续条款自动顺第一百八十九条公司有本章程第一

83延百八十八条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十三条公司因前条第（一）第一百九十条公司因本章程第一百八

项、第（三）项、第（四）项、第（五）项十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事为公司清算义务人，应当在解散事由出董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不现之日起十五日内组成清算组进行清算。

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规民法院指定有关人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清算期间行第一百九十一条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

84生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内在指日起十日内通知债权人，并于六十日内在符定的网站及报刊上公告。债权人应当自接到合中国证监会规定条件的报纸上或者国家通知书之日起三十日内，未接到通知书的自企业信用信息公示系统公告。债权人应当自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债接到通知之日起三十日内，未接到通知的自权。公告之日起四十五日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

85清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。

定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十七条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条公司清算结束后，清第一百九十五条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百八十九条清算组成员应当忠于第一百九十六条清算组成员履行清职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十一条有下列情形之一的，第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程:公司将修改章程：

86（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十二条股东大会决议通过的第一百九十九条股东会决议通过的章

章程修改事项应经主管机关审批的，须报主程修改事项应经主管机关审批的，须报主管管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理理变更登记。变更登记。

第一百九十三条董事会依照股东大会第二百条董事会依照股东会修改章修改章程的决议和有关主管机关的审批意见程的决议和有关主管机关的审批意见修改本修改本章程。章程。

第一百九十四条章程修改后，董事会删除第一百九十四条，后续条款自动顺应及时指派专人到公司登记机关进行备案。延

第一百九十五条章程修改事项属于法第二百〇一条章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息的，按规定予以公律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

告。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十六条释义第二百〇二条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份有限公司股本总额超过百分之五十的

股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分有的股份所享有的表决权已足以对股东大会之五十，但其持有的股份所享有的表决权已

87的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具而具有关联关系。有关联关系。

第一百九十七条董事会可依照章程的第二百〇三条董事会可依照章程的规规定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制定章程细则。

的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十九条本章程所称“以上”、第二百〇五条本章程所称“以上”“、以

“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第二百〇一条本章程附件包括股东大第二百〇七条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事会议事规则和董事会议事规则。

规则以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。

第二百〇二条本章程经公司股东大会第二百〇八条本章程经公司股东会通过之日起生效。通过之日起生效。

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