亿利达:关于权益变动暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

证券代码：002686证券简称：亿利达公告编号：2026-012

浙江亿利达风机股份有限公司

关于权益变动暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（一）特别提示：

1、2026年4月3日，浙江亿利达风机股份有限公司(以下简称“公司”、亿利达”或“上市公司”)控股股东浙江省浙商资产管理股份有限公司（以下简称“浙商资产”或“转让方”）分别与桐乡市润桐控股有限公司（以下简称“润桐控股”或“受让方一”）、

浙江嘉兴国有资本投资运营有限公司（以下简称“嘉兴国投”或“受让方二”）签署了

《股份转让协议》，浙商资产拟通过协议转让的方式将持有的公司210131981股股份（约占上市公司总股本的37.1101%）转让给润桐控股和嘉兴国投。

2、本次权益变动后，润桐控股将成为公司控股股东，桐乡市财政局将成为公司实际控制人。

3、本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司正常生产经营造成

不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。

4、本次权益变动尚需取得主管国有资产监督管理部门批准、通过国家市场监督管

理总局经营者集中反垄断审查、取得深圳证券交易所合规性确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）关于股份锁定期、不进行股票质押的承诺

1、润桐控股出具了《收购人关于股份锁定和质押的承诺》

润桐控股承诺，在本次股权转让完成之日起60个月内，不转让通过本次协议转让取得的上市公司股份。前述上市公司股份在本公司同一实际控制人控制的其他主体之间进行转让不受前述60个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的规定。

1上述期限届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券

监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。

润桐控股承诺，在本次股权转让完成之日起36个月内，不会质押本次交易取得的上市公司股份。

2、嘉兴国投关于股份锁定期、不进行股票质押的承诺

（1）《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：

嘉兴国投承诺，本公司因本次交易直接取得的上市公司股份，自该等股份过户登记完成之日起36个月内不转让，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制；本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁；前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（2）《关于未来36个月内不进行股票质押的承诺函》，具体承诺如下：

嘉兴国投承诺，本公司因本次交易直接取得的上市公司股份，自该等股份过户登记完成之日起36个月内不进行股票质押。

（三）关于资金来源的承诺

1、润桐控股出具了《收购人关于收购资金来源的承诺》

润桐控股承诺：本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，其中自有资金部分占比不低于50%，自有资金的来源主要为股东投资款，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。本次自筹资金不排除申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。截至本承诺出具日，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。

2、嘉兴国投出具了《收购人关于收购资金来源的承诺》

嘉兴国投承诺：本次收购资金全部来自自有资金，占本次交易规模的比例100%。

本次股权转让交易涉及的资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在利用上市公司资产或由上市公司提供财务资助的情形。本次

2股权转让交易涉及的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存

在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及本次股权转让前的控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向嘉兴国投提供财务资助或其他协议安排的情形。

（四）关于未来控股股东及实际控制人无资产注入计划

润桐控股出具了《收购人关于未来资产注入的承诺》

润桐控股承诺：确认在本次权益变动完成后36个月内不存在向上市公司注入自有资产的计划。

一、本次权益变动的基本情况2026年4月3日，公司控股股东浙商资产与润桐控股、嘉兴国投分别签署了《股份转让协议》(以下简称“转让协议”)。根据转让协议，浙商资产向润桐控股转让其所持有的亿利达169815632股股份（约占上市公司总股本的29.99%），每股转让价格为

7.80元，股份转让价款总额为1324561929.60元；浙商资产向嘉兴国投转让其所持

有的亿利达40316349股股份（约占上市公司总股本的7.12%），每股转让价格为7.55元，股份转让价款总额为304388434.95元。

本次权益变动完成前，浙商资产为公司控股股东，其持有公司股份210131981股，约占上市公司总股本的37.11%。

本次权益变动完成后，交易各方持有上市公司股份的情况如下表所示：

本次权益变动前本次权益变动后股东名称持股数持股比例持股数持股比例

浙商资产21013198137.11%00

润桐控股0016981563229.99%

嘉兴国投00403163497.12%

本次权益变动完成后，公司控股股东将由浙商资产变更为润桐控股，实际控制人将由浙江省人民政府国有资产监督管理委员会变更为桐乡市财政局。

二、本次权益变动各方基本情况

（一）转让方基本情况

3企业名称：浙江省浙商资产管理股份有限公司

统一社会信用代码：91330000075327358A

注册地址：浙江省杭州市上城区山南印中心2号楼101室

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

注册资本：788487.1242万元

法定代表人：李伟达

成立日期：2013年8月6日

经营期限：长期经营范围：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府文件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。

股权结构：浙江省国际贸易集团有限公司持有52.81%股权，财通创新投资有限公司持有18.74%股权，湖州市交通投资集团有限公司持有8.45%股权，宏信远展企业管理有限公司持有7.65%股权，国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）持有

6.09%股权，浙江出版集团投资有限公司持有6.00%股权，杭州敦琢股权投资合伙企业（有限合伙）持有0.26%股权。

（二）受让方情况

1、受让方一：润桐控股

企业名称：桐乡市润桐控股有限公司

统一社会信用代码：91330483MA28B3786H

注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道校场西路188号3层西

企业类型：有限责任公司

注册资本：300000万人民币

法定代表人：董飞龙

经营期限：2016年12月21日至无固定期限

经营范围：城市、交通基础设施项目投资、建设、运营和管理，城市配套设施投资、建设，城市开发建设、投资；受托从事国有资产经营、管理；投资管理。

股权结构：桐乡市国有资本投资运营有限公司（以下简称“桐乡国投”）持有润桐4控股100%股权，是润桐控股的控股股东。桐乡市国有资本控股集团有限公司（以下简称“桐乡国控”）持有桐乡国投100%股权，桐乡市财政局通过持有桐乡国控100%股权间接控制润桐控股100%股权，是润桐控股的实际控制人。润桐控股的股权结构如下：

2、受让方二：嘉兴国投

企业名称：浙江嘉兴国有资本投资运营有限公司

统一社会信用代码：91330402749802777W

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道信德园21幢2101室

企业类型：有限责任公司(国有控股)

注册资本：503600万人民币

法定代表人：李建国

成立日期：2003年4月8日

经营期限：长期

经营范围：受国有资产管理委员会的授权从事国有资产投资、经营、管理股权投资，投资信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会持有95.4827%股权，浙江省财开集团有限公司持有4.5173%股权。

三、转让协议主要内容

（一）转让方与受让方一《股权转让协议》的主要内容甲方（转让方）：浙江省浙商资产管理股份有限公司乙方（受让方）：桐乡市润桐控股有限公司

5（转让方和受让方在本协议中合称为“双方”，“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体视文意要求而定）

第一条定义（略）

第二条股份转让

2.1股份转让数量甲方同意按照本协议约定将所持上市公司169815632股股份（约占截至本协议签署日上市公司总股本的29.99%）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。

2.2股份转让价格

经双方协商，标的股份对应的股份转让价格为7.80元/股，合计为人民币1324561929.60元（大写：壹拾叁亿贰仟肆佰伍拾陆万壹仟玖佰贰拾玖元陆角，以下简称“股份转让价款”）。

2.3股份转让价款支付

双方确认，乙方按照本条约定的时间和金额向本协议第2.3.3条列明的甲方收款账户（以下简称“甲方收款账户”）分二期支付股份转让价款：

2.3.1自本协议签署日起5个工作日内，乙方应向甲方收款账户支付股份转让价款的50%，即乙方应向甲方支付人民币662280964.80元（大写：陆亿陆仟贰佰贰拾捌万零玖佰陆拾肆元捌角）。

2.3.2自本协议生效之日起5个工作日内，乙方应向甲方收款账户支付股份转让价款的50%，即乙方应向甲方支付人民币662280964.80元（大写：陆亿陆仟贰佰贰拾捌万零玖佰陆拾肆元捌角）。

2.3.3甲方收款账户信息（略）

2.4交割安排2.4.1本协议生效后十五个工作日内，双方应当根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》的规定各自准备完毕其所涉及向深交所申请现场办理协议转让所需的全部申请文件和资料。

2.4.2双方确认，自以下条件（以下简称“交割先决条件”）全部满足或被有权一

方豁免后5个工作日内，双方应向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交将标的股份过户至乙方名下的申请：

6（1）深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见书；

（2）乙方已将股份转让价款全额支付至甲方收款账户；

（3）本次股份转让已经通过经营者集中审查；

双方确认，有权一方对任何交割先决条件的豁免并不意味着其他方无需履行该等先决条件项下的责任和义务。

2.4.3完成标的股份过户登记后，甲方向乙方交付中国证券登记结算有限公司深圳

分公司出具的过户登记确认文件（如有）。

2.5双方一致同意，如果在本协议约定的过渡期内，上市公司发生送红股、转增股

本等除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在本协议约定的过渡期内，上市公司发生现金分红等除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

2.6除双方另有书面约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照

有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

2.7与标的股份相关的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份相关的权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份相关的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。

2.8双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

和上市公司的《公司章程》等规定，各自履行本次股份转让其所必需履行之信息披露义务。

第三条过渡期

3.1双方一致同意，双方均按照本协议的约定执行过渡期安排。

3.2甲方保证，在过渡期内，应采取行使股东权利等有效措施，保证上市公司核心

管理层稳定；对于上市公司的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行管理，监督上市公司不从事任何可能导致其现有主营业务相关的重要许可、资质发生变更或无

效、失效、被撤销的行为。

3.3双方一致同意，过渡期内，除非取得乙方的书面同意，甲方应确保其自身及其

向上市公司推荐并当选的董事不会提议或赞同上市公司及其控股子公司开展如下事项：

73.3.1为除上市公司及其合并报表范围主体以外的第三方提供担保，但为上市公司

日常经营活动之目的的担保除外；

3.3.2向除上市公司及其合并报表范围主体以外的第三方提供借款，但为上市公司

日常经营活动之目的的借款除外；

3.3.3增加或减少上市公司的注册资本，因已向乙方及/或乙方聘请的中介机构披

露或者上市公司已公开披露情形导致上市公司注册资本调整的除外；

3.3.4进行重大资产购买、重大投资行为；

3.3.5对上市公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

3.3.6对上市公司章程中涉及股东权利义务的条款进行调整，但因法律法规或有权

证券监管机构要求修订而导致的修改除外。

第四条交割后事项

4.1公司治理

双方一致同意，于交割日后6个月内尽快促成上市公司依照法定程序召开董事会、股东会，并完成本协议第4.1.1条和第4.1.2条约定的董事会及经营管理层相关人员改选相关事宜（本协议另有安排的除外）。相关安排如下：

4.1.1董事会

双方确认，交割日后，上市公司董事会成员数量不做调整，仍保持非独立董事6名，独立董事3名；其中，乙方有权提名5名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，双方应通过法定选举程序尽一切合理努力促成前述人士当选。董事长由乙方提名的董事担任。

4.1.2经营管理层

双方确认，交割日后上市公司总经理、分管投资的副总经理及财务负责人由乙方提名，并由董事会聘任，其余核心管理团队和关键岗位，本着有利于上市公司发展的原则，由董事会或上市公司聘任。

4.2双方进一步同意，本协议第4.1条约定的事项完成前，如董事会、经营管理层

需要就上市公司经营事项作出有效决议、决策的，原董事、原经营管理层仍应依法依约履职，但在作出决议、决策前应听取乙方的建议；原董事、原经营管理层根据乙方的建议作出相关决议、决策，或其他正常履职而产生的法律效果和责任（包括但不限于安全

8生产责任等）均由上市公司、乙方以及上市公司届时的其他股东承担，与转让方及转让

方提名的相关董事、经营管理人员无关。

第五条陈述、保证和承诺

5.1甲方的陈述、保证和承诺

5.1.1甲方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，

签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部

审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突并导致本次股份转让无法实施或增加乙方的责任或义务。

5.1.2甲方已取得为签署及履行本协议而须获得的全部内、外部许可、批准和授权（本协议另有约定除外）。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

5.1.3过渡期内，甲方不得与本协议之外的任何第三人就上市公司控制权变更相关

事宜进行协商、与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何

关于处置上市公司控制权的文件；甲方保证交割时标的股份不存在被质押、司法冻结等限制转让的情形。

5.1.4甲方保证，为本次转让目的，甲方及/或上市公司根据乙方及乙方所聘请的

中介机构要求提供的、与本次转让及上市公司相关的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无对上市公司构成重大不利影响的隐瞒、虚假之处。

5.1.5截至本协议签署日，甲方不存在任何与本次交易有关的，或可能导致其无法

实施本次交易的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似程序。

5.1.6截至本协议签署日，甲方合法持有标的股份的完整权利、权属清晰，不存在

权属纠纷或潜在纠纷；标的股份交割时不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不会因该等权利限制或甲方原因导致甲方所持标的股份不能合法转让到乙方名下（但因法律法规及监管规则限制/禁止甲方转让标的股份的除外），亦不会在交割日后，任何第三方因对标的股份有权主张权利而导致乙方受到利益损失，否则甲方将对由此给乙方造成的直接实际损失承担赔偿责任。

5.1.7本协议一经生效即对甲方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。

5.1.8于签署日及交割日，甲方在本协议项下的所有陈述均为真实、准确、及时和

9完整。

5.2乙方的陈述、保证和承诺

5.2.1乙方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，

签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部

审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突并导致本次股份转让无法实施或增加甲方的责任或义务。

5.2.2乙方已取得为签署及履行本协议而须获得的全部内、外部许可、批准和授权（本协议另有约定除外）。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

5.2.3乙方保证，其具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有权机构要

求的符合商业惯例及合法有效的与本次转让有关的主体资格、资金来源、交易结构及其

他实质性条件，乙方及其股东均不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司情形。与本次转让同步，乙方将根据相关法律法规的要求，严格履行涉及本次转让的信息披露义务。

5.2.4乙方将依据本协议的约定足额、及时地向甲方支付相应的股份转让价款，并

保证该等资金来源及其结构安排的合法性和合规性。

5.2.5乙方保证，为本次转让目的，乙方根据甲方、上市公司及/或甲方所聘请的

中介机构要求提供的、与本次转让相关的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无对本次转让构成重大不利影响的隐瞒、虚假之处。

5.2.6截至本协议签署日，乙方不存在任何与本次交易有关的，或可能导致其无法

实施本次交易的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似程序。

5.2.7本协议一经生效即对乙方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。

5.2.8于签署日及交割日，乙方在本协议项下的所有陈述均为真实、准确、及时和完整。

第六条协议的生效、变更与解除

6.1本协议经甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后自本协

议签署日起成立，并于以下条件均获满足之日起生效：

6.1.1甲方主管有权国有资产监督管理机构审批同意本次交易；

106.1.2乙方主管有权国有资产监督管理机构审批同意本次交易。

6.2除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

6.3如发生以下任一重大事件的，乙方有权单方以书面通知方式解除/终止本协议，

且不承担任何缔约过失责任或违约责任：

6.3.1因甲方作为控股股东期间上市公司存在的违法违规情形导致上市公司被暂

停上市或终止上市的，或者对上市公司再融资及重大资产重组等资本运作构成实质性障碍的，前提是相关信息上市公司未公开披露且甲方及上市公司未向乙方及乙方聘请的中介机构披露且上市公司无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的；

6.3.2乙方发现上市公司存在导致本次股份转让不符合深交所关于协议转让规定

的实质条件，且上市公司无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的，但该等情形非因甲方主观故意所导致的除外；

6.3.3本协议签署日起满6个月（或双方另行协商一致的其他期限）交割先决条件

仍未全部满足，但乙方违反本协议约定导致交割先决条件仍未全部满足的除外。

6.4如发生以下任一重大事件的，甲方有权单方以书面通知方式解除/终止本协议，

且不承担任何缔约过失责任或违约责任：

6.4.1乙方未根据本协议第2.3条的约定及时向甲方收款账户支付对应的股份转让价款，逾期超过10个工作日；

6.4.2乙方存在不具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有权机构要求

的收购上市公司的主体资格、资金来源、收购实力，及/或其收购资金存在不符合有权机构监管要求的结构化、杠杆率等安排，及/或乙方不符合其他有权监管机构书面或者口头问询的实质性条件，及/或乙方存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司等情形，导致标的股份无法按本协议第2.4条的约定登记至乙方名下，且乙方无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的；

6.4.3乙方不配合或不适当配合提供本次交易涉及的权益变动、标的股份过户申请

材料等相关文件资料、办理标的股份过户登记所需手续等，导致标的股份无法按本协议

第2.4条的约定登记至乙方名下，且乙方无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的；

116.4.4本协议签署日起满6个月（或双方另行协商一致的其他期限）交割先决条件

仍未全部满足，但甲方违反本协议约定导致交割先决条件仍未全部满足的除外。

6.5双方一致同意：

6.5.1如果本协议根据本协议第6.2条的约定解除，双方应本着恢复原状的原则，

签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）

签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至本协议签署日的状态。在此情形下，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。

6.5.2因证券监管法律法规的修订或变化导致本次交易无法完成，或深交所等任何

有权的政府和监管部门对本次交易不予备案或提出否决性意见的，双方均有权向对方发出书面通知终止本协议及相关补充协议。在此情形下，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。

6.5.3如果本协议根据本协议其他条款的约定而解除或终止，双方除应履行本协议

第6.5.1项所述的义务外，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任或赔偿责任。

6.6本协议终止后将不再对双方产生法律效力，但本协议第6.6条、第七条、第八

条、第九条、第十条、第11.1条除外。

6.7本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议

应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第七条违约责任

7.1本协议生效后，双方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力及本协议另有约定外，若本协议的任何一方违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺（包括本协议双方另行作出的与本次股份转让相关的陈述、保证、承诺，如有）或存在虚假陈述行为，以及不履行其在本协议项下的任何责任与义务，均构成违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

7.2一旦发生违约行为，除本协议另有约定外，违约方应赔偿对守约方造成的全部

直接损失（包括诉讼或仲裁费用、合理的律师费、开支和本协议约定的赔偿金），但不包括任何惩罚性赔偿、间接损失、预期收益或经济利益损失、后果性损失或机会损失等。

12支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。

7.3甲方无合理理由不配合或不适当配合办理本次交易相关的股份过户登记手续或发生本协议第6.3.2条或第6.3.3条（为避免歧义，第6.3.3条项下的甲方的违约金赔偿义务仅限于因甲方违反本协议约定导致交割先决条件不能满足的情形）约定的情形

导致标的股份无法或未能交割，且30个自然日仍未纠正或采取补救措施的，乙方有权要求甲方继续履行本协议，同时有权要求甲方支付违约金1325万元，但乙方违反本协议约定导致甲方出现前述情形或者乙方主动放弃标的股份交割的除外；乙方亦有权要求在获得违约金的同时单方解除本协议。

7.4乙方出现本协议第6.4条约定的一种或几种情形（为避免歧义，第6.4.4条项下的乙方的违约金赔偿义务仅限于因乙方违反本协议约定导致交割先决条件不能满足的情形），则甲方有权要求乙方继续履行本协议，同时有权要求乙方支付违约金1325万元，但甲方违反本协议约定导致乙方出现前述情形的除外；甲方亦有权要求在获得违约金的同时单方解除本协议。

7.5为免疑义，双方同意无论本次交易因为何种原因（转让方故意的除外）导致需

要恢复原状，转让方返还已收取的股份转让价款时均为无息返还。

7.6除本协议另有约定外，任何一方因本协议约定的条款产生支付款项义务，而该

等付款义务未在约定期间内履行完毕的，则违约方应在逾期期间每日按逾期未支付款项的万分之五向守约方支付逾期赔偿金。

7.7除本协议另有约定外，就同一事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、赔偿金、补偿款及费用等）重叠的，权利方仅可依据其中一项条款主张权利，不得依据不同条款重复追偿和索赔。

第八条保密义务（略）

第九条不可抗力（略）

第十条适用的法律和争议解决（略）

第十一条附则（略）

（二）转让方与受让方二《股权转让协议》的主要内容甲方（转让方）：浙江省浙商资产管理股份有限公司

13乙方（受让方）：浙江嘉兴国有资本投资运营有限公司

（甲方和乙方在本协议中合称为“双方”，“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体视文意要求而定）

第一条定义（略）

第二条股份转让

2.1股份转让数量甲方同意按照本协议约定将所持上市公司40316349股股份（约占截至本协议签署日上市公司总股本的7.12%）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。

2.2股份转让价格

经双方协商，标的股份对应的股份转让价格为7.55元/股，合计为人民币304388434.95元（大写：叁亿零肆佰叁拾捌万捌仟肆佰叁拾肆元玖角伍分，以下简称为“股份转让价款”）。

2.3股份转让价款支付

双方确认，乙方按照本条约定的时间和金额向本协议第2.3.3条列明的甲方收款账户（以下简称“甲方收款账户”）分二期支付股份转让价款：

2.3.1自本协议签署日起5个工作日内，乙方应向甲方收款账户支付股份转让价款的50%，即乙方应向甲方支付人民币152194217.48元（大写：壹亿伍仟贰佰壹拾玖万肆仟贰佰壹拾柒元肆角捌分）。

2.3.2自本协议生效之日起5个工作日内，乙方应向甲方收款账户支付股份转让价款的50%，即乙方应向甲方支付人民币152194217.47元（大写：壹亿伍仟贰佰壹拾玖万肆仟贰佰壹拾柒元肆角柒分）。

2.3.3甲方收款账户信息：（略）

2.4.2双方确认，自以下条件（以下简称“交割先决条件”）全部满足或被有权一

方豁免后5个工作日内，双方应向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交将标的股

14份过户至乙方名下的申请：

（1）深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见书；

（2）乙方已将股份转让价款全额支付至甲方收款账户；

双方确认，有权一方对任何交割先决条件的豁免并不意味着其他方无需履行该等先决条件项下的责任和义务。

2.4.3完成标的股份过户登记后，甲方向乙方交付中国证券登记结算有限公司深圳

分公司出具的过户登记确认文件（如有）。

2.5双方一致同意，如果在本协议约定的过渡期内，上市公司发生送红股、转增股

2.6除双方另有书面约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照

有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

2.8双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

和上市公司的《公司章程》等规定，各自履行本次股份转让其所必需履行之信息披露义务。

第三条过渡期

3.1双方一致同意，双方均按照本协议的约定执行过渡期安排

3.2甲方保证，在过渡期内，应采取行使股东权利等有效措施，保证上市公司核心

效、失效、被撤销的行为

3.3双方一致同意，过渡期内，除非取得乙方的书面同意，甲方应确保其自身及其

向上市公司推荐并当选的董事不会提议或赞同上市公司及其控股子公司开展如下事项

153.3.1为除上市公司及其合并报表范围主体以外的第三方提供担保，但为上市公司

日常经营活动之目的的担保除外；

3.3.2向除上市公司及其合并报表范围主体以外的第三方提供借款，但为上市公司

日常经营活动之目的的借款除外；

3.3.3增加或减少上市公司的注册资本，因已向乙方及/或乙方聘请的中介机构披

露或者上市公司已公开披露情形导致上市公司注册资本调整的除外；

3.3.4进行重大资产购买、重大投资行为；

3.3.5对上市公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

3.3.6对上市公司章程中涉及股东权利义务的条款进行调整，但因法律法规或有权

证券监管机构要求修订而导致的修改除外。

第四条交割后事项

4.1公司治理

双方一致同意，乙方不向上市公司提名非独立董事和独立董事，亦不向上市公司提名经营管理团队人员。

第五条陈述、保证和承诺

5.1甲方的陈述、保证和承诺

5.1.1甲方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，

签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部

审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突并导致本次股份转让无法实施或增加乙方的责任或义务。

5.1.3过渡期内，甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份转让相关事宜进

行协商、与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处

置标的股份的文件；甲方保证交割时标的股份不存在被质押、司法冻结等限制转让的情形。

5.1.4甲方保证，为本次转让目的，甲方及/或上市公司根据乙方及乙方所聘请的

16中介机构要求提供的、与本次转让及上市公司相关的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无对上市公司构成重大不利影响的隐瞒、虚假之处。

5.1.5截至本协议签署日，甲方不存在任何与本次交易有关的，或可能导致其无法

实施本次交易的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似程序。

5.1.6截至本协议签署日，甲方合法持有标的股份的完整权利、权属清晰，不存在

5.1.7本协议一经生效即对甲方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。

5.1.8于签署日及交割日，甲方在本协议项下的所有陈述均为真实、准确、及时和完整。

5.2乙方的陈述、保证和承诺

5.2.1乙方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，

签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部

审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突并导致本次股份转让无法实施或增加甲方的责任或义务。

5.2.2乙方已取得为签署及履行本协议而须获得的全部内、外部许可、批准和授权（本协议另有约定除外）。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形

5.2.3乙方保证，其具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有权机构要

求的符合商业惯例及合法有效的与本次转让有关的主体资格、资金来源、交易结构及其

5.2.4乙方将依据本协议的约定足额、及时地向甲方支付相应的股份转让价款，并

保证该等资金来源及其结构安排的合法性和合规性。

175.2.5乙方保证，为本次转让目的，乙方根据甲方、上市公司及/或甲方所聘请的

中介机构要求提供的、与本次转让相关的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无对本次转让构成重大不利影响的隐瞒、虚假之处。

5.2.6截至本协议签署日，乙方不存在任何与本次交易有关的，或可能导致其无法

实施本次交易的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似程序。

5.2.7本协议一经生效即对乙方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。

5.2.8于签署日及交割日，乙方在本协议项下的所有陈述均为真实、准确、及时和完整。

第六条协议的生效、变更与解除

6.1本协议经甲方和乙方的法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后自本协

议签署日起成立，并于以下条件均获满足之日起生效：

6.1.1甲方主管有权国有资产监督管理机构审批同意本次交易；

6.1.2乙方完成主管有权国有资产监督管理机构备案相关程序。

6.2除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

6.3如发生以下任一重大事件的，乙方有权单方以书面通知方式解除/终止本协议，

且不承担任何缔约过失责任或违约责任：

6.3.1因甲方作为控股股东期间上市公司存在的违法违规情形导致上市公司被暂

6.3.2乙方发现上市公司存在导致本次股份转让不符合深交所关于协议转让规定

的实质条件，且上市公司无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的，但该等情形非因甲方主观故意所导致的除外；

6.3.3本协议签署日起满6个月（或双方另行协商一致的其他期限）交割先决条件

仍未全部满足，但乙方违反本协议约定导致交割先决条件仍未全部满足的除外。

6.4如发生以下任一重大事件的，甲方有权单方以书面通知方式解除/终止本协议，

且不承担任何缔约过失责任或违约责任：

186.4.1乙方未根据本协议第2.3条的约定及时向甲方收款账户支付对应的股份转让价款，逾期超过10个工作日；

6.4.2乙方存在不具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有权机构要求

6.4.3乙方不配合或不适当配合提供本次交易涉及的权益变动、标的股份过户申请

材料等相关文件资料、办理标的股份过户登记所需手续等，导致标的股份无法按本协议

第2.4条的约定登记至乙方名下，且乙方无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的；

6.4.4本协议签署日起满6个月（或双方另行协商一致的其他期限）交割先决条件

仍未全部满足，但甲方违反本协议约定导致交割先决条件仍未全部满足的除外。

6.5双方一致同意：

6.5.1如果本协议根据本协议第6.2条的约定解除，双方应本着恢复原状的原则，

签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）

签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至本协议签署日的状态。在此情形下，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。

6.5.2因证券监管法律法规的修订或变化导致本次交易无法完成，或深交所等任何

6.5.3如果本协议根据本协议其他条款的约定而解除或终止，双方除应履行本协议

第6.5.1项所述的义务外，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任或赔偿责任。

6.6本协议终止后将不再对双方产生法律效力，但本协议第6.6条、第七条、第八

条、第九条、第十条、第11.1条除外。

196.7本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议

应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第七条违约责任

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

7.2一旦发生违约行为，除本协议另有约定外，违约方应赔偿对守约方造成的全部

支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。

导致标的股份无法或未能交割，且30个自然日仍未纠正或采取补救措施的，乙方有权要求甲方继续履行本协议，同时有权要求甲方按照股份转让价格的1%支付违约金，但乙方违反本协议约定导致甲方出现前述情形或者乙方主动放弃标的股份交割的除外；乙方亦有权要求在获得违约金的同时单方解除本协议。

7.4乙方出现本协议第6.4条约定的一种或几种情形（为避免歧义，第6.4.4条项下的乙方的违约金赔偿义务仅限于因乙方违反本协议约定导致交割先决条件不能满足的情形），则甲方有权要求乙方继续履行本协议，同时有权要求乙方按照股份转让价格的1%支付违约金，但甲方违反本协议约定导致乙方出现前述情形的除外；甲方亦有权要求在获得违约金的同时单方解除本协议。

7.5为免疑义，双方同意无论本次交易因为何种原因（转让方故意的除外）导致需

要恢复原状，转让方返还已收取的股份转让价款时均为无息返还。

207.6除本协议另有约定外，任何一方因本协议约定的条款产生支付款项义务，而该

等付款义务未在约定期间内履行完毕的，则违约方应在逾期期间每日按逾期未支付款项的万分之五向守约方支付逾期赔偿金。

第八条保密义务（略）

第九条不可抗力（略）

第十条适用的法律和争议解决（略）

第十一条附则（略）

四、本次权益变动暨控制权转让对公司的影响

1、若本次股份转让顺利实施完成，润桐控股将成为公司控股股东，桐乡市财政局

将成为公司实际控制人。

2、本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司正常生产经营造成