申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于浙江亿利达风机股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇二六年四月浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见重要声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已

做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题，同时督促了信息披露义务人及时履行信息披露义务。

5、本次权益变动前，润桐控股未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。本次权益变动后，润桐控股持有亿利达169815632股股份，占上市公司股份总数的29.99%。润桐控股成为亿利达的控股股东，桐乡市财政局成为亿利达的实际控制人。

1浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

6、根据《股份转让协议》等的约定，本次权益变动存在协议生效条件，存

在未满足生效条件导致协议无法生效的风险。

7、根据《股份转让协议》中约定的股份转让价款支付方式及期限的安排，

本次交易尚未交割，如信息披露义务人因资金筹集或其它原因未能按协议约定及时、足额付款，也可能影响本次交易的顺利实施。

8、本次权益变动尚需交易双方完成国有资产监督管理部门审批通过、国家

市场监督管理总局审查通过本次投资涉及的经营者集中、取得深圳证券交易所合

规性确认、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项存在一定的不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。

9、本次权益变动未触发要约收购义务。

10、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

11、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务

顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

12、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签

署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。

13、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各

方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

14、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关

的上市公司公告和备查文件。

2浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

目录

重要声明..................................................1

目录....................................................3

释义....................................................4

财务顾问核查意见..............................................5

一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查......................5

二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查......................5

三、对本次权益变动的目的核查.......................................14

四、对本次权益变动方式的核查.......................................15

五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................25

六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查................................26

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查.................................28

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.............................32

九、对前6个月买卖上市公司股份情况的核查.................................32

十、对其他重大事项的核查.........................................33十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见........................34

十二、风险提示..............................................35

十三、财务顾问结论意见..........................................35

3浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

释义

本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

上市公司、亿利达指浙江亿利达风机股份有限公司

信息披露义务人、润桐控指桐乡市润桐控股有限公司

股、受让方桐乡国投指桐乡市国有资本投资运营有限公司桐乡国控指桐乡市国有资本控股集团有限公司

浙商资产、转让方指浙江省浙商资产管理股份有限公司浙江省浙商资产管理股份有限公司与桐乡市润桐控股有限公司关于

《股份转让协议》指浙江亿利达风机股份有限公司之股份转让协议浙商资产将其持有的上市公司169815632股股份（占上市公司总股本次权益变动、本次交易指本的29.99%）转让给润桐控股，本次股份转让交割后，润桐控股取得上市公司控制权。

《公司章程》指《浙江亿利达风机股份有限公司章程》信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告的《浙江亿《详式权益变动报告书》指利达风机股份有限公司详式权益变动报告书》《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江亿利达风机股份有本核查意见指限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益《准则第15号》指变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市《准则第16号》指公司收购报告书》

财务顾问、申万宏源承销指申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本核查意见除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查

信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及计划、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影

响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信

息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规的要求。

二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见签署日，润桐控股的基本情况如下：

名称：桐乡市润桐控股有限公司

法定代表人：董飞龙

注册资本：300000万人民币

统一社会信用代码： 91330483MA28B3786H

企业类型：有限责任公司

城市、交通基础设施项目投资、建设、运营和管理，城市配套设经营范围：施投资、建设，城市开发建设、投资；受托从事国有资产经营、管理；投资管理。

经营期限：2016-12-21至无固定期限

5浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道校场西路188号3层西

联系地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道校场西路188号3层西

联系电话：0573-80991188

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

1、主要股东经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人前十大股东情况如下：

认缴出资额

股东名称股东性质持股比例（%）（万元）

桐乡市国有资本投资运营有限公司国有企业300000100.00

合计300000100.00

2、股权控制关系经核查，截至本核查意见签署日，润桐控股的股权结构如下：

经核查，截至本核查意见签署日，桐乡国投持有润桐控股100%股权，是润桐控股的控股股东。桐乡国控持有桐乡国投100%股权，桐乡市财政局通过持有桐乡国控100%股权间接控制润桐控股100%股权，是润桐控股的实际控制人。

（三）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况的核查

6浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，润桐控股所控制的核心企业情况如下：

序注册资本公司名称经营范围持股情况号（万元）桐乡市金信股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批

1股权投资有100000.00100.00%准后方可开展经营活动）限公司

主营融资性担保业务；兼营非融资性担保业务，桐乡市诚信

与担保业务有关的财务顾问、咨询中介服务，按

2融资担保有35000.00100.00%规定以自有资金进行投资（凭有效的《融资性担限责任公司保机构经营许可证》经营)。

一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；

桐乡市润桐

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依

3同信股权投1000.00100.00%

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展资有限公司经营活动）。

一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术

咨询服务；（投资活动仅限天然气）（以上经营范桐乡市天然围除经济信息咨询服务）(除依法须经批准的项目

4气投资有限1400.00外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项55.56%

公司目：第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

注：本次披露的核心企业为信息披露义务人控制的一级子公司，以上持股比例均为直接持股比例，下同。

经核查，截至本核查意见签署日，除润桐控股外，控股股东桐乡国投所控制的核心企业情况如下：

序注册资本公司名称经营范围持股情况号（万元）

桐乡市水务集水务投资；城市基础设施、社会公共项目的投资

1180000.00100.00%

团有限公司开发及其他项目的投资。

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；

企业管理咨询；非居住房地产租赁；市政设施管理；建筑材料销售；机械设备销售；物业管理；

桐乡市基础设商业综合体管理服务；停车场服务；集中式快速

2施建设投资集150000.00充电站；电动汽车充电基础设施运营(除依法须经100.00%

团有限公司批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；港口经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

3桐乡市工业发100000.00基础设施的开发建设；土地出让前“三通一平”100.00%

7浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

序注册资本公司名称经营范围持股情况号（万元）展投资集团有前期开发；房屋租赁；物业管理；绿化养护；市

限公司政工程项目投资、市政工程施工；会展服务；委托从事规划区范围内的工程建设、土地开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：科技中介服务；园区管理服务；创业空间服务；股权投资；以自有资金从事投资活动；

人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；

商务代理代办服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；规划设计管理；会议及展览服务；

桐乡市科创人广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信

4才集团有限公100000.00息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；信100.00%

司息系统集成服务；信息系统运行维护服务；建筑材料销售；（不含经济信息咨询服务和砂石料的销售）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：职业中介活动；

互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

投资兴办实业；国有资产投资；投资管理；资产乌镇实业（桐管理；乌镇镇旧镇区范围内的基础设施开发建设、

5100000.00100.00%乡）有限公司投资；公用设施建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）桐乡市美丽乡

6村建设有限公70000.00旧房改造、农村基础设施建设。100.00%

司一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市桐乡市润合股企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务

7权投资有限公60000.00（不含许可类信息咨询服务）；（不含经济信息咨100.00%司询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

一般项目：人工智能公共服务平台技术咨询服务；

桐乡市崇德智

园区管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

8能产业发展有15000.0053.33%

非居住房地产租赁；住房租赁(除依法须经批准的限公司项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理；公共事业管理服务；非居住房桐乡市文华投地产租赁；住房租赁；信息咨询服务（不含许可

95000.00100.00%资有限公司类信息咨询服务）；教学专用仪器销售；文具用品零售；文具用品批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；建筑材料销售；电力电子元

8浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

序注册资本公司名称经营范围持股情况号（万元）器件销售；房地产咨询；组织文化艺术交流活动；

市场营销策划；项目策划与公关服务；礼仪服务；

工程管理服务；会议及展览服务；餐饮管理；食用农产品零售；食用农产品批发；（不含经济信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宿服务；

住宅室内装饰装修；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

许可项目：保安服务；各类工程建设活动；安全

评价业务；公章刻制；机动车驾驶员培训(依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：

安全技术防范系统设计施工服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；网络技术服桐乡市安保服

105000.00务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、100.00%

务有限公司

技术转让、技术推广；汽车租赁；专业开锁服务；

物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息安全设备销售；安防设备销售；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；智能

无人飞行器销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

一般项目：控股公司服务；本市范围内公共租赁

住房的建设、租赁经营管理；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；旅游开发项目策划咨询；

桐乡市金凤凰土地整治服务；市政设施管理；城乡市容管理；

11控股集团有限209077.41园林绿化工程施工；物业管理；货物进出口(除依95.66%

公司法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

一般项目：以自有资金从事投资活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；汽车拖车、求援、清障服务；停车场服务；

洗车服务；商业综合体管理服务；物业管理；餐桐乡市苏台高饮管理；住房租赁；非居住房地产租赁；运输设

12速公路投资开27993.00备租赁服务；办公设备租赁服务；食用农产品零63.05%

发有限公司售；办公用品销售；建筑材料销售；日用百货销售；礼品花卉销售；农副产品销售；工艺美术品

及收藏品批发（象牙及其制品除外）；广告制作；

广告发布；广告设计、代理；信息技术咨询服务(除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

9浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

序注册资本公司名称经营范围持股情况号（万元）展经营活动)。许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；房地产开发经营；烟草制品零售；餐

饮服务；港口经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

经核查，截至本核查意见签署日，实际控制人桐乡市财政局所控制的核心企业情况如下：

序注册资本（万公司名称经营范围持股情况

号元）

一般项目：控股公司服务；以自有资金从事投资桐乡市国有资活动；股权投资；本市范围内公共租赁住房的建

1本控股集团有800000.00设、租赁经营管理；园区管理服务；投资管理；100.00%限公司企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：控股公司服务；以自有资金从事投资

桐乡市经投控活动；股权投资；园区管理服务；企业管理咨询(除

2200000.00100.00%

股有限公司依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

一般项目：数据处理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；大数据服务；互联网数据服务；

数据处理和存储支持服务；人工智能公共数据平台；软件开发；网络与信息安全软件开发；数字

技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；物业管理；商业浙江乌镇数据综合体管理服务；停车场服务；非居住房地产租

3发展集团有限100000.00100.00%赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；以上公司

经营范围不含经济信息咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

农业科技、农业技术领域内的技术开发、技术服

务、技术咨询、技术转让；开发区内基础设施、公用设施建设及投资；水利建设项目的投资开发桐乡市振兴农建设与管理；受桐乡市人民政府委托从事土地开

4业科技开发有12050.00100.00%发；杭白菊、果蔬、粮食的种植销售；普种种植限公司

材料：造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉苗的种植销售；湖羊的养殖销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见序注册资本（万公司名称经营范围持股情况

号元）

许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；林

木种子生产经营(依法须经批准的项目，经相关部桐乡市智汇生门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审

5态产业开发有8000.00批结果为准)。一般项目：智能农业管理；土地整100.00%

限公司治服务；物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务；建筑材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

桐乡市经济技基础设施建设的投资，公用设施的开发建设及土6术开发有限公3000.00地成片开发；金属材料、纺织原料（除棉花的收100.00%司购）、建筑材料的销售；畜产品的收购。

桐乡市桐盛股一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，

7权投资有限公1000.00100.00%凭营业执照依法自主开展经营活动）。

司桐乡市电影发电影发行、放映（凭有效的《电影发行经营许可8行放映有限公500.00证》经营）；预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配100.00%司方乳粉）的零售。

一般项目：控股公司服务；企业总部管理；园区管理服务；科技中介服务；城市绿化管理；土地整治服务；工程管理服务；旅游开发项目策划咨询；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营桐乡市城发控管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

9股集团有限公100000.0068.00%

金属材料销售；建筑材料销售(除依法须经批准的司项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；林木种子生产经营(依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；

控股公司服务；土地整治服务；园区管理服务；

企业管理咨询；创业空间服务；科技中介服务；

非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；市政桐乡市融杭产设施管理；旅游开发项目策划咨询；（以上经营范

10业发展集团有300000.0051.00%围不含经济信息咨询）(除依法须经批准的项目限公司外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；旅游业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

（四）对信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况的核查

1、主要业务经核查，润桐控股成立于2016年12月，系桐乡国投全资子公司，经营范围

11浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

为城市、交通基础设施项目投资、建设、运营和管理，城市配套设施投资、建设，城市开发建设、投资；受托从事国有资产经营、管理；投资管理。

2、最近三年财务状况

润桐控股最近三年的主要财务数据披露如下：

单位：万元

2024年度/2023年度/2022年度/

项目

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产504389.73491684.57408123.79

总负债74057.46119986.86200514.55

所有者权益430332.26371697.71207609.24

营业总收入1215.261179.012466.76

利润总额6083.49-1725.613670.45

净利润5541.02-3029.862859.60

注1：上表中主要财务数据均为合并口径。

注2：润桐控股2022年度和2023年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年度财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核查

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人润桐控股最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查

截至本核查意见签署日，润桐控股的董事、高管或关键管理人员的基本情况如下：

姓名职务国籍长期居住地是否取得境外居留权董飞龙董事长中国嘉兴否

12浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

姓名职务国籍长期居住地是否取得境外居留权汪洋董事中国嘉兴否卢思洁董事中国嘉兴否王晓凌总经理中国无锡否张赛副总经理中国杭州否周运昊副总经理中国嘉兴否

注：信息披露义务人未设监事。

根据信息披露义务人提供的董事及高级管理人员名单及其出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外

其他上市公司5%以上股份情况的核查

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情

况如下：

序公司名称简称股票代码上市板块主营业务持股比例号浙江双箭橡胶双箭深交所主润桐控股持股

1 002381.SZ 橡胶输送带

股份有限公司股份板5.10%桐乡国投直接持股浙江东方控股

浙江上交所主各项金融和3.80%，通过润桐控

2 集团股份有限 600120.SH

东方板类金融业务股间接持股4.93%，公司

合计持股8.73%

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在作为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的情形。

（八）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查

13浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人分别为桐乡国投、桐乡市财政局，均未发生变更。

三、对本次权益变动的目的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的本次权益变动目的如下：

本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，拟通过协议转让方式成为上市公司的控股股东。本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，积极参与上市公司决策，促进上市公司可持续发展。本次交易不以终止亿利达的上市地位为目的。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动的目的明确，未与现行法律法规要求相背。

（二）对本次权益变动所履行的相关法律程序的核查经核查，信息披露义务人本次权益变动已履行程序：

1、2025年10月29日，桐乡市人民政府召开市十七届政府第62次常务会议，会议讨论并原则同意《关于拟并购控制丙公司的情况汇报》。

2、2026年3月28日，本次权益变动相关事项经润桐控股董事会、润桐控

股股东、桐乡国投董事会审议通过。

经核查，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、获得有权国有资产监督管理机构批准；

2、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

3、通过深圳证券交易所关于本次股份转让的合规性审核；

4、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续；

14浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

5、其他必要的程序。

根据信息披露义务人的声明、提供的相关决议文件并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经充分披露了本次权益变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的决策程序，本次权益变动的方式符合法律、法规的规定。

（三）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份的核查

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，在未来

12个月内，信息披露义务人暂无继续增持或处置上市公司股份的计划。若未来

信息披露义务人拥有上市公司的权益发生变动，将严格按照有关法律法规的要求，履行相关法定程序和信息披露义务。

信息披露义务人已出具承诺，在本次股权转让完成之日起60个月内，不转让通过本次协议转让取得的上市公司股份。前述上市公司股份在本公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的规定。上述期限届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。

信息披露义务人已出具承诺，在本次股权转让完成之日起36个月内，不会质押本次交易取得的上市公司股份。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动方式的核查

本次权益变动方式为协议转让。2026年4月3日，信息披露义务人润桐控股与浙商资产签订《股权转让协议》，润桐控股拟以非公开协议转让方式受让浙商资产持有的亿利达169815632股股份，占上市公司股份总数的29.99%。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的

15浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见规定。

（二）对本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况的核查经核查，本次权益变动前，润桐控股未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。

本次权益变动后，润桐控股持有亿利达169815632股股份，占上市公司股份总数的29.99%，成为亿利达的控股股东，桐乡市财政局成为亿利达的实际控制人。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况。

（三）对本次权益变动协议主要内容的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的相

关协议的主要内容进行了如下披露：

甲方（转让方）：浙江省浙商资产管理股份有限公司乙方（受让方）：桐乡市润桐控股有限公司

第一条定义（略）

第二条股份转让

2.1股份转让数量甲方同意按照本协议约定将所持上市公司169815632股股份（约占截至本协议签署日上市公司总股本的29.99%）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。

2.2股份转让价格

16浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

经双方协商，标的股份对应的股份转让价格为7.80元/股，合计为人民币1324561929.60元（大写：壹拾叁亿贰仟肆佰伍拾陆万壹仟玖佰贰拾玖元陆角，以下简称“股份转让价款”）。

2.3股份转让价款支付

双方确认，乙方按照本条约定的时间和金额向本协议第2.3.3条列明的甲方收款账户（以下简称“甲方收款账户”）分二期支付股份转让价款：

2.3.1自本协议签署日起5个工作日内，乙方应向甲方收款账户支付股份转让价款的50%，即乙方应向甲方支付人民币662280964.80元（大写：陆亿陆仟贰佰贰拾捌万零玖佰陆拾肆元捌角）。

2.3.2自本协议生效之日起5个工作日内，乙方应向甲方收款账户支付股份转让价款的50%，即乙方应向甲方支付人民币662280964.80元（大写：陆亿陆仟贰佰贰拾捌万零玖佰陆拾肆元捌角）。

2.3.3甲方收款账户信息（略）

2.4交割安排2.4.1本协议生效后十五个工作日内，双方应当根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》的规定各自准备完毕其所涉及向深交所申请现场办理协议转让所需的全部申请文件和资料。

2.4.2双方确认，自以下条件（以下简称“交割先决条件”）全部满足或被

有权一方豁免后5个工作日内，双方应向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交将标的股份过户至乙方名下的申请：

（1）深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见书；

（2）乙方已将股份转让价款全额支付至甲方收款账户；

（3）本次股份转让已经通过经营者集中审查；

双方确认，有权一方对任何交割先决条件的豁免并不意味着其他方无需履行该等先决条件项下的责任和义务。

17浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

2.4.3完成标的股份过户登记后，甲方向乙方交付中国证券登记结算有限公

司深圳分公司出具的过户登记确认文件（如有）。

2.5双方一致同意，如果在本协议约定的过渡期内，上市公司发生送红股、转增股本等除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在本协议约定的过渡期内，上市公司发生现金分红等除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

2.6除双方另有书面约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方

应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

2.7与标的股份相关的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份相关的

权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份相关的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。

2.8双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》等规定，各自履行本次股份转让其所必需履行之信息披露义务。

第三条过渡期

3.1双方一致同意，双方均按照本协议的约定执行过渡期安排。

3.2甲方保证，在过渡期内，应采取行使股东权利等有效措施，保证上市公

司核心管理层稳定；对于上市公司的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行管理，监督上市公司不从事任何可能导致其现有主营业务相关的重要许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

3.3双方一致同意，过渡期内，除非取得乙方的书面同意，甲方应确保其自

身及其向上市公司推荐并当选的董事不会提议或赞同上市公司及其控股子公司

开展如下事项：

3.3.1为除上市公司及其合并报表范围主体以外的第三方提供担保，但为上

市公司日常经营活动之目的的担保除外；

18浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

3.3.2向除上市公司及其合并报表范围主体以外的第三方提供借款，但为上

市公司日常经营活动之目的的借款除外；

3.3.3增加或减少上市公司的注册资本，因已向乙方及/或乙方聘请的中介机

构披露或者上市公司已公开披露情形导致上市公司注册资本调整的除外；

3.3.4进行重大资产购买、重大投资行为；

3.3.5对上市公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

3.3.6对上市公司章程中涉及股东权利义务的条款进行调整，但因法律法规

或有权证券监管机构要求修订而导致的修改除外。

第四条交割后事项

4.1公司治理

双方一致同意，于交割日后6个月内尽快促成上市公司依照法定程序召开董事会、股东会，并完成本协议第4.1.1条和第4.1.2条约定的董事会及经营管理层相关人员改选相关事宜（本协议另有安排的除外）。相关安排如下：

4.1.1董事会

双方确认，交割日后，上市公司董事会成员数量不做调整，仍保持非独立董事6名，独立董事3名；其中，乙方有权提名5名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，双方应通过法定选举程序尽一切合理努力促成前述人士当选。董事长由乙方提名的董事担任。

4.1.2经营管理层

双方确认，交割日后上市公司总经理、分管投资的副总经理及财务负责人由乙方提名，并由董事会聘任，其余核心管理团队和关键岗位，本着有利于上市公司发展的原则，由董事会或上市公司聘任。

4.2双方进一步同意，本协议第4.1条约定的事项完成前，如董事会、经营

管理层需要就上市公司经营事项作出有效决议、决策的，原董事、原经营管理层

19浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

仍应依法依约履职，但在作出决议、决策前应听取乙方的建议；原董事、原经营管理层根据乙方的建议作出相关决议、决策，或其他正常履职而产生的法律效果和责任（包括但不限于安全生产责任等）均由上市公司、乙方以及上市公司届时

的其他股东承担，与转让方及转让方提名的相关董事、经营管理人员无关。

第五条陈述、保证和承诺

5.1甲方的陈述、保证和承诺

5.1.1甲方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突并导致本次股份转让无法实施或增加乙方的责任或义务。

5.1.2甲方已取得为签署及履行本协议而须获得的全部内、外部许可、批准

和授权（本协议另有约定除外）。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

5.1.3过渡期内，甲方不得与本协议之外的任何第三人就上市公司控制权变

更相关事宜进行协商、与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置上市公司控制权的文件；甲方保证交割时标的股份不存在

被质押、司法冻结等限制转让的情形。

5.1.4甲方保证，为本次转让目的，甲方及/或上市公司根据乙方及乙方所聘

请的中介机构要求提供的、与本次转让及上市公司相关的文件和材料是真实、准

确、完整和有效的，并无对上市公司构成重大不利影响的隐瞒、虚假之处。

5.1.5截至本协议签署日，甲方不存在任何与本次交易有关的，或可能导致

其无法实施本次交易的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似程序。

5.1.6截至本协议签署日，甲方合法持有标的股份的完整权利、权属清晰，

不存在权属纠纷或潜在纠纷；标的股份交割时不存在抵押、担保或其他权利受到

限制的情况，不会因该等权利限制或甲方原因导致甲方所持标的股份不能合法转

20浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

让到乙方名下（但因法律法规及监管规则限制/禁止甲方转让标的股份的除外），亦不会在交割日后，任何第三方因对标的股份有权主张权利而导致乙方受到利益损失，否则甲方将对由此给乙方造成的直接实际损失承担赔偿责任。

5.1.7本协议一经生效即对甲方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。

5.1.8于签署日及交割日，甲方在本协议项下的所有陈述均为真实、准确、及时和完整。

5.2乙方的陈述、保证和承诺

5.2.1乙方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突并导致本次股份转让无法实施或增加甲方的责任或义务。

5.2.2乙方已取得为签署及履行本协议而须获得的全部内、外部许可、批准

和授权（本协议另有约定除外）。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

5.2.3乙方保证，其具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有权

机构要求的符合商业惯例及合法有效的与本次转让有关的主体资格、资金来源、

交易结构及其他实质性条件，乙方及其股东均不存在《上市公司收购管理办法》

第六条规定的不得收购上市公司情形。与本次转让同步，乙方将根据相关法律法

规的要求，严格履行涉及本次转让的信息披露义务。

5.2.4乙方将依据本协议的约定足额、及时地向甲方支付相应的股份转让价款，并保证该等资金来源及其结构安排的合法性和合规性。

5.2.5乙方保证，为本次转让目的，乙方根据甲方、上市公司及/或甲方所聘

请的中介机构要求提供的、与本次转让相关的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无对本次转让构成重大不利影响的隐瞒、虚假之处。

21浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

5.2.6截至本协议签署日，乙方不存在任何与本次交易有关的，或可能导致

其无法实施本次交易的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似程序。

5.2.7本协议一经生效即对乙方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。

5.2.8于签署日及交割日，乙方在本协议项下的所有陈述均为真实、准确、及时和完整。

第六条协议的生效、变更与解除

6.1本协议经甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章自本

协议签署日起成立，并于以下条件均获满足之日起生效：

6.1.1甲方主管有权国有资产监督管理机构审批同意本次交易；

6.1.2乙方主管有权国有资产监督管理机构审批同意本次交易。

6.2除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

6.3如发生以下任一重大事件的，乙方有权单方以书面通知方式解除/终止本协议，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：

6.3.1因甲方作为控股股东期间上市公司存在的违法违规情形导致上市公司

被暂停上市或终止上市的，或者对上市公司再融资及重大资产重组等资本运作构成实质性障碍的，前提是相关信息上市公司未公开披露且甲方及上市公司未向乙方及乙方聘请的中介机构披露且上市公司无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的；

6.3.2乙方发现上市公司存在导致本次股份转让不符合深交所关于协议转让

规定的实质条件，且上市公司无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的，但该等情形非因甲方主观故意所导致的除外；

6.3.3本协议签署日起满6个月（或双方另行协商一致的其他期限）交割先

决条件仍未全部满足，但乙方违反本协议约定导致交割先决条件仍未全部满足的除外。

22浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

6.4如发生以下任一重大事件的，甲方有权单方以书面通知方式解除/终止本协议，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：

6.4.1乙方未根据本协议第2.3条的约定及时向甲方收款账户支付对应的股

份转让价款，逾期超过10个工作日；

6.4.2乙方存在不具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有权机

构要求的收购上市公司的主体资格、资金来源、收购实力，及/或其收购资金存在不符合有权机构监管要求的结构化、杠杆率等安排，及/或乙方不符合其他有权监管机构书面或者口头问询的实质性条件，及/或乙方存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司等情形，导致标的股份无法按本协议第

2.4条的约定登记至乙方名下，且乙方无法在该等情形出现后三十个自然日内消

除该等情形的；

6.4.3乙方不配合或不适当配合提供本次交易涉及的权益变动、标的股份过

户申请材料等相关文件资料、办理标的股份过户登记所需手续等，导致标的股份无法按本协议第2.4条的约定登记至乙方名下，且乙方无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的；

6.4.4本协议签署日起满6个月（或双方另行协商一致的其他期限）交割先

决条件仍未全部满足，但甲方违反本协议约定导致交割先决条件仍未全部满足的除外。

6.5双方一致同意：

6.5.1如果本协议根据本协议第6.2条的约定解除，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至本协议签署日的状态。在此情形下，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。

6.5.2因证券监管法律法规的修订或变化导致本次交易无法完成，或深交所

等任何有权的政府和监管部门对本次交易不予备案或提出否决性意见的，双方均有权向对方发出书面通知终止本协议及相关补充协议。在此情形下，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。

23浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

6.5.3如果本协议根据本协议其他条款的约定而解除或终止，双方除应履行

本协议第6.5.1项所述的义务外，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任或赔偿责任。

6.6本协议终止后将不再对双方产生法律效力，但本协议第6.6条、第七条、

第八条、第九条、第十条、第11.1条除外。

6.7本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书

面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第七条违约责任

7.1本协议生效后，双方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义

务及约定，除不可抗力及本协议另有约定外，若本协议的任何一方违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺（包括本协议双方另行作出的与本次股份转让相关的陈述、保证、承诺，如有）或存在虚假陈述行为，以及不履行其在本协议项下的任何责任与义务，均构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

7.2一旦发生违约行为，除本协议另有约定外，违约方应赔偿对守约方造成的全部直接损失（包括诉讼或仲裁费用、合理的律师费、开支和本协议约定的赔偿金），但不包括任何惩罚性赔偿、间接损失、预期收益或经济利益损失、后果性损失或机会损失等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。

7.3甲方无合理理由不配合或不适当配合办理本次交易相关的股份过户登记手续或发生本协议第6.3.2条或第6.3.3条（为避免歧义，第6.3.3条项下的甲方的违约金赔偿义务仅限于因甲方违反本协议约定导致交割先决条件不能满足的情形）约定的情形导致标的股份无法或未能交割，且30个自然日仍未纠正或采取补救措施的，乙方有权要求甲方继续履行本协议，同时有权要求甲方支付违约金1325万元，但乙方违反本协议约定导致甲方出现前述情形或者乙方主动放弃标的股份交割的除外；乙方亦有权要求在获得违约金的同时单方解除本协议。

24浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见7.4乙方出现本协议第6.4条约定的一种或几种情形（为避免歧义，第6.4.4条项下的乙方的违约金赔偿义务仅限于因乙方违反本协议约定导致交割先决条件不能满足的情形），则甲方有权要求乙方继续履行本协议，同时有权要求乙方支付违约金1325万元，但甲方违反本协议约定导致乙方出现前述情形的除外；

甲方亦有权要求在获得违约金的同时单方解除本协议。

7.5为免疑义，双方同意无论本次交易因为何种原因（转让方故意的除外）

导致需要恢复原状，转让方返还已收取的股份转让价款时均为无息返还。

7.6除本协议另有约定外，任何一方因本协议约定的条款产生支付款项义务，

而该等付款义务未在约定期间内履行完毕的，则违约方应在逾期期间每日按逾期未支付款项的万分之五向守约方支付逾期赔偿金。

7.7除本协议另有约定外，就同一事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、赔偿金、补偿款及费用等）重叠的，权利方仅可依据其中一项条款主张权利，不得依据不同条款重复追偿和索赔。

第八条保密义务（略）

第九条不可抗力（略）

第十条适用的法律和争议解决（略）

第十一条附则（略）

（四）对本次权益变动的股份存在权利限制的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售流通股，不存在被质押、冻结等权利限制情形。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动中资

金来源进行了如下披露：

“本次协议转让的价格为7.80元/股，润桐控股拟受让浙商资产所持上市公司普通股股份合计169815632股，占上市公司总股本的29.99%，转让价款合计

25浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

为人民币132456.19万元。

信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于自有资金或自筹资金。信息披露义务人已出具承诺，本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，其中自有资金部分占比不低于50%，自有资金的来源主要为股东投资款，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。本次自筹资金不排除申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。截至本承诺出具日，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”根据信息披露义务人出具的相关承诺并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人用于支付标的股份转让价款的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内调整上市公司主营业务的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内，针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或

26浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

根据信息披露义务人出具的承诺，信息披露义务人已确认在本次权益变动完成后36个月内不存在向上市公司注入自有资产的计划。

（三）未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据协议约定和上市公司实际情况本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整。具体协议约定内容详见本核查意见“四、对本次权益变动方式的核查”之“（三）对本次权益变动协议主要内容的核查”之“第四条交割后事项”。

除上述约定外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划，如果根据上市公司实际情况，未来需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（四）对上市公司章程修改的计划在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关《股份转让协议》的约定与公司发展需要调整公司董事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。

本次权益变动完成后，如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划

27浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

作出重大变动的计划。

本次权益变动完成后，如未来因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关

规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，亿利达在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与信息披露义务人保持独立。

本次股权变动对亿利达与信息披露义务人之间的人员独立、资产独立、业务

独立、财务独立、机构独立的情况将不会产生重大不利影响，亿利达仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

28浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见为持续保持亿利达的独立性，信息披露义务人出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺事项如下：

“（一）保持与上市公司之间的人员独立

1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人

员在上市公司专职工作，不在本公司及所控制的企业处兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保持上市公司人员的独立性。

2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公

司及所控制的企业之间完全独立。

（二）保持与上市公司之间的资产独立

1、上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，

并为上市公司独立拥有和运营。

2、本公司及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上

市公司的资金、资产。

3、本公司及所控制的企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。

（三）保持与上市公司之间的财务独立

1、上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、上市公司独立在银行开户，不与本公司及所控制的企业共用银行账户。

4、上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及所控制的企业不会通过违

法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。

5、上市公司的财务人员独立，不在本公司及所控制的企业处兼职或领取报酬。

6、上市公司依法独立纳税。

29浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

（四）保持与上市公司之间的机构独立

1、上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公

司章程独立行使职权。

（五）保持与上市公司之间的业务独立

1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向

市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。

（二）同业竞争情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与亿利达不存在同业竞争。

为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的同业竞争，信息披露义务人《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、截至本承诺出具日，本公司控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。

2、本公司承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因

未来潜在出现的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。

3、本次收购完成后，若本公司及本公司实际控制的其他公司所从事的业务

与上市公司存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，本公司将积极采取相关主管部门/监管机构认可的解决方案，避免与上市公司发生同业竞争。

30浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

4、如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。

（三）关联交易情况

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。

本次权益变动后，为了减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：

“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司及所控制的企业优于市场第三方的权利。

2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。

3、杜绝本公司及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任

何情况下，不要求上市公司违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。

4、本公司及所控制的企业不会与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》

等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法

规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。

31浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、董事、高级管理人员及其关联方不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过

3000万元或达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、董事、高级管理人员及其关联方不存在与上市公司的董事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元以上的交易行为。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、董事、高级管理人员及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排经核查，除本核查意见书所披露的信息外，截至本核查意见书签署之日前

24个月内，信息披露义务人、董事、高级管理人员及其关联方不存在对上市公

司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

九、对前6个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人前6个月内买卖亿利达上市交易股份的情况

32浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

根据信息披露义务人提供的自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖亿利达上市交易股份的情况

根据信息披露义务人提供的自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

若中登公司查询结果与上述情况不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

十、对其他重大事项的核查

（一）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

33浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（二）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况本财务顾问已对信息披露义务人的主要负责人进行了证券市场规范化运作

的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问认为，信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助信息披露义务人规范化运作和管理上市公司。

十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：

截至本核查意见签署日，申万宏源承销保荐有限责任公司作为本次权益变动的财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

截至本核查意见签署日，根据信息披露义务人出具的说明，披露义务人除聘请了申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次权益变动的证券服务机构外，还聘请了金道律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）参与前期尽

职调查相关工作，除此以外，披露义务人不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

本财务顾问认为，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘

请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

34浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

十二、风险提示

本次权益变动尚需完成国有资产监督管理部门审批通过、国家市场监督管理

总局审查通过本次投资涉及的经营者集中、取得深圳证券交易所合规性确认、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记。本次权益变动是否能通过上述审议/审批程序及通过审议/审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。

十三、财务顾问结论意见综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为，本次权益变动符合相关法律法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

35浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人或授权代表：____________包建祥

财务顾问主办人：________________________王祎婷赵煦峥

财务顾问协办人：____________________________________吕稳超王晓乐冯晓华申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

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