金河生物:董事会薪酬与考核委员会议事规则

金河生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

金河生物科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为建立和不断完善金河生物科技股份有限公司(以下简称“公司”

或“本公司”)公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序，制定科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《金河生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”)，并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照《公司法》《公司章程》规定设立

的董事会专门委员会，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第三条薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则

及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第二章人员构成

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董

事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作，并报董事会批准。薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行

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其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第六条薪酬与考核委员会委员任期与董事会一致。委员任期届满前，除非

出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格，并由委员会根据本议事规则第四条至第五条规定补足委员人数。

第七条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定

人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条董事会秘书负责组织薪酬与考核委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交议案。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；

（二）制定公司董事和高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

（三）负责组织董事和高级管理人员的绩效评价；

（四）制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案；

（五）参与制定公司薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管

理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容；

（六）监察公司薪酬管理制度的实施情况，关注并评估董事和高级管理人员

的薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等的执行效果，并适时向董事会提出调整的具体建议；

（七）制定公司董事和高级管理人员的中长期激励计划；

（八）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

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（九）公司董事会授权的其他事宜及法律、法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

第十条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事和高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事和高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及

本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十二条薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十三条薪酬与考核委员会制定的董事的薪酬方案经董事会通过后报股

东会决议决定，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十四条薪酬与考核委员会制定的公司长期激励计划经董事会通过，报公司股东会审议通过后方可实施。

第十五条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审

议通过；在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分尊重薪酬与考核委员会的建议。

第十六条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章工作内容与程序

第十七条董事会秘书负责协调做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下述资料：

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（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；

（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；

（三）董事和高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事和高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十八条薪酬与考核委员会考评程序：

（一）公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作年度述职报告并进行自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额

和奖励方式，表决通过后报公司董事会或股东会审议。

第五章会议的召开与通知

第十九条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开一次。公司董事长、薪酬与考核委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开临时会议。

第二十条薪酬与考核委员会定期会议主要对董事及高级管理人员上一年

度的履职情况和业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第二十一条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。

第二十二条薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前五日(不包括开会

当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日(不包括开会当日)发出会议通知。

薪酬与考核委员会会议通知至少包括以下内容（情况紧急，需要尽快召开会议的，全体委员一致同意豁免通知期限的除外）：

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（一）会议召开时间、地点和召集人（主持人）姓名；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

董事会秘书发出会议通知时应附上内容完整的议案。

第六章议事与表决程序

第二十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因薪酬委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十四条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十五条董事会秘书可列席会议，公司非委员董事可以受邀列席薪酬与

考核委员会会议；薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对提案没有表决权。

第二十六条薪酬与考核委员会会议以举手表决或投票表决。会议在保障委

员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话及电子邮件等方式进行并以传真及电子邮件等方式作出决议，并由参会委员签字。

第二十七条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的提

案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。

第二十八条公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去

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一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第二十九条薪酬与考核委员会会议应作会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应在会后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期不少于十年。

第三十条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：