证券代码：002688证券简称：金河生物公告编号：2025-117

金河生物科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、本次回购注销的限制性股票数量：30000股，涉及人数1名。

2、本次回购限制性股票的价格：2.29元/股，回购总金额为68700元及向

激励对象支付的中国人民银行同期存款利息之和；回购资金为公司自有资金。

3、本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）于2025年12月30日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计30000股。本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。现将相关事项公告如下：

一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

公司独立董事对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2023年4月21日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司

1<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对

本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2023 年 4 月 22 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《金河生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事姚民仆先生作为征集人就2022年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

4、2023年4月22日至2023年5月1日，公司对首次授予激励对象的姓名

及职务在公司内部网站予以了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到任何组织或个人对公司首次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2023年5月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

5、2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2023年5月13日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第

二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

7、2023年6月28日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。

8、2023年7月11日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成

22023年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向符合条件的120名激励对象

授予限制性股票21370000股，授予价格2.49元/股。

9、2023年12月6日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批）的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留限制性股票（第一批）授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。

10、2023年12月8日至2023年12月18日，公司对本次激励计划预留授

予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。公司于2023年12月20日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

11、2024年1月2日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记工作，向符合条件的11名激励对象授予限制性股票1000000股，授予价格2.49元/股。

12、2024年4月25日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对此发表了核查意见，律师出具了法律意见。

13、2024年5月20日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2024年5月21日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

14、2024年7月18日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销2023年限制性股票激励计划涉及的激励对象人数为120名，回购注销的限制性股票数量为

8728000股，占回购前公司总股本780422398股的1.12%，回购价格为2.39

3元/股，回购金额共计20859920.00元。本次回购注销完成后，公司总股本由

780422398股变为771694398股。

15、2024年9月23日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事

会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票60000股。公司监事会对此发表了核查意见，律师出具了法律意见。

16、2024年10月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名激励对象因退休离职已获授但尚未解除限售的60000股限制性股票。

17、2025年5月16日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销2023年限制性股票激励计划涉及的激励对象人数为1名，占回购前公司总股本771694398股的

0.01%，回购价格为2.39元/股，回购金额共计143400元。本次回购注销完成后，公司总股本由771694398股变为771634398股。

18、2025年7月7日，公司召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对此发表了核查意见，律师出具了法律意见。

19、2025年7月17日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。首次授予第二个解除限售期符合解除限售资格的激励对象70名，可解除限售的限制性股票

4326000股。

20、2025年7月22日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。预留授予第一个解除限售期符合解除限售资格的激励对象11名，可解除限售的限制性股票

500000股。

21、2025年7月23日，公司召开2025年第四次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票2100000股。因公司实施完成了2024年

4度利润分配方案，本次激励计划回购价格调整为2.29元/股，并于2025年7月

24日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

22、2025年12月30日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通

过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师出具了法律意见。

二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销的原因和数量

鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中1名因其他原因身故，根据《金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计30000股，占回购注销前公司总股本（总股本

771634398股）的0.0039%。

2、回购限制性股票的价格

根据《上市公司股权激励管理办法》《金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于公司已实施完成2024年度利润分配方案，本次激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格均调整为2.29元/股。

根据《金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

鉴于公司2023年限制性股票激励计划中1名激励对象因其他原因身故，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票30000股进行回购注销，回购价格为2.29元/股加银行同期存款利息之和。

3、回购资金来源

本次回购注销限制性股票回购总金额为68700元及向激励对象支付的中国

人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

5三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表

本次回购注销前后，公司股本结构情况如下所示：

本次变动前本次变动本次变动后类别数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）比例（%）

有限售条件股241707813.13-30000241407813.13

无限售条件股74746361796.87074746361796.87

总股本771634398100.00-30000771604398100.00注：1、以上变动前公司股本结构为2025年12月29日股本情况（未考虑已离职、退休及业绩未能完全达标股权激励人员尚未办理完成注销的股权激励股份数），变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

2、本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

五、董事会审计委员会意见经核查，董事会审计委员会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定。本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定。本次回购限制性股票的资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审计委员会同意本次回购注销部分限制性股票的事项。

六、法律意见书结论性意见

北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格

6及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司

就本次回购注销尚需公司股东会审议批准，尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

七、备查文件

1、第六届董事会第三十五次会议决议

2、第六届董事会审计委员会第二十二次会议决议

3、法律意见书特此公告。

金河生物科技股份有限公司董事会

2025年12月30日

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