金河生物:总经理工作细则

金河生物科技股份有限公司总经理工作细则

金河生物科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）法

人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《金河生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定《金河生物科技股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“本《细则》”）。

第二条以公司总经理为代表的经理层团队应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。

以公司总经理为代表的经理层团队负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。

经理层人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证：

1、依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权；

2、以诚信原则对公司董事会负责；

3、执行公司股东会、董事会决议；

4、接受董事会、审计委员会对其履行职责的监督，认真履行职责。

第三条本细则对公司总经理等全体高级管理人员及相关人员有约束力。

第四条公司控股子公司可参照本细则执行。

第二章经理层组成与聘用

第五条公司经理层包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司董事会决议确认的担任重要职务的其他高级管理人员。

第六条公司设总经理和董事会秘书各一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监及公司董事会决议确认的担任重要职务的其他高

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级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第七条有下列情况之一的，不得担任公司的经理层人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

高级管理人员候选人存在下列情形的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第八条经理层人员的任免应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预经理层人员的正常选聘程序。

第九条公司应和经理层人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

第十条经理层人员每届任期三年，连聘可以连任。

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第十一条经理层人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办

法按照《公司章程》和经理层人员与公司之间签订的聘任合同执行。

第三章总经理职责与分工

第十二条总经理负责主持公司日常经营管理的全面工作，其他经理层人员

协助总经理工作，分工负责、各司其职。

第十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员；

（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第十四条副总经理行使下列职责：

（一）协助总经理工作；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作。在总经理的领导下

贯彻落实所负责的各项工作，并定期向总经理报告工作；

（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

（四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；

（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；

（六）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；

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（七）完成总经理交办的其他工作。

第十五条公司财务总监行使下列职责：

（一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；

（二）根据国家会计制度的规定拟定和完善公司的财务管理、会计核算等

规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；

（三）拟定企业内部财务管理机构设置方案；

（四）配合企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；

（五）组织对企业投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；

（六）负责监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；

（七）贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；

（八）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情况；

负责组织财务核算、审核财务决算；

（九）加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

（十）总经理交办的其它工作。

第十六条公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；

（三）除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

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（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人职务提供担保；

（十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；

（十二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（十三）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员行使职权；

（十四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十七条公司经理层应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主

动公开并提请总经理，根据关联交易的具体情况报有权限的审批机构批准。

第十八条公司经理层人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联企

业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第四章总经理工作机构及工作程序

第一节总经理工作机构

第十九条公司设总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。

第二节总经理办公会议制度

第二十条总经理在行使本细则第三章所述职权时可通过总经理办公会议

的形式进行讨论研究。办公会议主要研究解决下列问题:

（一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目建议方案及年度生产经营计划的方案；

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（二）拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；

（三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；

（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

（五）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；

（六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；

（七）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；

（八）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董

事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；

（九）在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；

（十）研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的聘

用、升级、加薪、奖惩与辞退；

（十一）其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。

第二十一条总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，应当由总经理指定一名高级管理人员代其召集并主持会议。

第二十二条总经理办公会分为例会和临时会议，例会每月月初召开，临时会议可随时通知召开。

第二十三条总经理办公会由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。

第二十四条总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳

动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取公司工会或职代会的意见。

第二十五条总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决策前应充分听取与会其他人员的意见。

第二十六条总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。

第二十七条总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该

事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。

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第二十八条总经理办公室负责收集总经理办公会议题、通知会议、承办会

务及会议记录、整理会议纪要等工作。

总经理办公会会议议程及出席范围经总经理审定后，应于会议召开一日前以书面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员。

公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的议题，应于会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，会议一般不穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。

第二十九条总经理办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会议名称；会议时间；会议地点；出席会议人员；会议议程；

会议发言要点；会议决定。会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要由公司总经理办公室存档。需要保密的文件，应注明秘密等级，承办单位按照公司档案管理规定执行。

第三节总经理工作程序

第三十条日常经营管理工作程序：

（一）投资项目工作程序：总经理主持实施公司投资计划。在确定投资项目时，公司投资主管部门将项目可行性报告及有关材料提交总经理办公会议审议，属于总经理办公会决策范围之内的项目，总经理办公会批准实施；属于董事会决策范围之内的项目，由总经理办公会批准后报董事会审批实施；董事会决策范围之外的项目由股东会批准实施。投资项目应确定管理团队，实施审计监督、跟踪评价、专题报告和现场检查制度，跟踪项目的进展情况；项目完成后，按照公司有关规定进行项目过程审计和验收。

（二）人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理及其他高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。

（三）财务管理工作程序：重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部

7金河生物科技股份有限公司总经理工作细则门审核，总经理或副总经理批准；日常的费用支出，应本着“降低费用、严格管理”的原则，由使用部门报核，财务部门审核，总经理或副总经理批准。

（四）公司对于重大项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照

上述有关程序的内容，制定相关工作程序。

第五章资产处置及投资决策权限

第三十一条公司总经理资产处置及投资决策权限如下：

（一）公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财，对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项(不含提供担保、提供财务资助)，满足下列标准的由总经理决定：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的1%以内，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的1%以内；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以内；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的1%以内；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的1%以内。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易以及公

司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易由总经理决定。