证券代码：002688证券简称：金河生物公告编号：2025-066 金河生物科技股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个 解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要内容提示： （一）本次预留授予第一个解除限售期符合解除限售资格的激励对象11名，可解除限售的限制性股票500000股。 （二）金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）目前股本为 771634398股，本次预留授予第一个解除限售期可解除限售的限制性股票 500000股，占公司目前总股本的0.0648%。 （三）本次解除限售的限制性股票限售起始日期为2023年12月28日，承 诺的限售期限为12个月，上市流通日为2025年7月25日。 公司于2025年7月7日分别召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予第一个解除 限售期的解除限售条件已成就，根据公司2022年度股东大会对董事会的授权，公司按规定为预留授予第一个解除限售期符合解除限售资格的11名激励对象办理限制性股票解除限售股份上市流通的相关事宜。本次可解除限售的限制性股票 500000股，占公司目前总股本的0.0648%。 一、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过 了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于1公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。 本激励计划首次授予涉及的激励对象共计123人，拟授予的限制性股票数量为 21620000股，自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月后每期 解锁 40%、30%、30%，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股。 本激励计划预留拟授予的限制性股票数量为5049910股。预留部分如在公司2023年三季报披露前（含披露日）授予，则预留部分限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，解除限售期及各期解除限售时间的规则安排与首次授予一致，自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月后每期解锁40%、30%、30%。若预留部分的限制性股票在2023年三季报披露后授予，自授予登记完成之日起12个月、24个月后每期解锁50%、 50%。本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为2.59元/股，本激励计划预 留部分的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。公司独立董事对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。 2、2023年4月21日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过 了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 <2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、2023年 4月 22日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《金河生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事姚民仆先生作为征集人就2022年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 4、2023年4月22日至2023年5月1日，公司对首次授予激励对象的姓名 及职务在公司内部网站予以了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到任何组织或个人对公司首次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2023年5月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。 5、2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<20232年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2023年5月13日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第 二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意将2023年限制性股票激励计划授予价格由2.59元/股调整至2.49元/股，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。 7、2023年6月28日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》。因3名激励对象自愿放弃公司拟授予的限制性股票或因离职等原因失去激励资格，同意本激励计划首次授予激励对象人数由123人调整为120人，首次授予的限制性股票数量由21620000股调整为21370000股，预留部分限制性股票数量由5049910股调整为5299910股， 限制性股票授予总量不变。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。 8、2023年7月11日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成 2023年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向符合条件的120名激励对象 授予限制性股票21370000股，授予价格2.49元/股，限制性股票首次授予登记完成日2023年7月7日。 9、2023年12月6日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批）的议案》。同意确定以2023年12月6日为限制性股票预留部分（第一批）授予日，以2.49元/股的授予价格向符合条件的11名激励对象授予1000000股限制性股票。本次授予的预留限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。公司董事会认为本激励计划规定 3的授予条件已成就，监事会对预留限制性股票（第一批）授予日的激励对象名单 进行了核查并发表了意见。 10、2023年12月8日至2023年12月18日，公司对本次激励计划预留授 予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。公司于2023年12月20日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 11、2024年1月2日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记工作，向符合条件的11名激励对象授予限制性股票1000000股，授予价格2.49元/股，预留授予的限制性股票上市日期（第一批）2023年12月28日。 12、2024年4月25日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意对2名激励对象因离职和退休原因，公司回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计300000股。同时因未满足首次授予 第一个解除限售期的业绩考核目标，公司回购注销首次授予的118名激励对象（不包括上述2名离职的激励对象）第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计8428000股。本次回购注销的限制性股票数量合计8728000股。同意将2023年限制性股票激励计划回购价格由2.49元/股调整至2.39元/股，公司监事会对此发表了核查意见，律师出具了法律意见。 13、2024年5月20日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2024年5月21日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 14、2024年7月18日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销2023年限制性股票 4激励计划涉及的激励对象人数为120名，回购注销的限制性股票数量为 8728000股，占回购前公司总股本780422398股的1.12%，回购价格为2.39元/股，回购金额共计20859920.00元。本次回购注销完成后，公司总股本由 780422398股变为771694398股。本次办理完成后，公司2023年限制性股 票激励计划首次授予限制性股票数量剩余12642000股，本激励计划首次授予激励对象共有118人。 15、2024年9月23日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因1 名激励对象退休，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 60000股。公司监事会对此发表了核查意见，律师出具了法律意见。 16、2024年10月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名激励对象因退休离职已获授但尚未解除限售的60000股限制性股票。 17、2025年5月16日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销2023年限制性股票激励计划涉及的激励对象人数为1名，占回购前公司总股本771694398股的 0.01%，回购价格为2.39元/股，回购金额共计143400.00元。本次回购注销完成后，公司总股本由771694398股变为771634398股。本次办理完成后，公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量剩余12582000股，本激励计划首次授予激励对象共有117人。 18、2025年7月7日，公司召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2023年限制性股票首次授予激励计划中4名激励对象退休及离职、43名激励对象2024年个人 考核结果为差，不满足解除限售条件。同意对上述共计47名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2100000股进行回购注销。同意将2023年限制性股票激励计划回购价格由2.39元/股调整至2.29元/股。如本次办理完成后，公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量剩余10482000股，本激励计划首次授予激励对象共有113人（该数据为本激励计划首次授予激励对象 5117人扣除4名退休及离职激励对象）。公司董事会认为公司2023年限制性股 票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计70名（该数据为本激励计划首次授予激励对象117人扣除4名退休及离职激励对象后，再扣除43名不满足解除限售条件的激励对象），对应可解除限售股份为4326000股，同意公司对符合解除限售条件的首次授予激励对象按规定办理相应解除限售相关事宜。 公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售 期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计11名，对应可解除限售股份为500000股，同意公司对符合解除限售条件的预留授予激励对象按规定办理相应解除限售相关事宜。 公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。 二、本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况 （一）限售期届满的说明 根据本激励计划的规定，本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售数量占限解除限售安排解除限售时间制性股票预留的比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交 第一个解除限售期易日至预留授予登记完成之日起24个月内的最50%后一个交易日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交 第二个解除限售期易日至预留授予登记完成之日起36个月内的最50%后一个交易日止 本激励计划预留授予的限制性股票登记日为2023年12月28日，第一个限售期于2024年12月30日届满。 （二）解除限售条件成就说明公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售 符合《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定。 解除限售条件成就情况说明 （一）公司未发生如下任一情形：公司未发生所述 61、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示情形，满足解除限 意见的审计报告；售条件。 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和；若激励对象对上述第（一）条规定 情形负有个人责任的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 激励对象未发生或者采取市场禁入措施； 所述情形，满足解 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 除限售条件。 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （三）公司层面业绩考核要求本次为限制性股 2023年4月21日和2023年5月12日公司分别召开第五届董事会第三十票预留授予第一六次会议和2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票个解除限售。激励计划（草案）>及其摘要的议案》。若预留部分在2023年三季报披露前公司2022年净利（含披露日）授予的，则预留部分考核安排与首次授予限制性股票一致。若润为8335.74万预留部分在2023年三季报披露后授出，则相应公司层面业绩考核年度为2024元，2024年净利年-2025年两个会计年度，预留部分各年度考核安排如下表所示：润为15695.56解锁期业绩考核目标解除限售比例万元，增长率为以2022年净利润为基数，202488.29%，2024年 第一个解除限售期50% 年净利润增长率不低于220%净利润较2022年净利润增长率不 以2022年净利润为基数，2025 第二个解除限售期50%低于78%，预留授 年净利润增长率不低于315% 予第一个解除限 注：“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上售期符合解除限 市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划售条件，公司层面及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。 解除限售比例为 2024年4月25日和2024年5月20日公司分别召开第六届董事会第十三 100%。 次会议和2023年度股东大会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激注：公司2022年、励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》。若预留部分在 2024年净利润指 2023年三季报披露前（含披露日）授予的，则预留部分考核安排与首次授予 归属于上市公司 限制性股票一致。若预留部分在2023年三季报披露后授出，则相应公司层面 7业绩考核年度为2024年-2025年两个会计年度，预留部分各年度考核安排如股东的净利润，且 下表所示：剔除公司及子公解锁期业绩考核目标解除限售比例司有效期内所有 以2022年净利润为基数，2024股权激励计划及 第一个解除限售期50% 年净利润增长率不低于78%员工持股计划股 以2022年净利润为基数，2025份支付费用以及 第二个解除限售期50% 年净利润增长率不低于131%商誉减值影响的 注：“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上数据作为计算依市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股据。 份支付费用以及商誉减值影响的数据作为计算依据。 （四）个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效评价结果划分为优、良、中、差四个档次，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确本激励计划11名定激励对象的解除限售比例：预留授予激励对个人上一年度考核结果象2024年个人考 S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 （S） 核结果均为优，个人层面解除限售 评价标准优良中差比例为100%，满足解除限售条件。 个人层面解除限售比例100%100%80%0激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；激励对象因考核原 因不能解除限售或者不能完全解除限售的部分，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不可递延至下一年度。 综上所述，董事会认为本激励计划规定的预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的11名预留授予激励对象在预留授予部 分第一个解除限售期届满后办理500000股限制性股票的解除限售相关事宜。 在公司董事会审议通过后至办理限制性股票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。 （三）对未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法 对未达到解除限售条件的限制性股票，由公司回购注销。 三、本次解除限售与已披露的激励计划差异情况说明本激励计划首次授予的激励对象中有4名因退休和个人原因离职已不具备 激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的270000股限制性股票由公司回购注销。 8除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 四、本次限制性股票解除限售后的上市流通安排 1、本次解除限售的限制性股票限售起始日期为2023年12月28日，承诺的 限售期限为12个月，本次解除限售的限制性股票上市流通日2025年7月25日。 2、本次符合解除限售条件的激励对象人数：11人。 3、本次限制性股票解除限售数量为500000股，占公司当前总股本 771634398股的0.0648%。 4、本次限制性股票解除限售具体情况如下： 获授的限制本次可解本次可解除限本次可解除限剩余未解除限姓名性股票数量除限售的售数量占公司售数量占其获售的限制性股 (股)数量（股）总股本的比例授数量比例票数量（股）核心员工 10000005000000.0648%50%500000（共11人） 合计（共11 10000005000000.0648%50%500000 人） 五、本次解除限售后的股本结构变动表本次变动前本次变动本次变动后股份类型数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）比例（%） 有限售条件股222445312.88-500000217445312.82 无限售条件股74938986797.1250000074988986797.18 总股本771634398100.000771634398100.00 注：股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。 六、董事会薪酬与考核委员会意见经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和 《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，公司本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定及《金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司按规定为符合条件的70名首次授予激励对象在首次授予部分第二个解除限售期届满后办理4326000股限制性股票的解除限售相关事宜；为符合条件的11名预留授予激励对象在预留授予部分第一个解除限售期届满后办理500000股限制性股票的解除限售相关事宜。 9七、监事会意见经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。监事会对符合解除限售资格条件的70名首次授予激励对象及11名预留授予激励对象进行了核查，认为上述激励对象的可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规。监事会同意公司按规定为符合条件的70名首次授予激励对象在首次授予部分第二个解除限售期届满后办理4326000股限制性股票的解除限售相关事宜；为符合条件的11名预留授予激励对象在预留授予部分第一个解除限售期届满后办理500000股限制性股票的解除限售相关事宜。 八、法律意见书的结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司已就本次解除限售事宜履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次解除限售尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关解除限售手续。 （二）公司已就本次解除限售及本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要 的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定； 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次回购注销尚需公司股东大会审议批准，尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。 九、备查文件 10（一）第六届董事会第二十七次会议 （二）第六届监事会第二十二次会议 （三）第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议 （四）监事会关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见 （五）北京市中伦（上海）律师事务所关于金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售 期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书特此公告。 金河生物科技股份有限公司董事会 2025年7月21日 11