金河生物:关于2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告

证券代码：002688 证券简称：金河生物公告编号：2026-089

金河生物科技股份有限公司

关于 2024 年股票期权激励计划第二个行权期

行权条件成就的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、本次符合行权条件的激励对象共计 23 名，可行权的股票期权数量为 575万份，占公司目前股本总额 837377701 股的 0.69%，行权价格为 2.74 元/份；

2、本次行权采用集中行权模式；

3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；

4、本次股票期权需在相关部门办理完行权手续后方可行权，公司届时将另

行发布相关公告，敬请投资者注意。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”“公司”）2026 年 9月 7 日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权激励

计划第二个行权期行权条件成就的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）

的相关规定及公司 2024 年第一次临时股东大会授权，公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”“激励计划”）授予股票期权的 23 名在职激励

对象可行权的股票期权数量为 575 万份，占公司目前股本总额 837377701 股的

0.69%，行权价格为 2.74 元/份。现将相关事项公告如下：

一、公司 2024 年股票期权激励计划简述及已履行的程序

（一）公司 2024 年股票期权激励计划简述

激励计划主要内容如下：

1、授权日：2024 年 8 月 12 日

2、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票

3、授予数量：1175 万份

4、行权价格（调整前）：2.94 元/份

5、授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期行权时间行权比例

自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股

第一个行权期 50%

票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股

第二个行权期 50%

票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

（二）公司 2024 年股票期权激励计划已履行的程序

1、2024 年 7 月 19 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于<金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

2、2024 年 7 月 20 日至 2024 年 7 月 29 日，公司通过内部公示栏对本激励

计划拟激励对象名单及职位予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 7 月 31 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

3、2024 年 8 月 6 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于<金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施 2024 年股票期权激励计划获得股东会批准。2024 年 8 月 7 日公司对外披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024 年 8 月 12 日，公司召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以 2024 年 8 月 12 日作为授权日，以 2.94 元/份的行权价格向符合条件的 25 名激励对象授予 1175 万份股票期权。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。

5、2025 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司 2024年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会对本激励计划行权价格进行相应调整，本激励计划行权价格由 2.94 元/份调整为 2.84 元/份；鉴于本激励计划 3名在职激励对象 2024 年度个人绩效考核结果为差，公司需注销前述激励对象已获授但尚未行权的合计 17.50 万份股票期权；董事会认为本激励计划授予股票期

权第一个行权期行权条件已经成就，激励对象可根据本激励计划的有关规定行权。

董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，北京市华联律师事务所及上海妙道企业管理咨询有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

6、2025 年 9 月 22 日，公司披露了《关于 2024 年股票期权激励计划授予第一个行权期行权情况暨控股股东及其一致行动人持股比例被动减少触及 1%整数倍的公告》，公司为 2024 年股票期权激励计划授予部分符合第一个行权期行权条件的 22 名激励对象办理集中行权手续，本次行权股票的上市流通日为 2025年 9 月 19 日。

7、2025 年 9 月 25 日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2025 年 9 月 24日办理完成 2024 年股票期权激励计划第一个行权期已获授但尚未行权的 17.50万份股票期权注销事宜。

8、2026 年 9 月 7 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司 2025 年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会对本激励计划行权价格进行相应调整，本激励计划行权价格由 2.84 元/份调整为 2.74 元/份；鉴于本激励计划 2 名在职激励对象 2025 年度个人绩效考

核结果为差，公司需注销前述激励对象已获授但尚未行权的合计 12.50 万份股票期权；董事会认为本激励计划授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，激励对象可根据本激励计划的有关规定行权。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，北京市华联律师事务所及东方财富证券股份有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

二、本次实施的激励计划与已披露的股票期权激励计划存在差异的说明

2025 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司 2024 年度权益分派实施方案，将 2024 年股票期权激励计划授予股票期权行权价格由 2.94 元/份调整为 2.84 元/份。同时，审议通过了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于本激励计划 3名在职激励对象 2024 年度个人绩效考核结果为差，其已获授但第一个行权期不得行权的 17.50 万份股票期权进行注销。

2026 年 9 月 7 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司 2025 年度权益分派实施方案，将 2024 年股票期权激励计划授予股票期权行权价格由 2.84 元/份调整为 2.74 元/份。同时，审议通过了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于本激励计划 2名在职激励对象 2025 年度个人绩效考核结果为差，其已获授但第二个行权期不得行权的 12.50 万份股票期权将进行注销。

除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。

三、关于 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明

1、等待期

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的股票期权在授权日起满

12 个月后分两期行权，各期行权的比例分别为 50%、50%。公司以 2024 年 8 月

12 日为授权日，向 25 名激励对象授予 1175 万份股票期权，第二个行权期为自

股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最

后一个交易日当日止。故截止本公告披露日，公司可以进行行权安排。

2、股票期权第二个行权期行权条件达成情况说明

股票期权第二个行权期行权条件是否满足行权条件的说明

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，满足行3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章权条件。程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；激励对象未发生前述情形，满

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人足行权条件。

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（三）公司层面的业绩考核要求公司 2023 年营业收入为

本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司 217413.10 万元，2025 年营的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象业收入为 287809.63 万元，当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层增长率为 32.38%，2025 年营面的业绩考核目标如下表所示：业收入较 2023 年营业收入增

行权期业绩考核目标长率不低于 23.87%。本激励计划授予的股票期权第二个行

以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不

第一个权期符合公司层面的业绩考

低于 48.97%；或以 2023 年营业收入为基数，2024行权期核要求。

年营业收入增长率不低于 20.26%。

注：公司 2023 年、2025

以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不

第二个年营业收入口径以经会计师

低于 93.33%；或以 2023 年营业收入为基数，2025行权期事务所审计的合并报表为准。

年营业收入增长率不低于 23.87%。

注：1、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用以及商誉减值影响的数据作为计算依据；

2、“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。

若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求根据公司 2025 年度个人

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度层面的绩效考核结果：有 23实施。激励对象个人考核评价结果分为“优”“良”“中”“差” 名激励对象个人绩效考核结四个等级，对应的个人层面行权比例如下所示：果均为“优”，第二个行权期个人层面行权比例为 100%；有个人上一年度

S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 2 名激励对象的个人绩效考核

考核结果（S）结果为“差”，第二个行权期考核等级优良中差不得行权；公司对上述激励对

个人层面行权象第二个行权期已获授但未

100% 100% 80% 0

比例满足行权条件的股票期权共

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权计 12.50 万份予以注销。

额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

综上所述，公司董事会认为 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第二个行权期相关行权事宜。

四、2024 年股票期权激励计划第二个行权期的行权安排

1、股票期权行权的股票来源：公司 2024 年从二级市场回购的本公司人民币

A股普通股股票

2、可行权人数：共 23 人

3、可行权数量：575 万份，占公司目前股本总额 837377701 股的 0.69%，

实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准，具体安排如下：

本次可行权数本次可行权

获授的股票第二个行权

序量占已获授期数量占公司

姓名职务期权数量期可行权数

号权数量比例总股本的比

（份）量（份）

（%）例（%）

1 李福忠副董事长 800000 400000 50.00 0.0478

2 谢昌贤董事、总经理 750000 375000 50.00 0.0448

3 王月清职工代表董事 700000 350000 50.00 0.0418

4 牛有山财务总监 700000 350000 50.00 0.0418

5 王鹏飞副总经理 700000 350000 50.00 0.0418

对上市公司经营业绩和持续

发展有直接影响的核心员工 8100000 3925000 48.46 0.4687

（20 人）合计（共 25 人） 11750000 5750000 48.94 0.6867

注：（1）上述公司董事、高级管理人员，其所持期权行权条件成就后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。

（2）上表所列的董事、高级管理人员与本激励计划披露时载明的内容不一致是由于职务调整所致。

（3）上表包含公司获授的股票期权数量的 25 名激励对象，其中，2 名激励对象因为第二个行权期个人考核原因而导致本次无法行权。

4、行权价格：2.74 元/份

5、行权方式：集中行权

6、本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：

行权期行权时间行权比例

自股票期权授权日起 12个月后的首个交易日起至股

第一个行权期 50%

票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

自股票期权授权日起 24个月后的首个交易日起至股

第二个行权期

票期权授权日起 36 50%个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

五、参与激励的董事、高级管理人员在行权前 6 个月买卖公司股票情况

参与激励的公司董事、高级管理人员在公告日前 6个月无买卖公司股票情况。

六、本次行权专户资金的管理和使用计划

本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

本激励计划激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自有或自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

八、不符合条件的股票期权处理方式

公司对于部分未达到行权条件的 12.50 万份股票期权将予以注销处理，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销 2024年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

九、本次行权对公司的影响

1、对公司股权结构及上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。

2、对公司当年财务状况和经营成果的影响

根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司在授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型

（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值；授予日后，公司

已在对应的等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

3、选择集中行权模式对股票期权估值方法的影响

股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

十、董事会薪酬与考核委员会意见经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《金河生物科技股份有限公司

2024 年股票期权激励计划》规定，结合公司 2025 年度已实现的业绩情况和各激

励对象在 2025 年度的个人层面绩效考核结果，薪酬与考核委员会认为公司 2024年股票期权激励计划授予部分第二个行权期的行权条件已成就，同意公司为

2024年股票期权激励计划授予部分符合第二个行权期行权条件的23名激励对象

办理集中行权手续，并将上述事项提交至公司第七届董事会第九次会议进行审议。

第二个行权期可行权数量为 575 万份，行权价格为 2.74 元/份。

十一、董事会审计委员会意见经审核，董事会审计委员会认为：根据《金河生物科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划》及相关规定，公司 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，且激励对象主体资格合法、有效。董事会审计委员会同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理第二个行权期股票期权行权的相关事宜。

十二、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

1、金河生物实施本次调整、本次注销、本次行权已获得了现阶段必要的批

准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定；

2、本次调整的原因、本次调整的方法及本次调整后的行权价格符合《管理办法》《公司章程》和《股票期权激励计划》的相关规定；

3、本次注销的原因及数量符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定，公司尚需就本次注销依法办理股票期权注销手续。

4、本次股权激励计划的第二个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》

及《股票期权激励计划》的相关规定。

十三、独立财务顾问报告的结论性意见

东方财富证券股份有限公司作为独立财务顾问认为：本激励计划本次行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

十四、备查文件

1、第七届董事会第九次会议决议