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www.hualian.cn北京市华联律师事务所关于金河生物科技股份有限公司

2024年股票期权激励计划调整股票期权行权价格、注销部分已授予

但尚未行权的股票期权、第一个行权期行权条件成就的法律意见书

致：金河生物科技股份有限公司

北京市华联律师事务所（以下简称“本所”）接受金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金河生物”）的委托，担任金河生物实施2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划调整股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）、注销部分

已授予但尚未行权的股票期权（以下简称“本次注销”）、第一个行权期行权条

件成就激励对象行权（以下简称“本次行权”）相关事宜，出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《金河生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对金河生物提供的有关文件和本次调整、本次注销、本次行权的有关事实进行了核查验证，并就有关事项向公司有关人员做了询问并进行了必要的讨论。

在核查过程中，公司保证已提供了本所律师为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致；各项文件、资料的签署人均具有完全的民事

行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；公司已就有关事实进行了北京 * 郑州 * 呼和浩特 Beijing * Zhengzhou * Huhehaote法律意见书

完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。

本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的相关法律及对相关法律的理解，并基于对出具日之前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。

本所仅就与本次调整、本次注销、本次行权有关的法律方面事宜发表法律意见，并不对有关财务报告等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及财务报告及其他有关报告的内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告予以引述，但该等引述不应视为本所对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供公司为本次调整、本次注销、本次行权使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整、本次注销、本次行权的文件之一，随同其他材料一起向深圳证券交易所上报或公开披露。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

基于上述，本所律师出具法律意见如下：

一、金河生物实施本次调整、本次注销、本次行权的批准和授权

1、2024年7月5日，公司召开了第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于〈金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。

2、2024年7月19日，公司召开第六届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于〈金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《关于〈金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“《股票期权激励计划考核管理办法》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权董事会议案》”）等议案。

关联董事李福忠先生、谢昌贤先生、王月清女士依法回避表决。

2法律意见书同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，会议审议通过了《股票期权激励计划》《股票期权激励计划考核管理办法》及《关于核查公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，对公司股票期权激励计划所涉事项发表了核查意见。

3、2024年7月20日至2024年7月29日，公司通过内部公示栏对本激励

计划拟激励对象名单及职位予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年7月31日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

4、2024年8月6日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通

过《股票期权激励计划》《股票期权激励计划考核管理办法》以及《授权董事会议案》，公司实施2024年股票期权激励计划获得股东大会批准。2024年8月7日公司对外披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年8月12日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2024年8月12日作为授权日，以2.94元/份的行权价格向符合条件的25名激励对象授予1175万份股票期权，董事会决议关联董事李福忠先生、谢昌贤先生、王月清女士依法回避表决。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。

6、2025年8月11日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审

议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》并提交董事会审议。

7、2025年8月18日，公司召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会决议关联董事李福忠先生、谢昌贤先生、王月清女士依法回避表决。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次注销、本次行权已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定。

3法律意见书

二、本次调整情况

根据公司第六届董事会第二十九次会议决议、第六届监事会第二十四次会议决议，本次调整的具体情况如下：

自公司2024年授予股票期权后，共实施过一次权益分派。

根据公司于2025年5月23日召开的2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司2024年度利润分配方案为：以公司现有总股本771634398股剔除已回购股份19521410股后的752112988股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转至下年度。本次权益分派已于2025年6月6日实施完毕。

根据《股票期权激励计划》的规定：

若在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

P＝P0–V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

公司股票期权激励计划授予的股票期权的初始行权价格（P0）为 2.94元/份。

公司 2024 年度利润分配方案（V=0.1 元）实施后，股票期权激励计划未行权的股票期权行权价格（P）应调整为 2.84元/份。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、本次调整的方法及本次调整后的行权价格符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定。

三、本次注销情况

根据公司第六届董事会第二十九次会议决议、第六届监事会第二十四次会议决议，本次注销的具体情况如下：

根据《激励计划》及《股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定：

4法律意见书

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优”“良”“中”“差”四个等级，对应的个人层面行权比例如下所示：

个人上一年度考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60考核等级优良中差

个人层面行权比例100%100%80%0

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划3名在职激励对象2024年度个人绩效考核结果为差，其已获授

但第一个行权期不得行权的17.50万份股票期权将由公司注销。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销的原因及数量符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定，公司尚需就本次注销依法办理股票期权注销手续。

四、本次行权情况

（一）第一个等待期已期满

根据《股票期权激励计划》的规定，本激励计划授予的股票期权在授权日起满12个月后分两期行权，各期行权的比例分别为50%、50%。公司以2024年8月12日为授权日，向25名激励对象授予1175万份股票期权，第一个行权期为自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的

最后一个交易日当日止。故截止至公司公告日，《股票期权激励计划》规定的第一个等待期已经期满。

（二）第一个行权期行权条件成就

根据公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议、第六届董事会第

二十九次会议决议、第六届监事会第二十四次会议关于本次股权激励计划第一个

行权期行权条件成就的决议意见，第一个行权期行权条件已成就，具体如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

5法律意见书

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核

本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标考核结果

以2023年净利润为基数，2024年净利公司层面业绩考核满足行权条件：

第一个润增长率不低于48.97%；或以2023年2023年净利润为9959.98万元，2024

行权期营业收入为基数，2024年营业收入增年净利润为15695.56万元，增长率为长率不低于20.26%。57.59%。

注：1、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用以及商誉减值影的数据作为计算依据；

2、“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。

4、激励对象个人层面的绩效考核

根据《股票期权激励计划考核管理办法》，有22名激励对象个人绩效考核

6法律意见书

结果均为“优”，第一个行权期个人层面行权比例为100%，符合行权条件；有

3名激励对象的个人绩效考核结果为“差”，第一个行权期不得行权；公司对上

述激励对象第一个行权期已获授但未满足行权条件的股票期权共计17.50万份予以注销。

综上，本所认为，本次股权激励计划的第一个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

1、金河生物实施本次调整、本次注销、本次行权已获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定；

2、本次调整的原因、本次调整的方法及本次调整后的行权价格符合《管理办法》《公司章程》和《股票期权激励计划》的相关规定；

3、本次注销的原因及数量符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定，公司尚需就本次注销依法办理股票期权注销手续。

4、本次股权激励计划的第一个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》

及《股票期权激励计划》的相关规定。

（以下无正文）

7法律意见书（本页无正文，为《北京市华联律师事务所关于金河生物科技股份有限公司

2024年股票期权激励计划调整股票期权行权价格、注销部分已授予但尚未行权的股票期权、第一个行权期行权条件成就的法律意见书》的签署页）

北京市华联律师事务所（盖章）经办律师：

崔丽（签名）

负责人：

赫志（签名）二零二五年八月一十八日

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