金河生物:关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案修订说明的公告（1）

证券代码：002688证券简称：金河生物公告编号：2026-062

金河生物科技股份有限公司

关于 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票

预案修订说明的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月15日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对公司本次以简易程序向特定对象发行股票的预案进行了修订。

根据公司2024年度股东大会授权（并经2025年度股东会审议延期），本次修订预案无需另行提交公司股东会审议。预案主要修订情况如下：

一、发行人基本情况

调整前：

注册资本：771634398元

经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营；药品进出口；饲料添加剂生产；

饲料生产；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；饲料原料销售；货物进出口；草种植；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）调整后：

注册资本：769504398元

经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营；药品进出口；饲料添加剂生产；

饲料生产；互联网信息服务；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

1一般项目：饲料添加剂销售；饲料原料销售；货物进出口；草种植；信息技术咨

询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、发行对象

调整前：

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。

调整后：

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为财通基金管理有限公司、

诺德基金管理有限公司、杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投

资合伙企业（有限合伙）、中信证券资产管理有限公司-中信证券青岛城投金控

1号单一资产管理计划、张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）、北京

金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、兴证全球基金管

理有限公司、田阳、光大富尊投资有限公司、国海创新资本投资管理有限公司-

广西国海甄选壹号投资合伙企业（有限合伙）、国海创新资本投资管理有限公司

-广西国海甄选叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

三、发行价格

调整前：

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

调整后：

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.42元/股。

2四、发行数量

调整前：

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定，对应募集资金总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%。

调整后：

根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为67873303股，未超过发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。

本次发行的具体认购情况如下：

序

认购对象获配股数（股）获配金额（元）号

1财通基金管理有限公司1809954779999997.74

2诺德基金管理有限公司1085972847999997.76

杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富

3904977339999996.66

臻股权投资合伙企业（有限合伙）

中信证券资产管理有限公司-中信证券青岛城

4769231234000019.04

投金控1号单一资产管理计划

5张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）678733029999998.60

北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一

6339366514999999.30

号私募证券投资基金

7兴证全球基金管理有限公司294117612999997.92

8田阳22624439999998.06

9光大富尊投资有限公司22624439999998.06

国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄

1022624439999998.06

选壹号投资合伙企业（有限合伙）

国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄

1122624439999998.06

选叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

合计67873303299999999.26

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

调整前：

截至本预案出具日，公司总股本为771634398股，实际控制人王东晓、路牡丹、路漫漫、王志军及王晓英合计持有公司33.20%的股份。

3本次发行股票的募集资金的融资总额不超过3亿元，发行完成后，实际控制

人王东晓、路牡丹、路漫漫、王志军及王晓英持有的公司股份比例将有所下降，但预计仍为公司实际控制人。因此，本次发行预计不会导致公司控制权变化。

调整后：

本次发行前，实际控制人王东晓、路牡丹、路漫漫、王志军和王晓英合计持有公司33.29%的股权。

根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为67873303股，发行完成后，王东晓、路牡丹、路漫漫、王志军和王晓英合计持有公司30.59%股权，仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行是否构成关联交易

调整前：

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，发行对象与公司的关系将在询价结束后公告的相关文件中予以披露。

本次募投项目中，污水处理扩容及水资源再生利用提标扩建工程项目的土建及装修工程拟由公司实际控制人控制的内蒙古金河建筑安装有限责任公司承建，将新增关联交易，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行了关联交易的审批和信息披露程序。新建产品库房建设项目（粮食储备库）尚未启动建设，后续如涉及关联交易，公司将严格遵照相关法律法规的要求及时对拟新增的关联交易额度进行审议和披露。

调整后：

本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、杭州东方

嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证

券资产管理有限公司-中信证券青岛城投金控1号单一资产管理计划、张家港金

创优选股权投资合伙企业（有限合伙）、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰

吉祥一号私募证券投资基金、兴证全球基金管理有限公司、田阳、光大富尊投资有限公司、国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选壹号投资合伙企业（有限合伙）、国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选叁号私募股权投资基

金合伙企业（有限合伙）。本次发行前后，发行对象与公司均不存在关联关系，不构成关联交易。

4本次募投项目中，污水处理扩容及水资源再生利用提标扩建工程项目、新建

产品库房建设项目（粮食储备库）的土建及装修工程拟由公司实际控制人控制的

金河建安承建，将新增关联交易。公司已严格按照相关法律法规及公司内部制度履行关联交易审批程序及信息披露义务。

公司与金河建安现有关联交易主要为土建工程及维修服务采购。公司及子公司持续存在工程建设和日常维修需求，金河建安具备相应建筑工程施工资质和实施能力，与公司合作多年，熟悉公司项目需求，能够有效保障工程质量、施工进度及项目实施效率，因此由其承建本次募投项目相关土建工程具有合理性和必要性。

公司与金河建安发生的关联交易均基于实际经营需要，遵循公开、公平、公正的原则，依法履行招投标程序，并按照相关规定履行审批及信息披露义务。交易价格参照市场价格确定，最终以第三方审计结论作为工程结算依据。本次募投项目土建工程的定价原则、结算方式与公司历史同类交易不存在重大差异，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，公司与金河建安现有及新增关联交易具有必要性，交易价格具备公允性，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。

七、公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

调整前：

调整后：

污水处理扩容及水资源再生利用提标扩建工程项目、新建产品库房建设项目（粮食储备库）的土建及装修工程拟由公司实际控制人控制的金河建安承建，将新增关联交易。

（1）交易具备必要性和合理性

5本次新增关联交易源于募投项目建设的实际需求。相关工程已履行合规招标流程，金河建安已中标。金河建安与公司及子公司合作多年，有较好的合作基础，由金河建安承建相关工程可以有效保证工程质量及工期，工程施工中发生工程变更等事宜时有利于及时协调处理，将极大提高施工效率，双方的合作具备必要性和合理性。金河环保目前已经建成和运行的污水处理和零排放项目，土建部分均由金河建安承建，金河建安相关工程经验丰富，能够最大程度上确保项目土建部分建设的平稳落地。

（2）定价与结算机制公允

*污水处理扩容及水资源再生利用提标扩建工程项目

本次关联交易暂估总价3198.00万元，最终结算以审计部门出具的审计报告为准，定价具备客观依据。

结算条件设置科学合理，合同签订后支付合同价30%的预付款；后按月支付进度款，每月支付进度款按实际发生的进度预算造价的70%支付；工程完工时付到工程造价的95%；剩余5%的工程款作为质保金竣工验收后一年内一次付清。工程最终价格以第三方审计机构出具的审计报告为准。

该交易的定价、结算条件与金河建安的历史交易及公司其他主要工程建设方

的交易相比，不存在重大异常，定价及支付方式均参照行业标准和同行业惯例执行。

*新建产品库房建设项目（粮食储备库）

本次关联交易暂估总价5230.00万元，最终结算以审计部门出具的审计报告为准，定价具备客观依据。

该交易的定价、结算条件与金河建安的历史交易及公司其他主要工程建设方

的交易相比，不存在重大异常，定价及支付方式均参照行业标准和同行业惯例执行。

（3）已履行审批和信披程序

6公司已严格遵照法律法规及公司内部规定，履行了关联交易的审批和信息披露程序。

（4）不会对公司财务指标产生重大影响

本次关联交易暂估总价合计为8428.00万元，占公司总资产比例较低，不会对公司核心财务指标产生重大影响。

综上，本次募投项目新增关联交易不属于显失公平的关联交易。

八、附生效条件的股份认购协议摘要

调整前：

无

调整后：

截至本预案公告日，公司分别与发行对象签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

一、协议主体及签署时间

甲方：金河生物科技股份有限公司

乙方：财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、杭州东方嘉富资产

管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券资产管

理有限公司-中信证券青岛城投金控1号单一资产管理计划、张家港金创优选股

权投资合伙企业（有限合伙）、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号

私募证券投资基金、兴证全球基金管理有限公司、田阳、光大富尊投资有限公司、

国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选壹号投资合伙企业（有限合伙）、

国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

签署时间：2026年7月14日

二、认购价格、认购数量、认购方式及股份锁定

（一）认购价格

本次股票发行价格为4.42元／股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（二）认购数量

本次发行具体获配情况如下：

7序

认购对象获配股数（股）获配金额（元）号

1财通基金管理有限公司1809954779999997.74

2诺德基金管理有限公司1085972847999997.76

杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻

3904977339999996.66

股权投资合伙企业（有限合伙）

中信证券资产管理有限公司-中信证券青岛城投

4769231234000019.04

金控1号单一资产管理计划

5张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）678733029999998.60

北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号

6339366514999999.30

私募证券投资基金

7兴证全球基金管理有限公司294117612999997.92

8田阳22624439999998.06

9光大富尊投资有限公司22624439999998.06

国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选

1022624439999998.06

壹号投资合伙企业（有限合伙）

国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选

1122624439999998.06

叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

合计67873303299999999.26如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文

件的要求等情况予以调整的，则甲方本次发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。

（三）认购方式甲方本次发行取得中国证监会同意注册批文后，甲方将向乙方发出认购《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》的要求将股份认购款以现金方式一次性将扣除履约保证金金额后的全部认购价款金额划入保荐人（主承销商）为本次发

行专门开立的账户。甲方指定会计师事务所进行验资，保荐人（主承销商）在验资完成并扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

（四）股份锁定

乙方认购的股份自本次发行股票上市之日起6个月内不得转让、出售、质押或者以其他任何方式处置。

乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

8如果中国证监会及／或深交所对上述锁定期安排另有规定，乙方届时将按照

中国证监会及／或深交所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

三、协议的成立和生效

本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖各自公章

之日起成立，并在下列条件全部满足后生效。

1、本次发行及本协议已获得甲方2024年度股东大会授权（并经甲方2025年度股东会审议延期）的董事会审议并通过。

2、本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会注册。

四、违约责任

1、若收到《缴款通知书》后，乙方未足额按本协议第2.4.2款的约定缴纳

认购资金的则视为放弃本次认购，甲方和保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，乙方缴纳的申购保证金将全部不予退还（如乙方属于未缴纳申购保证金的证券投资基金管理公司、合格场外机构投资者或人民币合格境外机构投资者，需按其最大获配金额的20%缴纳违约金）。违约金不足以赔偿守约方实际损失的，守约方有权要求违约方继续赔偿直至弥补守约方因此而受到的一切损失，包括但不限于守约方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。

2、本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会审议通过，或未获

得深交所审核通过，或未获得中国证监会的注册，而导致本协议无法履行，本协议终止，但均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

九、募投项目涉及的政府报批情况

调整前：

截至本预案出具日，本项目（指污水处理扩容及水资源再生利用提标扩建工程项目）已完成发改委备案，已取得项目建设所用土地的不动产权证书，环评相关手续正在办理中。

调整后：

截至本预案出具日，本项目（指污水处理扩容及水资源再生利用提标扩建工程项目）已完成发改委备案，已取得项目建设所用土地的不动产权证书，已取得环评批复文件。

9十、本次发行已履行的审批程序

调整前：

本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年度股东大会

授权公司董事会实施，并且已经公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事

会第二十六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需深交所审

核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

调整后：

本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年度股东大会

及2025年度股东会授权公司董事会实施，并且已经公司第六届董事会第三十二次会议、第七届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

十一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

调整前：

1、假设条件

公司基于以下假设条件对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主

要财务指标的影响进行分析。以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次以简易程序向特定对象发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会同意注册后的实际情况为准。具体假设如下：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；

（2）假设公司于2026年1月底完成本次发行，该完成时间仅用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

（3）以截至2025年9月30日公司总股本771634398股为基础，仅考虑

本次向特定对象发行 A股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的归属和注销、股票期权的行权等影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化，不考虑股份回购及库存股对每股收益的影响；

10（4）本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且募集资金

总额不超过30000.00万元，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。根据本次发行方案，假设发行价格为5元/股，发行股份数量为6000万股，暂不考虑发行费用的影响。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量，最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

（5）根据公司2025年半年度报告，2025年上半年公司扣除非经常性损益

前后归属于母公司股东的净利润分别为137918599.30元和128167962.88元，假设2025年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为

275837198.60元（即137918599.30元*2）和256335925.76元（即

128167962.88*2），2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净

利润在2025年度的基础上按照0%、10%、-10%的业绩增幅分别计算，上述假设不构成盈利预测；

（6）假设不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设前提，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

2026年末/2026年度

2025年末/2025

项目本次发行本次发行年度前后

期末总股本（万股）77163.4477163.4483163.44

情形一：假设2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2025年度持平

归属于母公司股东的净利润（万元）27583.7227583.7227583.72扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

25633.5925633.5925633.59

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.360.360.33

稀释每股收益（元/股）0.360.360.33

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.330.330.31

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.330.330.31

情形二：假设2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2025年度增加

10%

11归属于母公司股东的净利润（万元）27583.7230342.0930342.09

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

25633.5928196.9528196.95

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.360.390.37

稀释每股收益（元/股）0.360.390.37

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.330.370.34

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.330.370.34

情形三：假设2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2025年度减少

10%

归属于母公司股东的净利润（万元）27583.7224825.3524825.35扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

25633.5923070.2323070.23

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.360.320.30

稀释每股收益（元/股）0.360.320.30

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.330.300.28

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.330.300.28

注：上述测算不代表公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据上述假设测算，公司在完成本次以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。

调整后：

1、假设条件

公司基于以下假设条件对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；

（2）假设公司于2026年8月底完成本次发行，该完成时间仅用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

（3）以截至本预案公告日公司总股本769504398股为基础，仅考虑本次

向特定对象发行 A股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的归属和注销、股票期权的行权等影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化，不考虑股份回购及库存股对每股收益的影响；

12（4）根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为67873303股，募

集资金总额为人民币30000.00万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际发行股票数量和募集资金金额为准；

（5）根据公司披露的2025年年度报告，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为

2755.67万元和1564.83万元。2025年度归属于上市公司股东的净利润较上年

同期大幅下降，主要受并购吉林百思万可形成的商誉计提17499.48万元减值准备以及其他因素影响。其中，本次商誉减值准备减少公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润约14981.30万元。由于该商誉减值系公司基于吉林百思万可特定事项审慎计提，不具有持续性，对公司正常经营成果不具有持续影响。为更加客观反映公司主营业务的持续盈利能力，剔除本次商誉减值影响后，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市

公司股东的净利润分别为17736.97万元和16546.13万元。假设2026年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润与前述计算的结果分别持平、增长10%、减少10%（财务数据测算数值不代表公司对2026年度财务数据的预测，且存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（6）假设不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

2025年末2026年末/2026年

项目

/2025年本次发行前本次发行后

总股本（万股）77163.4476950.4483737.77

假设2026年净利润（扣非前及扣非后）较2025年度持平

归属于上市公司股东的净利润（万元）2755.6717736.9717736.97扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的

1564.8316546.1316546.13

净利润（万元）

13项目2025年末2026年末/2026年

/2025年基本每股收益（元/股）0.040.230.22

稀释每股收益（元/股）0.040.230.22