金河生物科技股份有限公司

2026年员工持股计划管理办法

第一章总则

第一条为规范金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有

关法律、行政法规、规章、规范性文件和《金河生物科技股份有限公司章程》之规定，特制定本管理办法。

第二章员工持股计划的制定

第二条员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条员工持股计划的持有人确定标准

（一）持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

1（二）本员工持股计划持有人的范围

参加本员工持股计划的人员范围为公司（含分支机构及子公司）的部分董事（不含独立董事）、高级管理人员，以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心员工，无持有公司5%以上股份的股东、控股股东及其一致行动人或实际控制人及其配偶、父母、子女。除本员工持股计划“第七章员工持股计划持有人权益的处置”另有规定外，本员工持股计划所有参加对象均与公司或分支机构、公司子公司具有劳动关系或聘用关系。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购股数可以由其他符合条件的参与对象申报认购，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购股数进行调整。

第四条员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

（一）资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不存在向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助情形。本员工持股计划不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。

（二）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的金河生物 A

股普通股股票，本员工持股计划获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，公司回购专用证券账户回购股份情况如下：

公司于2024年2月5日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自筹资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用于实施股权激励或员工持股计划。

公司于2024年10月12日披露了《关于股份回购结果暨股份变动的公告》，截至2024年10月10日，公司已累计回购股份15221500股，占公司目前总股本的1.97%，最高成交价为5.16元/股，最低成交价为2.92元/股，成交总金额为50098780.21元（不含交易费用）。本次回购金额已达回购方案中的回购资金总额下限，且不超过回购资金总额上限，本次回购方案实施完毕。

2本员工持股计划拟使用公司2024年回购的股份，共计7946410股，约占

本员工持股计划公告日公司股本总额769504398股的1.0327%。本次员工持股计划获得股东会批准后，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的股票。

（三）股票规模本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用

证券账户已回购的金河生物 A股普通股股票，规模不超过 7946410股，占公司当前股本总额的1.0327%。最终持股数量根据持有人实际出资缴款情况确定。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行 A股股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

若公司股票在上述股东会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

（四）购买价格

1、购买价格

本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，购买价格为3.13元/股。

2、购买价格的确定方法

本员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股5.84元的50%，为每股

2.92元；

（2）以下价格之一：

*本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股5.97元的50%，为每股

2.99元；

3*本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股6.24元的50%，为每股

3.12元；

*本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股6.22元的50%，为每股3.11元。

在本员工持股计划购买公司回购股份完成非交易过户之前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

3、购买价格的合理性说明

本员工持股计划购买价格及定价方法，旨在建立和不断完善劳动者与所有者的利益共享和共建机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立和健全公司长效激励机制，增强员工的凝聚力和公司核心竞争力，有利于充分有效调动持有人的主动性、积极性和创造性，引导持有人持续为公司的长远发展共同奋斗，最终推动公司整体战略目标的实现。

第五条本员工持股计划的存续期、锁定期、交易限制及业绩考核

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划草案经公司股

东会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经

管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3

（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出

限制性规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议

4通过后，本员工持股计划的存续期限将相应延长。

（二）本员工持股计划的锁定期限

1、本员工持股计划取得的公司股票锁定期为12个月，自上市公司公告最

后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，自行出售所购买的标的股票。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等情形，

本计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（三）本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定或有关规定

发生变化的，以届时的相关规定为准，公司不再单独修订本草案。

四、员工持股计划的业绩考核

（一）公司层面业绩考核

本员工持股计划将2026年公司营业收入或净利润作为业绩考核目标，根据考核的结果，确定持有人在本员工持股计划锁定期结束后实际获得其份额所对应权益的比例。具体业绩考核要求如下：

考核年度公司业绩考核目标解锁比例

20262026年营业收29.64亿元（同比增长3%），或2026年

年净利润1.5亿元（同比增长544%100%）。

注：1、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润；

2、“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；

53、按上述口径，公司2025年营业收入为28.78亿元，2025年净利润为0.2755亿元。

2026年业绩考核目标的设定主要基于以下原因：

1、2025年，公司六期工厂项目全面投产，新增（折合15%含量金霉素预混剂）产能6万吨/年，极大地提升了公司的产能规模，营业收入同比增长21.41%。2026年没有新增产能，业绩趋稳，公司新的业绩增长点尚在储备之中，

业绩爆发尚需时日，2026年的营业收入稳定增长3%，即29.64亿元。

2、公司化药产品主要原材料是玉米淀粉，因地源政治风险，引发玉米、能

源等价格上涨，原材料及运输成本呈增加趋势。2026年人民币处于升值趋势中，公司外销收入占比较大，且拥有海外子公司。因此，公司以美元计价的资产以及公司实现的海外销售收入与汇率波动相关，汇率的波动对公司业绩会造成一定影响。公司下游生猪市场受本轮猪周期影响，猪价长期低迷，养殖企业利润空间收窄，有的甚至出现亏损，作为上游动保企业，公司产品销售形势严峻。

2025年报告期，归属于上市公司股东的净利润2755.67万元，同比减少72.50%；

主要原因是计提大额商誉。剔除商誉减值因素影响，归属于上市公司股东的净利润17736.97万元，同比增加31.55%。2026年，考虑商誉和股份支付等因素的影响，归属上市公司股东净利润约1.5亿元，同比增长544%。综上原因分析，制定如上考核目标。

若未满足公司层面业绩考核要求，则持有人当期不能解锁的持股计划权益和股份，由管理委员会收回，择机出售之后以出资金额加中国人民银行同期存款利率返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（二）个人层面绩效考核

本员工持股计划个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，考核年度为2026年。持有人个人考核评价结果分为“优”“良”“中”“差”四个等级，对应的个人层面解锁的比例如下所示：

个人上一年度考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60考核等级优良中差

个人层面解锁比例100%100%80%0

在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁额度=个人当年计划

6解锁额度×个人层面解锁比例。

本次员工持股计划具体考核内容依据公司相关考核管理办法执行。

持有人因个人层面考核原因不能解锁的持股计划权益和股份，由管理委员会收回，择机出售之后以出资金额加中国人民银行同期存款利率返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明

公司是专业从事动物保健品研发、生产、销售、服务的高新技术企业，是全球金霉素预混剂行业龙头企业，公司的企业愿景是成为世界领先的动保企业，为全球客户提供优质产品和服务。为实现这一目标，公司在兽用化药、兽用疫苗等领域积极布局新品种，开拓新赛道。目前，公司现有业务包括动物保健品业务、环保污水处理及农产品加工业务，产品种类涵盖兽用化药、兽用疫苗、玉米淀粉及联产品和工业污水处理服务。

为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本员工持股计划决定选用经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润或经审计的合并报表的

营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的盈利能力及企业成长性。

根据本员工持股计划业绩指标的设定，公司2026年营业收29.64亿元（同比增长3%），或2026年净利润1.5亿元（同比增长544%）。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对持有人的工作绩效作出较为准确且全面的综合评价。公司将根据持有人解锁对应的考核年度绩效考评结果，确定持有人个人是否达到解锁的条件。

综上，本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本员工持股计划的考核目的。

7第三章持股计划的管理

第六条员工持股计划的管理模式

在获得股东会批准后，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理的方式。

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

第七条员工持股计划持有人的权利与义务

1、持有人的权利如下：

（1）参加持有人会议并行使表决权；

（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询;

（4）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人所持本员工持

股计划份额不得自主转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；

（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

（4）遵守有关法律、法规的规定。

第八条员工持股计划持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人

会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。

8持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会确认是否参与，并提交员工持股计划持有人会议审议；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会为持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

（7）授权管理委员会行使股东权利；

（8）授权管理委员会负责员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配；

（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后

持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送

达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

9如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至

少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人

会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议；

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划1/3以上份额的持有人可以向持有人会议

提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划1/3以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

8、持有人会议应有合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。

第九条持股计划管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工

10持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员

均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工

持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

（7）法律、法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）管理员工持股计划利益分配；

（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格

的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（6）按照员工持股计划的规定审议再分配方案；

（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（8）办理员工持股计划份额继承登记；

（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

11（10）代表全体持有人签署相关文件；

（11）持有人会议授权的其他职责；

（12）本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况，可于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

7、代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，

可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应

当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

9、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子签方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代

12理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为

出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管

理委员会委员应当在会议记录上签名。

第十条风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工

持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的

权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构

和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

第四章员工持股计划的资产构成及权益分配

第十一条员工持股计划的资产构成

1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

第十二条持股计划的权益分配

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规等另有规定，或经管理

委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

132、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持

股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，持有人因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。

4、本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。

锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

5、当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有

人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

6、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由

持有人会议确定。

本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等，除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

第五章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十三条公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

第十四条员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十五条员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止。

142、经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董

事会审议通过后，本员工持股计划可以提前终止。

3、本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转

出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

4、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，经

出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

5、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有

的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

第十六条持有人权益的处置

（一）在存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人行使本员工持股计划所持股份对应的股东权利；

（二）在存续期内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

（三）在存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同

意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

（四）本员工持股计划存续期内，员工所持有的员工持股计划权益未经管

理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益股份，退还其本金及中国人民银行同期存款利率计算的利息并收回其持有的份额，收回的份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，或通过法律法规允许的其他方式进行处理，具体由管理委员会确定：

1、因持有人不能胜任工作岗位，公司（包括分支机构子公司）与其解除劳

15动关系或聘用关系；

2、持有人辞职或持有人在劳动关系或聘用关系到期后拒绝与公司（包括分支机构及子公司）续约；

3、持有人劳动关系或聘用关系到期后，公司（包括分支机构及子公司）不

与其续约的；

4、持有人严重失职、渎职以及违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失，损害公司利益、声誉的；

5、持有人因违反法律、行政法规或严重违反公司规章制度而被公司解除劳

动关系或聘用关系的；

6、持有人因违法犯罪行为被依法追究行政或刑事责任；

7、其他管理委员会认定的不符合持有人资格的行为。

（五）本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，持有人所持权

益不作变更的情形：

1、职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

2、丧失劳动能力

存续期内，持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

存续期内，持有人非因工原因丧失劳动能力的，持有人参与持股计划已实现的收益部分和已解锁未分配部分不受影响。未解锁的持股计划权益份额，管理委员会有权予以收回，退还其本金及中国人民银行同期存款利率计算的利息。

收回的份额由管理委员会通过《管理办法》及法律法规允许的方式进行处理。

3、退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

4、死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的

16限制。

5、管理委员会认定的其他情形。

第十七条员工持股计划期满后权益的处置办法

当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算，并决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作单独分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

本期计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本期计划权益处置的相关事宜，由管理委员会决定。

第六章附则

第十八条本管理办法尚需经公司股东会审议通过后方可实施。

第十九条本管理办法未尽事宜，由公司董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。

第二十条如果本管理办法与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则

以最新的法律、法规规定为准。

第二十一条本管理办法解释权属于公司董事会。

金河生物科技股份有限公司董事会

2026年4月28日

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