证券代码：002688证券简称：金河生物公告编号：2026-024

金河生物科技股份有限公司

第六届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次

会议于2026年4月17日以电子邮件方式发出通知，并于2026年4月27日在公司会议室以现场及通讯方式召开，独立董事卢文兵先生以通讯方式参加会议。会议由董事长王东晓先生主持，应到董事9人，实到董事9人。本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事以现场及通讯表决的方式审议通过了以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》。

本议案需提交2025年度股东会审议。

公司独立董事郭晓川先生、卢文兵先生、谢晓燕女士分别向董事会提交了

《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职。

《2025年度董事会工作报告》详见公司《2025年年度报告全文》之第三节

“管理层讨论与分析”。《2025年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》。

公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的

1任职条件和独立性等要求，不存在影响其独立性的情形。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《关于独立董事独立性情况的专项意见》。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2025年度审计报告的议案》。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《审计报告》。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2025年度财务决算报告的议案》。

公司2025年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师审计意见为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金河生物2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2025年，公司实现营业收入287809.63万元，同比增加21.41%；归属于上

市公司股东的净利润2755.67万元，同比减少72.50%。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2025年年度报告全文》之“第八节财务报告”。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2026年度财务预算方案的议案》。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度母公司实现净利润-153125997.83元，提取法定盈余公积0元，加上年初未分配利润

318313808.87元，扣除本年度分配以前年度利润74785298.80元，2025年

度可供股东分配的利润为90402512.24元。

根据公司经营情况和回报股东需要，公司拟以2025年度权益分派实施时股权登记日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户已回购的股份后的总股本为

2基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。若以截止本次董事会召

开之日公司现有总股本769504398股扣除已回购股本13821410股后的

755682988股为基数进行测算，预计分派现金75568298.80元。在权益分派

方案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若发生变化，公司将维持每股分配比例不变，相应调整现金股利分配总额，具体以实际派发金额为准。

本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转至下年度。

该利润分配方案符合《公司章程》等相关法律法规的规定，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。公司2025年度利润分配方案是在保证公司正常经营和长期发展的前提下提出的，该利润分配方案的实施不会对公司正常经营和长期发展造成影响，具备合理性和可行性，与公司业绩成长性相匹配。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

本议案需提交2025年度股东会审议通过后实施。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于2025年度利润分配方案的公告》。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2025年度报告全文及摘要的议案》。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》披露的《2025年年度报告摘要》。《2025年年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2026年第一季度报告的议案》。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》披露的《金河生物科技股份有限公司2026年第一季度报告》。

十、审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。

3公司董事会薪酬与考核委员会审议了该议案。

本议案需提交2025年度股东会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于2026年度董事和高级管理人员薪酬方案的公告》。

十一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

同时担任高级管理人员的董事、总经理谢昌贤先生；董事、副总经理王志军先生，董事、董事会秘书路漫漫先生及其一致行动人王东晓先生回避表决。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于2026年度董事和高级管理人员薪酬方案的公告》。

十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

本议案需提交2025年度股东会审议。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。《内部控制审计报告》和《2025年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2026年度公司及子公司对外提供担保额度预计的议案》。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

本议案需提交2025年度股东会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于2026年度公司及子公司对外提供担保额度预计的公告》。

十四、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》。

表决结果：有效表决票数5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。根据

4《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易构成关联交易，关联董事王东晓先生、李福忠先生、王志军先生和路漫漫先生依法回避表决。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

本议案已经2026年第一次独立董事专门会议审议并作出了同意的意见。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于接受关联方担保暨关联交易的公告》。

十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请银行综合授信（借款）额度的议案》。

因公司生产经营及投资计划的资金需求，为保障公司生产经营等各项工作顺利进行，拓宽融资渠道，公司拟向银行等金融机构申请总额预计48.70亿元的综合授信（借款），授信（借款）期限为1-10年，授信（借款）品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷、并购贷、承兑汇票、信用证、融资性保函、保理业务等。综合授信（借款）资金将用于补充公司及子公司的日常营运资金周转及与主营业务相关的投资业务。授信（借款）额度最终以授信银行实际审批的授信（借款）额度为准，公司将根据实际资金需求陆续使用，此额度不代表实际借款金额，亦不代表公司实际资金需求额度。该授信（借款）有效期自2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。具体授信（借款）明细如下：

金融机构授信金额(万元）种类中国进出口银行内蒙古自治区分行30000综合中国建设银行股份有限公司呼和浩特分行35000综合中国工商银行股份有限公司呼和浩特分行23000综合交通银行股份有限公司内蒙古分行50000综合兴业银行股份有限公司呼和浩特分行50000综合招商银行股份有限公司呼和浩特分行8000综合中国民生银行呼和浩特分行20000综合渤海银行呼和浩特分行50000综合浙商银行股份有限公司呼和浩特分行10000综合中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行5000综合中信银行股份有限公司呼和浩特分行15000综合内蒙古银行股份有限公司呼和浩特分行15000综合内蒙古农村商业银行股份有限公司托克托支行29000综合平安银行股份有限公司呼和浩特分行20000综合中国邮政储蓄银行股份有限公司呼和浩特市分行15000综合蒙商银行股份有限公司呼和浩特分行20000综合中国农业银行股份有限公司托克托县支行15000综合华夏银行股份有限公司呼和浩特分行10000综合

5国家开发银行内蒙古分行17000综合

广发银行股份有限公司呼和浩特分行10000综合鄂尔多斯银行股份有限公司呼和浩特分行30000综合上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特分行10000综合

合计487000-本议案需提交2025年度股东会审议。

十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

本议案需提交2025年度股东会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

十七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

本议案需提交2025年度股东会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告；平安证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。

十八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

十九、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加公司2026年度日常关联交易预计额度的议案》。

表决结果：有效表决票数5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。根据

6《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易构成关联交易，关联董事王东晓先生、李福忠先生、王志军先生和路漫漫先生依法回避表决。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

本议案已经2026年第一次独立董事专门会议审议并作出了同意的意见。

本议案需提交2025年度股东会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于增加公司

2026年度日常关联交易预计额度的公告》。

二十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2025年度和2026年一季度计提资产减值准备及核销资产的议案》。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

本议案需提交2025年度股东会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于2025年度和2026年一季度计提资产减值准备及核销资产的公告》。

二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票有效期的议案》。

鉴于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票股东会授权董事会办理

事项有效期即将届满，相关事项仍在筹备中，为保证本项工作的延续性和合规有效性，公司拟提请股东会将授权有效期自原届满之日起延长至下一年度股东会召开日，即自2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。除延长上述有效期外，公司股东会授权董事会办理本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的其他内容保持不变。

本议案已经2026年第一次独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交2025年度股东会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于提请股东会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票有效期的公告》。

二十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》。

7公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

本议案需提交2025年度股东会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

二十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》。

与会董事对以下候选人逐项表决，审议结果如下：

23.01提名王东晓先生为公司第七届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

23.02提名李福忠先生为公司第七届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

23.03提名谢昌贤先生为公司第七届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

23.04提名王志军先生为公司第七届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

23.05提名路漫漫先生为公司第七届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名王东晓先生、李福忠先生、谢昌贤先生、王志军先生、路漫漫先生为第七届董事会非独立董事候选人，任期自2025年度股东会审议通过之日起三年。在换届完成之前，公司第六届董事会成员将依照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

本议案已经公司第六届董事会提名委员会审议通过。

本议案需提交2025年度股东会审议，并采用累积投票制选举。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于董事会换届选举的公告》。

二十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。

8与会董事对以下候选人逐项表决，审议结果如下：

24.01提名郭晓川先生为公司第七届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

24.02提名徐玲女士为公司第七届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

24.03提名孙坚先生为公司第七届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名郭晓川先生、徐玲女士、孙坚先生作为公司第七届董事会独立董事的候选人，任期自2025年度股东会审议通过之日起三年。在换届完成之前，公司第六届董事会成员将依照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东会方可进行表决。

本议案已经公司第六届董事会提名委员会审议通过。

本议案需提交2025年度股东会审议，并采用累积投票制选举。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于董事会换届选举的公告》。

二十五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2026年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和

《公司章程》的规定，公司拟实施员工持股计划并制定了《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。

由于公司董事李福忠先生、谢昌贤先生、王月清女士参与本次员工持股计划，为关联董事，因此上述董事对本议案回避表决。

9公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

本议案需提交2025年度股东会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《金河生物科技股份有限公司<2026年员工持股计划（草案）>》《金河生物科技股份有限公司<2026年员工持股计划（草案）>摘要》。

二十六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》。

为保证公司2026年员工持股计划的顺利实施和规范运行，形成良好均衡的价值分配体系，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定《2026年员工持股计划管理办法》。

由于公司董事李福忠先生、谢昌贤先生、王月清女士参与本次员工持股计划，为关联董事，因此上述董事对本议案回避表决。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

本议案需提交2025年度股东会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2026年员工持股计划管理办法》。

二十七、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划有关事项的议案》。

为保证公司2026年员工持股计划能够高效、顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理2026年员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对员工持股计划（草案）作出解释；

5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作

出决定；

6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

108、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工

持股计划进行相应修改和完善；

10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

由于公司董事李福忠先生、谢昌贤先生、王月清女士参与本次员工持股计划，为关联董事，因此上述董事对本议案回避表决。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

本议案需提交2025年度股东会审议。

二十八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案需提交2025年度股东会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

二十九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资建设年产

20000 吨辅酶 Q10 中间体柔性生产线项目的议案》。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于投资建设年产 20000 吨辅酶 Q10 中间体柔性生产线项目的公告》。

三十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2025年度股东会的议案》。

公司定于2026年5月21日下午14:30召开2025年度股东会，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于召开2025年度股东会的通知》。

三十一、备查文件

1、董事会决议

2、深交所要求的其它文件

11特此公告。

金河生物科技股份有限公司董事会

2026年4月28日

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