沈阳远大智能工业集团股份有限公司章程
二〇二四年四月目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................2
第三章股份.................................................3
第一节股份发行...............................................3
第二节股份增减和回购............................................4
第三节股份转让...............................................5
第四章股东和股东大会............................................6
第一节股东.................................................6
第二节股东大会的一般规定..........................................9
第三节股东大会的召集...........................................12
第四节股东大会提案和通知.........................................13
第五节股东大会的召开...........................................15
第六节股东大会的表决和决议........................................17
第五章董事会...............................................22
第一节董事................................................22
第二节董事会...............................................25
第三节董事会专业委员会..........................................29
第六章总经理及其他高级管理人员......................................32
第七章监事会...............................................34
第一节监事................................................34
第二节监事会...............................................35
第八章劳动管理..............................................36
第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................37
第一节财务会计制度............................................37
第二节内部审计..............................................41
第三节会计师事务所的聘任.........................................42
第十章通知和公告.............................................42
第一节通知................................................42
第二节公告................................................43
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................44
第一节合并、分立、增资和减资.......................................44
第二节解散和清算.............................................45
第十二章修改章程.............................................46
第十三章附则............................................第一章总则
第一条为了规范沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中华人民共和国（以下简称“中国”）有关法律、法规的规定，制定本公司章程。
第二条公司系依照《公司法》、《商务部关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）和其他相关法律、行政法规的规定成立的中外合资股份有限公司。公司经沈阳市对外贸易经济合作局于2010年10月29日作出的《关于同意沈阳博林特电梯有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（沈开外经贸发〔2010〕38号）批准，由沈阳博林特电梯有限公司整体变更设立。公司在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号210100400011712。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司须依法办理变更登记，更换营业执照。
第三条公司于2012年6月12日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2012]808号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股7750万股，并于2012年7月17日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：沈阳远大智能工业集团股份有限公司
英文名称：SHENYANG YUANDA INTELLECTUAL INDUSTRY GROUP CO.LTD
第五条公司住所：辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路27号
邮政编码：110027
第六条公司注册资本为人民币1043310725元。
公司股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时，应就公司注册资本额的变更事项作出相应的公司章程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。
第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司（长期）。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
1责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本公司章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公
司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工可依法
组织工会开展工会活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形式实行民主管理。在公司中设立中国共产党组织，开展党的活动。公司应当为工会活动、党组织活动提供必要的条件。
第十二条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十三条公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十四条公司依法设立分公司、子公司，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，子公司具有法人资格，独立承担民事责任。
第十五条公司依据法律、行政法规的规定，将公司章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告等重要文件
置备于公司，并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内，妥善保管相关文件。
第十六条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得
利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监。
第二章经营宗旨和范围
第十八条公司的经营宗旨：
公司以拓宽本公司产品的经营渠道，提高经营管理水平为指导思想。在现有产品基础上，通过引进先进技术设备扩大生产规模、提高服务质量、满足国内外市场的需求，以提高企业的经济效益是公司的经营宗旨。
2第十九条经依法登记，公司经营范围是：许可项目：特种设备制造；特种
设备设计；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；建设工程设计；建设工
程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特种设备销售；货物进出口；机械设备研发；机械
设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
电机及其控制系统研发；金属结构制造；金属结构销售；土石方工程施工；工业
机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；智能机器人销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；智能机器人的研发；物料搬运装备制造；
物料搬运装备销售；门窗制造加工；门窗销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；锻件及粉末冶金制品制造；喷涂加工；金属表面处理及热处理加工；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；工程管理服务。
第二十条根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方式。调整经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过批准。
第三章股份
第一节股份发行
第二十一条公司的股份采取股票的形式。
第二十二条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十三条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十四条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
3第二十五条公司发起人认购的股份数、持股比例为：
发起人名称股份（股）持股比例（%）
沈阳远大铝业集团有限公司12628000054.3423%
远大铝业工程（新加坡）有限公5179200022.2877%司
沈阳卓辉投资有限公司136000005.8525%
沈阳福康投资有限公司150000006.4550%
香港恒成国际投资有限公司207068438.9108%
凡高资本有限公司50000982.1517%
合计232378941100%六位发起人以2010年9月30日为基准日经审计的净资产人民币
393346932.94元为基数，按1:0.5908的比例折为232378941股，余额
160967991.94元计入资本公积，每股面值人民币1元，股本总额为人民币
232378941元。
公司股份总数为104331.0725万股，普通股104331.0725万股。
第二十六条公司或其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第二十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
4知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公
司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十九条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三十条除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本公司章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节股份转让
第三十一条公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易，公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
5第三十二条公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
第三十四条公司董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司
同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。拟在任职期间买卖本公司股份的，应当提前按有关规定报深圳证券交易所备案。
上述公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可不受前款转让比例的限制一次转让。
第三十五条公司持有5%以上的股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十六条公司股东为依法持有公司股份的人。
第三十七条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
6证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规和公司章程所赋予的其他权利。
第四十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
已经根据股东大会、董事会决议办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效
7或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
但是如果在公司发行证券过程中，公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》以及本章程第四十二条前述规定的限制。
第四十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十五条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
8押的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。
第四十六条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、
对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司和社会公众股股东的合法权益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第二节股东大会的一般规定
第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
9（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议公司单个项目对外投资、收购和出售资产超过公司最近一期经
审计净资产20%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规及深圳证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
10第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次，并应于上一会计年度结束后的6个月之内举行。
第五十条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。股东大会应当建立内容完整的议事规则，以确保股东大会决策的公正性和科学性。股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则将作为公司章程的附件，由公司董事会拟定，股东大会批准。
第五十一条在年度股东大会上，监事会应当报告过去一年的监督情况，内
容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第五十二条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时（即少于6人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或合并持有公司有表决权的股份总额10%以上（不含投票代理权）的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）二分之一以上独立董事提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十三条公司召开股东大会的地点为：公司住所或者公司指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他
11方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十四条单独或合计持有公司有表决权的股份总额10%以上的股东（下称“提议股东”）或者二分之一以上独立董事、监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。
第五十五条公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事应签
署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
12主持。
第五十八条单独或者合计持有表决权的股份总额10%以上的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第六十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会提案和通知
第六十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第六十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
13单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
14（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
15第七十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
16向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第八十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
17股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免（除职工监事外）及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）公司发行债券；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
18不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所上市规则的规定，对拟提
交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成
关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；
（三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程第八十七条规定表决。
第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
19当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十二条股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：
（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或监事人数；
（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。如因2名以上董事或监事候选人获得的票数相等，且该等董事或监事候选人获得的票数在符合当选条件的董事或监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事或监事人数超过应选董事或监事人数的，由股东大会及时就该等董事或监事候选人按照应选董事或监事剩余名额进行再次选举，直至选出全部董事或监事。
（四）如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。但每一当选人累积得票数至少应达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有股份数的1%以上。如未能选举产生全部董事或监事的，则由将来的股东大会另行选举。
（五）如出席股东大会的股东（包括股东代理人）违反章程规定进行董事或
监事选举，则视为该股东放弃对所有董事或监事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事或监事时，则因违反规定进行的选举行为无效。
（六）董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公
司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
第九十三条董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）公司单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权提名公司董事候选人；
（二）公司单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权提名公司监事候
20选人；
（三）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名；
（四）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开10天之前向
董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案。公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，应提交股东大会决议；
决定不列入股东大会议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
（五）由公司职工选举的监事，由公司工会提名候选人，公司职工代表大会选举产生。
（六）董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公
司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
第九十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
21应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第一百〇一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自本次股东大会结束起就任。
第一百〇五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百〇六条董事应为自然人，董事并不必须持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
22年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇八条董事非因换届更换时，一年内更换的董事人数不得超过董事总数的三分之一。
第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
23（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
24第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后的2年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息或已失去商业价值时止。
第一百一十四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公
司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条公司建立独立董事制度，独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事制度应明确中小股东对独立董事履行职责的监督、质询和罢免权。
第二节董事会
第一百一十七条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十八条董事会由9名董事组成，设董事长1名；独立董事3名，公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
25（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十二条董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购
出售资产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规允许的范围为限。其中，关于对外投资、收购和出售资产的权限如下：
（一）单个项目投资额小于或等于最近一期经审计净资产5%的，由总经理研
26究决定，报董事长签批后执行；
（二）单个项目投资额小于或等于最近一期经审计净资产20%的，由总经理
拟定方案，经董事会批准后执行；
（三）单个项目投资额大于最近一期经审计净资产20%的，由总经理拟定方案，董事会同意，经股东大会批准后执行。
（四）在一个会计年度内，对外投资累计超过最近一期经审计总资产30%后的其他对外投资项目须经股东大会审批。
公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。关于对外担保、资产抵押的权限如下：
（一）单项资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产1%的，由总经理
研究决定，报董事长签批后执行；
（二）单项对外担保、资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产5%的，由总经理拟定方案，报董事会批准后执行，与担保事项有关联关系的董事应当回避表决；
（三）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产5%的，经股
东大会批准后执行，与担保事项有关联关系的股东及授权代表应当回避表决；
（四）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产5%的，应当
有被担保方聘请中介机构出具的评估报告或审计报告，以及法律意见书。
第一百二十三条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
27（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条董事会每年至少召开2次会议。由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十七条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集董事会临时会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上有表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时。
第一百二十八条董事会召开董事会临时会议的通知方式可以为书面通知、电子邮件通知中的任意一种；通知时限为：会议召开5日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式及短信、微信等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明且经临时董事会审议豁免通知事项。
第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议公司因
本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
28事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十二条董事会决议表决方式为：举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的全体董事和记录员也应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录应保存10年。
第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节董事会专业委员会
第一百三十六条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
29董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十七条战略委员会的主要职责是：
（一）公司发展战略规划（包括但不限于上市、兼并、收购或其他募集资金安排）进行研究并向董事会提出建议；
（二）审议年度财务预算、决算，并向董事会提出建议；
（三）对各类主营业务的总体发展进行规划，并向董事会提出建议；
（四）审议对重大组织机构重组和调整方案，并向董事会提出建议；
（五）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（六）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（七）对其他影响本公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）监督检查本公司经营计划的执行情况，并对以上事项的实施进行检查；
（九）负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，并向董事会提出建议；
（十）审议境内外分支机构的战略发展规划，并向董事会提出建议；
（十一）审议人力资源战略发展规划，并向董事会提出建议；
（十二）审议信息技术发展及其他专项战略发展规划等，并向董事会提出建议；
（十三）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合本公司的公司治理标准；
（十四）董事会授权的其他事宜。
第一百三十八条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）核查公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）审查公司内控制度及重大关联交易；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条提名委员会的主要职责是：
30（一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二）根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）提名审计委员会委员及战略委员会委员的人选并审查该等人选的任职资格；
（四）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（五）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行初步审查并向董事会提出建议；
（六）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪
酬水平制订和审查本公司董事的考核办法和薪酬计划或方案，并对董事的业绩和行为进行评估，报经董事会同意后提交股东大会决定；
（二）根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟订和审查本公司高级管理人员的考核办法和薪酬计
划或方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准；
（三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（四）审议、监督执行公司及其控股子公司具有有效激励与约束作用的薪酬
制度和绩效考核制度，并向董事会提出建议；
（五）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（六）监督本公司内设部门及分支机构负责人（内部审计部门负责人除外）的绩效考核及薪酬水平评估；
（七）检查及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任
有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当；
31（八）检查及批准向因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当；
（九）负责对公司薪酬制度情况进行监督；
（十）向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限不能作此汇报；
（十一）董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为
其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第一百四十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百四十三条公司高级管理人员中设总经理1名，由董事会聘任或解聘；
董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十四条公司章程规定不得担任董事的情形，同时适用于其他高级管理人员。
公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于其他高级管理人员。
除上述义务外，公司总经理和其他高级管理人员还负有以下义务：
（一）就提请董事会决议的事项进行提示和说明的义务；
（二）配合监事会、独立董事开展工作的义务；
（三）高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
32公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条总经理每届任期3年，任期从董事会决议通过之日起计算。
总经理连聘可以连任。
第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；
（四）拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案；
（五）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司分支机构设置方案；
（七）拟订公司的基本管理制度；
（八）制订公司的具体规章，签发日常行政、业务等文件；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员；
（十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员（包括但不限于公司各职能部门负责人）；
（十一）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（十二）发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议；
（十三）决定/拟订公司全资子公司及控股子公司设置分支机构的方案；
（十四）在董事会授权的范围内，决定公司的资产和权益的处置事项（包括资产的抵押、质押、资金拆借、委托管理、资产购买、租赁、出售和许可使用等）；
（十五）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定对公司大额款项的调度与财务总监实行联签制；
（十六）协助公司董事会下设的各专业委员会工作；
（十七）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十八条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
33第一百四十九条总经理应制定总经理工作制度，报董事会批准后实施。
第一百五十条总经理工作细则应当包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其它事项。
第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十二条副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理
接受总经理的领导，协助总经理工作。
第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十六条公司章程规定不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十八条监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由职工代表大会选举或更换。监事任期届满，连选可以
34连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。
第一百五十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百六十条监事应当保证公司及时、公平的披露信息，所披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百六十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公
司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2:1。
第一百六十五条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的证券发行文件及公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
35行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事会会议因故不能
如期召开，应公告说明原因。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十七条监事会会议通知应包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及会议议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第八章劳动管理
第一百七十条公司有关工作人员的录用、雇用、辞退、辞职、工资和福利等
问题应当根据《中华人民共和国劳动法》和其他有关的中国法律法规以及本章程项下的规定进行处理。公司有权在本章程条款所要求的范围内自主决定其雇佣政策及相关问题。
36第一百七十一条公司工作人员的录用和辞退应按照公司运营的真实需要以
及待录用员工的经验和资格进行。公司应根据其与工作人员之间签订的劳动合同中的有关条款以及本章程第八章的规定雇用工作人员。
第一百七十二条公司应遵守中国政府有关劳动保护的法律法规，确保安全文明生产。公司应当根据中国政府的有关规定为公司的所有员工投保社会保险。
第一百七十三条公司工作人员有权根据《公司法》和《中华人民共和国工会法》的规定建立工会。公司应当根据中国有关的法律法规的规定为公司的工会拨交经费并为工会活动提供条件。工会应当根据中华全国总工会制定的有关工会经费的管理规定来使用该笔经费。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
37但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十九条公司董事会应按照公司利润分配政策并结合公司盈利情况、资金需求提出合理的分红建议和预案、制定股东回报规划，经董事会审议通过后提交股东大会批准。审议利润分配方案、股东回报规划时，公司应为股东提供网络投票的方式。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。
现金分红优于其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进
38行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。
（四）股东回报规划的制定公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。
（五）现金分红的条件：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司
最近一个会计年度净利润为正值，且公司合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值时应当采取现金方式分配股利。
符合上述条件，但出现下列情形之一时，公司可以不进行现金分红：
（1）公司合并报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（2）公司未来12个月内有投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；
（3）公司当年合并报表资产负债率达到百分之六十以上；
（4）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5000万元人民币。
（六）现金分红比例：公司应积极采取现金方式分配股利，公司最近三个会
计年度累计现金分红金额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计分红金额不低于5000万元人民币。具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
39现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（七）采用现金与股票相结合利润分配方式的条件：在经营情况良好，并且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红条件与比例的基础上采用现金与股票相结合的利润分配方式。
（八）公司利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
（2）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者
电话、公司网站、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司因前述第五条所列情况不进行现金分红或现金分红总额低于当年
净利润30%时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。
（九）公司调整利润分配政策的决策程序和机制
（1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力；或者公司外部经营环境发40生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化，
执行现有现金分红政策或将对公司持续经营构成实质性不利影响的，公司可以调整现金分红政策。对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）股东大会审议调整利润分配政策议案前，公司应当通过接听投资者电
话、公司网站、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
满足公司章程规定的条件，由董事会经过详细论证说明理由后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票的方式。
（十）关于利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（6）对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（十一）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
41第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十四条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百八十八条公司的通知按以下形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、电子邮件、微信、电话、短信等方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他方式。
第一百八十九条公司发出的通知，以电子邮件、传真、微信或电话方式送出的，以该电子邮件、传真、微信或电话确认发出之日为送达之日；以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方式
或传真方式进行，董事会临时会议可以采取传真方式或邮件方式送出。
第一百九十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方式
42或传真方式进行，临时监事会可以采取传真方式或邮件方式送出。
第一百九十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接收日为送达日期。
第一百九十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十五条公司指定证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
公司应按照法律、法规及其它有关规定，披露公司治理的有关信息。
公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。
当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
43第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十七条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照公司章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起10日以内通知债权人，并于30日以内在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日以内，未接到通知书的自公告之日起45日以内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报上公告。
第二百〇一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
44第二百〇三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百〇四条公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇五条公司有公司章程第二百零四条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇六条公司因公司章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
45（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百一十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程记载的事项与修
改后的法律、法规的规定有抵触；
（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
46（三）股东大会决定修改公司章程。
第二百一十五条股东大会决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。
第二百一十六条董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百一十七条公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依规定予以公告。
第十三章附则
第二百一十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司章程细则不得与公司章程的规定相抵触。
第二百二十条公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章程
与公司章程有任何歧义时，应以在公司登记机关最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版公司章程为准。
第二百二十一条公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百二十二条公司章程经公司股东大会审议通过后，于公司上市之日起生效。
第二百二十三条公司章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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沈阳远大智能工业集团股份有限公司
二〇二四年四月二十六日
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